中国国际金融股份有限公司
关于济南柴油机股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东
中国石油集团济柴动力总厂通知，拟筹划涉及公司的重大事项，
为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公
司股票（证券简称：*ST 济柴，证券代码：000617）自 2016 年 4
月 20 日开市起停牌。其后，公司于 2016 年 5 月 12 日起发布了《关
于重大资产重组停牌的公告》，进入重大资产重组程序（以下简
称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独
立财务顾问”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及深圳证券交
易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复
牌业务》（以下简称《备忘录第 9 号》）等关于上市公司重大资产
重组信息披露工作有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组
进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可
行性进行了专项核查，核查结果如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中国石油
天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。
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2、筹划的重大资产重组基本内容
根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案
的反复论证，本次重组的标的资产初步拟定为，中石油集团直接
或间接拥有的昆仑银行股份有限公司、中油财务有限责任公司、
昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、中石油专
属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中意人
寿保险有限公司、中意财产保险有限公司、中银国际证券有限责
任公司、银河基金管理有限公司、中债信用增进投资股份有限公
司等金融行业资产（含股权）。本次重组涉及关联交易，但不会
导致公司控制权发生变更，交易方式涉及发行股份购买资产并募
集配套资金等。
本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，
仍存在变化的可能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研
究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推
动过程中。公司根据《重组管理办法》和《备忘录第 9 号》及其
他有关规定积极开展相关工作，截至目前本次重组主要进展情况
如下：
1、公司继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产
范围、审批程序和交易方案等进一步商讨论证，并与中石油集团
签署《重大资产重组框架协议》；
2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产
相关行业主管部门等有权部门的沟通工作；
3、公司继续组织中国国际金融股份有限公司、中信建投证
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券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等
中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，
并让内幕信息知情人对其买卖公司股票的情况进行自查；
5、于 2016 年 7 月 19 日收到中石油集团通知，中石油集团于
当日召开董事会，审议同意进行本次重大资产重组，并要求依法
依规推进后续工作；
6、于 2016 年 7 月 26 日收到中石油集团通知，根据有关各方
对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重
组的标的资产初步拟定为，中石油集团直接或间接拥有的昆仑银
行股份有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托有限责任公
司、昆仑金融租赁有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意
财产保险有限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保
险经纪股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基金管
理有限公司、中债信用增进投资股份有限公司等金融行业资产
（含股权）。本次重组的交易方式涉及发行股份购买资产并募集
配套资金等；
7、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日
发布一次有关事项的进展情况。
三、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查
公司接控股股东中国石油集团济柴动力总厂通知，其拟筹划
涉及公司的重大事项。为避免对公司股价造成重大影响，经向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 20 日开市起停牌。
公司于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日和 2016 年 5 月 5 日
分 别 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站
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（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公告编
号：2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2016-011）和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2016-014）。
由于该事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 5 月 12 日披
露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），
预计在 2016 年 6 月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称
“《26 号准则》”）披露重大资产重组信息，并于 2016 年 5 月 19
日、2016 年 5 月 26 日和 2016 年 6 月 2 日披露了《重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019）。
公司于 2016 年 6 月 8 日召开第七届董事会 2016 年第三次会
议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌
的议案》，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌公告》（公告编号：2016-021），预计在 2016 年 7 月 19 日前按
照《26 号准则》要求披露重大资产重组信息，并于 2016 年 6 月
18 日和 2016 年 6 月 25 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2016-022、2016-024）。
公司于 2016 年 6 月 29 日召开第七届董事会 2016 年第四次会
议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》
和《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，同日，公司
与中石油集团签署《重大资产重组框架协议》，并于 2016 年 6 月
30 日披露了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告》（公
告编号：2016-027）、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2016-028）和《关于签署重大资产重组框架协议
的公告》（公告编号：2016-029），并于 2016 年 7 月 7 日和 2016 年
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7 月 14 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-030、2016-033）。
公司于 2016 年 7 月 15 日召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，预
计在 2016 年 10 月 19 日前按照《26 号准则》披露重大资产重组
信息，于 2016 年 7 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-035），并于 2016 年 7
月 20 日、2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10
日、2016 年 8 月 17 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-036、2016-037、2016-038、2016-039、2016-044）。停
牌期间，公司根据相关规定披露的信息刊载于《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进
展信息具有真实性。
四、针对继续停牌的合理性的核查
1、继续停牌审议情况
公司于 2016 年 6 月 29 日召开第七届董事会 2016 年第四次会
议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，
因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事吴根柱先生和唐祖
华先生已在投票时回避表决；该次董事会同时审议通过了《关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》；公司独立董事就上述
审议事项已发表事前认可意见和独立意见。
公司于 2016 年 7 月 15 日召开 2016 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议
通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。因本次
重大资产重组涉及关联交易，关联股东中国石油集团济柴动力总
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厂在投票时已回避表决。
2、继续停牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全力推动本
次重组，但由于下列原因，公司预计无法在本次重大资产重组停
牌期满 4 个月内（即 2016 年 8 月 19 日前）披露重组预案。
（1）本次重组涉及标的资产范围广、资产金额大、程序复
杂
根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案
的反复论证，本次重组标的资产范围广、资产金额大、涉及多个
金融行业和利益相关方，且同时涉及募集配套资金，整体交易程
序和结构复杂；标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职
调查工作及审计、评估工作尚待完成，方案论证完善、内外部沟
通和申报相关有权部门审批等工作量大、工作环节多。因此，本
次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，截至目前，尚未
形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在本
次重大资产重组停牌期满 4 个月内（即 2016 年 8 月 19 日前）披
露重组预案。
（2）本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中
本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但
不限于：①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同
意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；②
相关行业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批
准；③相关法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组
标的资产范围广，交易结构复杂，同时涉及多个有权部门的沟通
和审批工作，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证完善
工作并取得有权部门的审批，仍存在重大不确定性。为确保本次
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重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公
司股票将继续停牌。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理
性。
五、针对 6 个月内复牌的可行性的核查
继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续
全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽
职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，
及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序，积极推动与本次
重组方案涉及有权部门的沟通工作等，以确保本次重组顺利实
施。
公司预计在 2016 年 10 月 19 日前，按照《26 号准则》的要
求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板
信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规
定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复
牌具有可行性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司自 2016 年 4 月 20 日停
牌以来，严格根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《备忘录
第九号》和《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信
息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合
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理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月
内复牌具有可行性。
作为本次交易的独立财务顾问，中金公司将督促公司继续履
行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内
尽早根据《26 号准则》要求披露重大资产重组信息。
（以下无正文）
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