证券代码:300497 证券简称:富祥股份 公告编号:2016-071
江西富祥药业股份有限公司
关于收购潍坊奥通药业有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年8月18日,江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事
会第九次会议审议通过了《关于收购潍坊奥通药业有限公司70%股权的议案》,同意
以支付现金购买资产的方式购买潍坊奥通药业有限公司(以下简称“奥通”)70%的
股权。同日,公司与李云通、朱国亮2名持有奥通100%股权的自然人签署了《股权转
让协议》(以下简称“协议”),分别收购李云通持有的奥通58%股权、朱国亮持有
的奥通12%股权,合计占奥通70%的股权。公司的独立董事对此发表了同意的独立意
见。
截至2016年3月31日,奥通经审计的资产总额为8,429.64万元,负债为10,454.46万
元,净资产-2,024.81万元(数据来源:立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2016]
第650072号《审计报告》),经银信评估有限公司评估,截至2016年3月31日采用资
产基础法评估后的总资产价值8,804.18万元,总负债9,243.71万元,股东全部权益为
-439.53万元(数据来源:银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字(2016)沪第
0487号《评估报告》)。
本次收购标的为奥通的70%股权,交易对价为476万元,奥通的评估值为-439.53
万元,其中70%的股权对应的评估值为-307.67万元,本次交易溢价为783.67万元。
本次购买资产行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、奥通的股东基本信息如下:
李云通:中国国籍,男,身份证号:332603********281X,住址为:浙江省台州
市黄岩区西城街道劳动南路103号701室,现为奥通执行董事、经理;
朱国亮:中国国籍,男,身份证号:332603********2975,住址为:浙江省台州
市黄岩区澄江街道桥头王村365号,现为奥通监事;
上述两位股东共计持有奥通100%股权。
2、奥通上述两位股东互相放弃优先受让权。
三、交易标的基本情况
公司名称:潍坊奥通药业有限公司
注册号/统一社会信用代码:91370786057931180L
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:昌邑滨海(下营)经济开发区
法定代表人:李云通
注册资本:680万元
营业期限自:2012年11月19日
经营范围:生产销售:FB酸、CS酸、SH酸(有效期限以许可证为准)。制造与销
售:没食子酸、没食子酸甲酯、没食子酸丙酯、3,4,5-三甲氧基苯甲酸、3,4,5
-三甲氧基苯甲酸甲酯、2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐、2-氨基-6-羟基嘌呤;医
药化工产品技术研究、咨询;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
其股东情况:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 李云通 408.00 60%
2 朱国亮 272.00 40%
合计 680.00 100.00%
奥通及奥通上述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员方面没有任何关联关系,也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
本次收购完成后,奥通股东情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
江西富祥药业股份有限
1 476.00 70%
公司
2 李云通 13.60 2%
3 朱国亮 190.40 28%
合计 680.00 100.00%
四、交易协议的主要内容
1、本次股权转让交易金额为476万元。其中,公司支付394.4万元给李云通,支付
81.6万元给朱国亮,均以现金方式自协议生效之日起七日内一次性分别向李云通、朱
国亮付清;
2、本次股权转让定价基于奥通现有的产品、土地、车间及生产设备等资产的价
值(银信资产评估有限公司出具了银信评报字(2016)沪第 0487 号《江西富祥药业
股份有限公司拟股权收购涉及的潍坊奥通药业有限公司股东全部权益价值评估项目
评估报告》),并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作用,将有力推动公
司的产业整合;
3、交易涉及资金全部为公司自有资金;
4、过渡期内安排:奥通现有股东应确保奥通的平稳有序运营,确保奥通的经营
或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由公司根据独立判断做出决定);奥通
现有股东应确保奥通未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。奥通没有
以任何方式直接或间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务;
过渡期,奥通经营亏损的,该部分亏损由奥通现有股东承担;奥通经营盈利的,
盈利归属奥通所有。
5、收购完成后,奥通债务由新老股东按各自持股比例共同承担。具体数据如下:
股东姓名 持股占比 承担债务(单位:万元)
江西富祥药业股份有限公司 70% 7318.12
李云通 2% 209.09
朱国亮 28% 2927.25
合计 100% 10,454.46
五、涉及收购资产的其他安排
公司按照协议约定向奥通现有股东支付股权转让价款后七日内奥通召开股东会,
按协议约定及《中华人民共和国公司法》规定选举新的董事、监事,修改公司章程;
股权转让完成后奥通设执行董事一名,由公司委派;设监事一名,由公司委派。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购标的为奥通70%股权,交易对价为476万元,奥通的评估值为-439.53万
元,其中70%的股权对应的评估值为-307.67万元,本次交易溢价为783.67万元,执行
本次交易主要出于以下方面考虑:
1、奥通位于山东省潍坊市昌邑滨海(下营)经济开发区,有一定的地理资源。
前期完成了多个项目审批,并已通过有权部门的环境影响评价和安全评价,获得生产
许可,具备完备的原料药和中间体的生产条件;
2、本次收购资产中含有流动资产 1,794.26 万元,固定资产 4,279.26 万元,其中
含房屋建筑物面积 9,758.39 ㎡,主要机器设备等 892 台(套),无形资产 2,481.51 万
元,其中土地 106,133.70 ㎡。且奥通主要房屋建筑物、土地等权证完整且权属清晰,
主要机器设备运行状况良好,拥有较为完善的生产设施和较为充裕的场地空间;
3、公司可充分利用奥通现有的生产资质、生产场地、生产设备、人力资源、销
售渠道等,快速增加公司产品产能;并有助于公司及时把握市场需求,快速实现新产
品的规划、落地和生产,为完善公司产业链布局节约时间。
此次收购符合公司持续发展的战略需求,能大幅度缩减公司扩张所需的宝贵时
间,以及为公司发展提供一个配套完整的生产基地,整体上有助于增强公司的盈利能
力,提高公司在行业内的竞争实力,不存在损害公司及股东利益的情形。
关于此次收购的后续进展情况,公司将会依据相关规则及时履行信息披露义务,
敬请投资者注意投资风险。
七、特殊事项说明
1、奥通厂区内包括一处辅助车间在内的四栋辅助建筑物,建筑面积共计386.80
㎡,尚未办理房产证,目前奥通正在进行补办。
八、备查文件
1、江西富祥药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;
2、股权转让协议;
3、潍坊奥通药业有限公司审计报告及财务报表;
4、潍坊奥通药业有限公司评估报告。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 18 日
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