格力电器：员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）_股票频道

珠海格力电器股份有限公司

员工持股计划（认购本次配套发行）

（草案）

二〇一六年八月

特别提示

1、《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)（草案）》

（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系全体持有人委托珠海

格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）依据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的

核心骨干、员工，参加对象的总人数不超过 4,700 人，其中包含公司部分董事、

部分监事、高级管理人员、核心骨干及员工。其中，认购本次员工持股计划的董

事、监事和高级管理人员为董明珠、孟祥凯、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟

才、王丽琴等共 8 人。

3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他

合法方式自筹资金。

4、员工持股计划的股票来源为公司发行 A 股股份的方式收购珠海银隆新能

源有限公司 100%股权（以下简称“珠海银隆”）（简称“本次发行股份购买资

产）的同时向特定对象配套发行的 A 股股份（以下简称“本次配套发行”）。

5、本次员工持股计划认购本次配套发行股票金额不超过 23,800.00 万元，认

购股份不超过 15,285.81 万股，最终认购金额及认购股份数量根据实际缴款情况

和本次配套发行价格确定。本次员工持股计划每股认购价格为人民币 15.57 元。

员工认购金额除以认购价格即为认购份数。其中，公司本次员工持股计划的董事、

监事和高级管理人员合计认购不低于 6,754.43 万份，其认购份额占员工持股计划

的总份额比例约为 44.19%。

6、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自珠海格力电器股份有限公司本

次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。员工持股

计划认购本次配套发行股票的锁定期为 36 个月。

7、员工持股计划认购本次配套发行股票的价格为 15.57 元/股。

8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托招商证券资产管理有

限公司进行实施与管理。

9、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：

（1）本次发行股份购买资产、本次配套发行事项及员工持股计划经公司股东

大会批准；

（2）本次发行股份购买资产及本次配套发行事项获得有权国有资产监督管理

机构核准批复；

（3）商务部对本次发行股份购买资产事项涉及的经营者集中事项作出不予禁

止的决定；

（4）本次发行股份购买资产及本次配套发行事项经中国证监会核准。

一、员工持股计划的主要目的 ........................................................................ 6

二、员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 7

三、参加对象确定标准及认购情况 ................................................................. 7

四、资金来源和股票来源 ............................................................................... 8

五、员工持股计划的资产及其投资 ............................................................... 10

六、员工持股计划的锁定期 ......................................................................... 10

七、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配 ...................................... 10

八、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................... 11

九、员工持股计划权益的归属及处置 ........................................................... 11

十、员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 13

十一、员工持股计划受托方的管理 ............................................................... 18

十二、员工持股计划的禁止行为 ................................................................... 18

十三、实施员工持股计划的程序 ................................................................... 19

十四、股东大会授权董事会的具体事项 ........................................................ 20

十五、其他事项 ............................................................................................ 20

释义

公司、本公司、上市公司、

指珠海格力电器股份有限公司

格力电器

珠海银隆指珠海银隆新能源有限公司

银通投资集团指广东银通投资控股集团有限公司

阳光人寿指阳光人寿保险股份有限公司

格力集团指珠海格力集团有限公司

珠海拓金指珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）

珠海融腾指珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）

中信证券指中信证券股份有限公司

招财鸿道指宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司

格力电器发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限

本次发行股份购买资产指

公司100%股权并募集配套资金

格力电器在本次发行股份购买资产的同时向珠海格

力集团有限公司、银通投资集团、珠海拓金能源投

资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙

本次配套发行、本次发行指

企业（有限合伙）、珠海厚铭投资有限公司、中信

证券股份有限公司、孙国华及员工持股计划等8名特

定对象配套发行A股股份

格力集团员工持股计划、员

珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本

工持股计划、本次员工持股指

次配套发行)

计划、本计划

公司部分董事、部分监事、高级管理人员、核心骨

参加对象指

干及员工

《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购

《员工持股计划（草案）》指

本次配套发行)（草案）》

本次员工持股计划通过认购本次配套发行而获得的

标的股票指

格力电器股票

持有人指实际缴纳出资认购员工持股计划份额的本公司员工

员工持股计划的日常管理机构，由参加员工持股计

管理委员会指

划的持有人通过持有人大会或持有人代表大会选出

本次员工持股计划的受托方：招商证券资产管理有

资产管理机构指

限公司

资产管理计划指格力电器员工持股计划定向资产管理计划

托管人指招商银行股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《珠海格力电器股份有限公司章程》

《招证资管-格力电器员工持股计划定向资产管理

《资产管理合同》指

合同》

珠海格力电器股份有限公司第十届董事会第七次会

定价基准日指

议决议公告日

董事会指格力电器董事会

监事会指格力电器监事会

国资委指国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

一、员工持股计划的主要目的

实施本次员工持股计划的目的在于：建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的长效激励机

制，有效调动管理层和核心员工的能动性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促

进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、

强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象确定标准及认购情况

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的

核心骨干人员，参加对象的总人数不超过 4,700 人，其中包含公司部分董事、部

分监事、高级管理人员、核心骨干及员工。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 4,700 人，认购的员工持股计划

总份额不超过 15,285.81 万份，总金额不超过 238,000 万元。其中，参加本次员

工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员为董明珠、孟祥凯、黄辉、庄培、

望靖东、刘俊、陈伟才、王丽琴等共 8 人，合计认购不低于 6,754.43 万份，其认

购份额占员工持股计划的总份额比例不低于 44.19%。该投资计划所持有的股份

权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的 10%，单个参加对象所持股份权

益对应的股票总数均未超过公司股本总数的 1%。

最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

（三）持有人出资情况

出资金额（万元）出资金额占本次员

持有人职务/人数

（不超过）工持股计划的比例

董明珠董事长、总裁 93,664.92 39.52%

孟祥凯董事 249.12 0.10%

黄辉董事、常务副总裁 3,425.40 1.45%

庄培副总裁 1,557.00 0.66%

副总裁、财务负责人、董

望靖东 4,868.74 2.05%

事会秘书

刘俊副总裁 778.50 0.33%

陈伟才副总裁 311.40 0.13%

王丽琴职工监事 311.40 0.13%

小计 105,166.48 44.19%

核心骨干、员工不超过 4,692 人 132,833.52 55.81%

合计不超过 4,700 人 238,000.00 100.00%

（四）如有下列情形之一的，不能成为计划持有人：

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、

行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德

和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4. 董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有

人的情形。

四、资金来源和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他

合法方式自筹资金。

参加对象应在主管部门批准本次发行股份购买资产及本次配套发行股份后，

根据公司通知足额缴纳认购资金。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员

工持股计划总份额不超过 15,285.81 万份，总金额不超过 238,000 万元。最终认

购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。

员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个参

加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。本次员工持

股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司

股票。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划系格力电器发行股份购买资产整体方案的组成部分。格力

电器拟以发行 A 股股份的方式向珠海银隆包括银通投资集团、阳光人寿在内的

21 名股东购买其合计持有的珠海银隆 100%股权；同时，向格力集团、格力电器

员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财

鸿道共 8 名特定对象以锁价方式发行 A 股股份募集配套资金，募集资金总额不

超过 100 亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过 64,226.08 万股。本次

最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

配套发行的实施以本次发行股份购买资产实施完成为前提，最终配套资金募

集的完成情况不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、格力电器本次发行股份购买资产的发行价格为 17.07 元/股（发生除权除

息事项需相应调整）。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价

的 90%，即每股 17.07 元。

2、本次员工持股计划认购格力电器股份的价格与格力电器发行股份购买资

产的发行价格相同。

3、因本公司以 2016 年 7 月 6 日作为除权除息日进行权益分派（以公司现有

总股本 6,015,730,87 股为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元人民币现金），共

计派发现金 9,023,596,317 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派

方案，因此本次发行股份购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。

4、自格力电器审议本次发行股份购买资产有关事宜的董事会决议公告之日

起至本次配套发行日前，若格力电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

五、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购公司本次配套

发行的股票，员工持股计划认购公司本次配套发行股票金额不超过 238,000 万元，

认购股份不超过 15,285.81 万股，最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况确

定。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持

股计划资产。

六、员工持股计划的锁定期

员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月，自公司本次配套

发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会

或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执

行。

七、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配

（一）本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司本次配套发行的股票

登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，

锁定期届满后进入解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，

员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币

资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，

员工持股计划自动终止。

（二）本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划

不作变更，继续执行，但届时持有人代表会议决定变更或终止本持股计划并经董

事会批准的除外。

（三）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文

件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：

1、公司申请破产、清算、解散；

2、继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文

件相冲突；

3、公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；

4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持

股计划的情形。

（四）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并

按持有人所持份额比例进行财产分配。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等

方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与及决定参与所需资金的解

决方案。

九、员工持股计划权益的归属及处置

（一）锁定期届满持股计划份额的归属及处置

1、本持股计划锁定期届满之后，由计划持有人提出申请选择以下处理方式

之一：

（1）由本公司代员工持股计划向资产管理机构、深交所和中登公司提出申

请，在届时相关法律法规、深交所和中登公司系统及规则支持的前提下，将全部

标的股票一次性过户至该计划持有人个人账户；否则，则按照下述第（2）项的

规定执行。

（2）由本公司代员工持股计划委托资产管理机构在本持股计划存续期内代

为出售股票，并将出售所得资金交付计划持有人；计划持有人在其申请中应明确

出售的价格区间及出售时间段，若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、公

司章程》或本次员工持股计划规定不得出售本公司股票的期间的，本公司有权要

求计划持有人予以修改，否则该申请将无效。

2、若计划持有人未根据前述第 1 款的规定提出任何申请，则视为其同意委

托资产管理机构在本次员工持股计划存续期内继续持有上述标的股票。

3、计划持有人所享有的归属份额所对应的标的股票根据前述第 1 款第（1）

项全部过户至计划持有人账户或者根据第 1 款第（2）项出售并向计划持有人交

付所得资金。

（二）标的股票的附属权利

1、本公司根据本次员工持股计划进行归属并且归属份额对应的标的股票根

据前述第（一）条规定过户至本次员工持股计划持有人名下之前，本次员工持股

计划持有人和本次员工持股计划就该等标的股票均不享有投票权和表决权；标的

股票过户至本次员工持股计划持有人名下或向第三方出售后，本次员工持股计划

持有人或第三方就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他

股东权利。

2、存续期内，若本公司发生股份分红或转增股份，则本次员工持股计划基

于其所持标的股票获得的新增股份亦由本次员工持股计划持有，并应根据每一位

持有人原有持股计划份额的情形相应更新其所享有的持股计划份额并增加其持

股计划份额所对应的标的股票数量。

3、存续期内，本次员工持股计划基于其所持标的股票获得本公司的现金分

红由本次员工持股计划持有，并优先用于支付托管机构、受托资产管理机构收取

的相关托管费用和管理费用，剩余部分（若有）按照每一位持有人原有持股计划

份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产金额。

（三）持股计划份额的处置限制

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，

或经持有人代表会议审议通过，持有人所持的员工持股计划份额不得质押、担保、

偿还债务或作其他类似处置。

2、除非本次员工持股计划相关条款另有规定，持股人享有的持股计划份额

禁止转让。

（四）持有人发生退休、死亡、丧失行为能力、离职、违法违纪等情况时，

应根据不同的情形，采取以下不同的处理方式：

1、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有的员工持股计划份额及权益

不受影响。

2、死亡、丧失行为能力

持有人因死亡、丧失行为能力等原因离开原工作岗位的，其持有的持股计划

份额不受影响，其中，死亡持有人的持股计划份额由其合法继承人继承。

3、主动离职

持有人主动提出离职（包括出国等各种离职原因），管理委员会有权利但无

义务决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，

转让对价为原始认购金额与转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值之间

的孰低值。同时，员工主动离职需提前 2 个月向管理委员会提出申请，管理委员

会在 2 个月内决策是否行使上述决定受让对象的权利，超过 2 个月公司未行使该

权利，则员工持股份额仍归该员工所有。

4、离职（除主动离职外）

持有人离职（除主动提出辞职外，主要包括劳动合同到期后不续签劳动合同，

或与用人单位协商一致解除劳动合同），其持有的员工持股计划份额及权益不受

影响。

5、违法违纪

若持有人在本次员工持股计划存续期内出现下述情形之一的，则自动终止其

参与本次员工持股计划的权利，且该持有人自动退出本次员工持股计划。管理委

员会有权利但无义务决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象

支付转让对价，转让对价为原始认购金额与转让时公司市值对应的员工持股计划

份额价值之间的孰低值：

（1）持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损

害的；

（2）持有人违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章

制度的规定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。

6、其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

十、员工持股计划的管理模式

公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办

理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托管理委员会管理。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强

行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公

司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持

股计划发表独立意见。

本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会代表全体持有人行使员工持

股计划所持公司股份的股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管

理职责。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持

有人。

1、持有人的权利如下：

（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票

出售所可能带来的股价增值收益；

（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和/

或股息；

（3）法律、行政法规、部门规章以及本计划所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守员工持股计划相关约定；

（2）履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；

（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

（4）授权公司代表员工持股计划持有人与招商证券资产管理有限公司签署

相关协议，并遵守相关协议约定；同意公司设立专户进行员工持股计划的资金归

集，并在专项资产管理产品设立后，转入专项资产管理产品特定账户；

（5）遵守《珠海格力电器股份有限公司章程》；

（6）遵守《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）

（草案）》；

（7）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判等本次员工持股计划方

案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不

得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人

持有，持有人不得替他人代持计划份额；

（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

（9）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用；

（10）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售

时的法定股票交易税费；

（11）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，

依国家以及深圳市法律、法规所规定自行承担税收；

（12）遵守持有人代表会议决议以及管理委员会会议的决议；

（13）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

（二）持有人代表会议召集及表决程序

1、持有人代表会议职权

持有人代表由全体持有人选举产生，持有人代表会议可行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会成员；

（2）授权董事会批准员工持股计划的终止或延期；

（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（4）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（6）制定并遵守《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（认购本次配

套发行）（草案）》；

（7）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人代表会议可以行使

的其他职权。

（三）持有人代表会议召集程序

1、首次持有人代表会议由公司总经理或其授权人员召集并主持，此后的持

有人代表会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不

能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人代表会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）三名以上管理委员会委员不再担任委员职务或连续三个月不能履行职

务等不适合担任管理委员会委员的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计

划持有人代表会议的其他事项。

3、召开持有人代表会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知

通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人代表。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人代表应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（四）持有人代表会议表决程序

持有人代表会议表决程序如下：

（1）每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行

表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行

表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效表决方式；

（2）本次员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

（3）每项议案如得到出席会议的持有人代表所持份额半数以上的同意则视

为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（4）会议主持人负责安排对持有人代表会议做好记录。

（五）员工持股计划管理委员会

管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构，管理委员会委员必须为持

有人。管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期

一致。管理委员会的组成、职权、义务和议事规则等由管理委员会章程规定。管

理委员会章程由持股人代表会议审议通过。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由

持有人代表会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

举产生。

2、管理委员会行使以下职责：

（1）召集持有人代表会议；

（2）执行持有人代表会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉公司股份的股东权利或者授权

资产管理机构行使股东权利；

（5）监督员工持股计划的资产分配；

（6）向公司董事会提议员工持股计划的变更等事项；

（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记

工作；

（8）根据持有人代表会议授权制定、执行员工持股计划在存续期内参与公

司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）负责员工持股计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与

该资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与

沟通；

（10）负责与公司的沟通、联系事宜；

（11）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规

范性文件；

（12）持有人代表会议决议授予的其他权责。

3、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持管理委员会会议；

（2）督促持有人代表会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会设秘书处，秘书处人员由格力电器人力资源部门工作人员兼

任。

5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日

以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知

全体委员。

6、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员

会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委

员的过半数通过。

7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。

十一、员工持股计划受托方的管理

（一）管理模式

本次员工持股计划委托给第三方资产管理机构管理。

（二）本持股计划的资产管理机构

本公司（代表本持股计划）委托招商证券资产管理有限公司作为本持股计划

的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。

资产管理机构将对计划持有人所享有的持股计划份额（包含其对应的标的股

票数量及现金资产金额）及其根据本持股计划发生的调整、增减等情形进行簿记

记载。

（三）资产管理合同的主要条款

1、合同当事人

委托人：珠海格力电器股份有限公司（代员工持股计划）

管理人：招商证券资产管理有限公司

托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

2、管理费、托管费与其他相关费用

管理费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日，管理费率为

0.03%/年。

托管费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日，托管费率为

0.03%/年。

十二、员工持股计划的禁止行为

本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1. 公司定期报告公告前 30 日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前 30 日起至最终公告日；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

十三、实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。

（二）就员工持股计划（草案）征求管理层及核心骨干的意见。

（三）通过职工代表大会充分征求员工意见。

（四）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在

摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（五）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是

否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参

与本次员工持股计划发表意见。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（七）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告员

工持股计划（草案）。

（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（九）公司本次发行股份购买资产及本次配套发行事宜获得广东省国资委的

批复意见。

（十）公司召开股东大会审议员工持股计划（草案），对员工持股计划做出

决议，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（十一）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次发行股份购买资产

及本次配套发行事项获得有权国有资产监督管理机构核准批复、商务部对本次发

行股份购买资产事项涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定、本次发行股份

购买资产及本次配套发行事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划，并履行