北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整的专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-13 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整的专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-13号
致：河北宝硕股份有限公司
根据本所与宝硕股份签署的《律师服务协议书》，本所接受宝硕股份的委托，
为宝硕股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
宝硕股份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具
了《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及相关补充法律意
见书。
鉴于宝硕股份对本次重组方案进行调整，本所律师在对与本次重组有关之情
况进一步查证的基础上，对本次重组方案的调整出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》及相关补充法律意见书为
准，本所律师在《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项亦继续适用
于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中简称和用语的含义与
《法律意见书》及相关补充法律意见书中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本专项法律意见书作为宝硕股份本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本专项法律意见
书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司
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重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宝硕股份
的有关事实及宝硕股份补充提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具专
项法律意见如下：
一、本次重组方案之调整
（一）本次重组调整前的方案
根据宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议、第三十八次会议决议及
2016 年第一次临时股东大会决议，本次重组调整前的方案如下：
1. 发行股份购买资产的方案
宝硕股份拟向交易对方（华创证券现有 17 名股东）发行 75,333.28 万股股份
购买其持有的华创证券 100%股权，交易金额为 775,179.41 万元，具体如下：
交易对方所持标的 宝硕股份向交易对方
序号 交易对方名称 交易金额（万元）
资产比例（%） 发行股份数量（股）
1 贵州物资 14.34 111,139.59 108,007,375
2 沙钢集团 11.92 92,384.97 89,781,311
3 茅台集团 11.92 92,384.97 89,781,311
4 和泓置地 11.92 92,384.97 89,781,311
5 杉融实业 11.92 92,384.97 89,781,311
6 盘江股份 9.50 73,649.44 71,573,796
7 易恩实业 5.70 44,189.66 42,944,278
8 贵州燃气 4.75 36,824.72 35,786,898
9 立昌实业 3.80 29,459.77 28,629,518
10 贵航集团 3.40 26,333.41 25,591,258
11 众智投资 2.29 17,771.17 17,270,327
12 恒丰伟业 2.29 17,771.17 17,270,327
13 振华科技 1.27 9,819.92 9,543,172
14 华瑞福裕 1.90 14,728.92 14,313,817
15 华瑞福顺 1.16 9,030.50 8,775,999
16 华瑞福祥 0.99 7,709.82 7,492,533
17 华瑞福熙 0.93 7,211.45 7,008,207
-- 合计 100.00 775,179.41 753,332,749
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2. 募集配套资金的方案
宝硕股份拟向认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 775,000 万元，募
集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按照发行价格 13.45 元/股计算，
宝硕股份向认购方发行的股份数不超过 57,620.82 万股，具体如下：
认购方姓名/名称 发行数量（股） 认购金额（万元）
南方希望 111,524,163 150,000.00
北硕投资 37,174,721 50,000.00
明新日异 59,479,553 80,000.00
沙钢集团 52,044,609 70,000.00
杉融实业 52,044,609 70,000.00
恒丰伟业 14,869,888 20,000.00
东方君盛 85,501,858 115,000.00
刘江 74,349,442 100,000.00
安庆佳合 52,044,609 70,000.00
南通宇书 37,174,721 50,000.00
合计 576,208,173 775,000.00
（二）本次重组调整后的方案
根据宝硕股份第五届董事会第四十一次会议决议，本次重组调整后的方案如
下：
1. 发行股份购买资产的方案
宝硕股份拟向交易对方（除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙外的
华创证券现有 13 名股东）发行 71,574.22 万股股份购买其持有的华创证券 95.01%
股权，交易金额为 736,498.73 万元，具体如下：
交易对方所持标的 宝硕股份向交易对方
序号 交易对方名称 交易金额（万元）
资产比例（%） 发行股份数量（股）
1 贵州物资 14.34 111,139.59 108,007,375
2 沙钢集团 11.92 92,384.97 89,781,311
3 茅台集团 11.92 92,384.97 89,781,311
4 和泓置地 11.92 92,384.97 89,781,311
5 杉融实业 11.92 92,384.97 89,781,311
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交易对方所持标的 宝硕股份向交易对方
序号 交易对方名称 交易金额（万元）
资产比例（%） 发行股份数量（股）
6 盘江股份 9.50 73,649.44 71,573,796
7 易恩实业 5.70 44,189.66 42,944,278
8 贵州燃气 4.75 36,824.72 35,786,898
9 立昌实业 3.80 29,459.77 28,629,518
10 贵航集团 3.40 26,333.41 25,591,258
11 众智投资 2.29 17,771.17 17,270,327
12 恒丰伟业 2.29 17,771.17 17,270,327
13 振华科技 1.27 9,819.92 9,543,172
-- 合计 95.01 736,498.73 715,742,193
2. 募集配套资金方案
宝硕股份拟向认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 736,000 万元，募
集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。按照发行价格 13.45 元/股
计算，宝硕股份向认购方发行的股份数不超过 54,721.19 万股，具体如下：
认购方姓名/名称 发行数量（股） 认购金额（万元）
南方希望 111,524,163 150,000.00
北硕投资 37,174,721 50,000.00
明新日异 59,479,553 80,000.00
沙钢集团 52,044,609 70,000.00
杉融实业 52,044,609 70,000.00
恒丰伟业 14,869,888 20,000.00
东方君盛 56,505,576 76,000.00
刘江 74,349,442 100,000.00
安庆佳合 52,044,609 70,000.00
南通宇书 37,174,721 50,000.00
合计 547,211,891 736,000.00
二、本次重组方案调整履行的程序
2016 年 8 月 18 日，宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署<
终止协议>的议案》及《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》，对本次重
组方案进行了调整。
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三、本次重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，宝硕股份本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%，对标的公司华创证券的生产经营不构成实质性影响，
故不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形；同时，本次募集
配套资金融资总额同步由 775,000.00 万元调减至 736,000.00 万元，属于调减募集
配套资金总额，亦不构成重组方案的重大调整。
四、结论意见
本所律师认为，上市公司本次重组方案的调整已经履行了合法决策程序，符
合相关规定，不构成重大调整。
本专项法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
刘斯亮
潘 波
2016 年 8 月 18 日
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