中航证券有限公司
关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案调整之专项核查意见
河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“上市公司”）拟对发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）进行调整。中航证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重
组的独立财务顾问，就本次重组方案调整事宜进行了审慎核查，核查结果如下：
一、本次重组方案调整概述
（一）本次重组调整前的方案
根据宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议、第三十八次会议决议及
2016 年第一次临时股东大会决议，本次重组调整前的方案如下：
1、发行股份购买资产方案
宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓
置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华
科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等 17 名华创证券现有股东发
行股份购买华创证券 100%股权。标的股权的交易价格为 775,179.41 万元。
本次发行股份购买资产拟发行股票 75,333.28 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 贵州物资 111,139.59 10,800.74
2 茅台集团 92,384.97 8,978.13
3 盘江股份 73,649.44 7,157.38
4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13
5 和泓置地 92,384.97 8,978.13
6 杉融实业 92,384.97 8,978.13
7 易恩实业 44,189.66 4,294.43
8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69
9 立昌实业 29,459.77 2,862.95
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股）
10 贵航集团 26,333.41 2,559.13
11 众智投资 17,771.17 1,727.03
12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03
13 振华科技 9,819.92 954.32
14 华瑞福裕 14,728.92 1,431.38
15 华瑞福顺 9,030.50 877.60
16 华瑞福祥 7,709.82 749.25
17 华瑞福熙 7,211.45 700.82
合计 775,179.41 75,333.28
2、募集配套资金方案
宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集
团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金不超过 775,000.00 万元。募集配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证
券资本金。
本次募集配套资金拟发行股票 57,620.82 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 发行股份数量（万股）
1 南方希望 150,000.00 11,152.42
2 北硕投资 50,000.00 3,717.47
3 明新日异 80,000.00 5,947.96
4 沙钢集团 70,000.00 5,204.46
5 杉融实业 70,000.00 5,204.46
6 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99
7 东方君盛 115,000.00 8,550.19
8 刘江 100,000.00 7,434.94
9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46
10 南通宇书 50,000.00 3,717.47
合计 775,000.00 57,620.82
（二）本次重组调整后的方案
根据宝硕股份第五届董事会第四十一次会议决议，本次重组调整后的方案如
下：
1、发行股份购买资产方案
宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓
置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华
科技等 13 名华创证券现有股东发行股份购买华创证券 95.01%股权。标的股权的
交易价格为 736,498.73 万元。
本次发行股份购买资产拟发行股票 71,574.22 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 贵州物资 111,139.59 10,800.74
2 茅台集团 92,384.97 8,978.13
3 盘江股份 73,649.44 7,157.38
4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13
5 和泓置地 92,384.97 8,978.13
6 杉融实业 92,384.97 8,978.13
7 易恩实业 44,189.66 4,294.43
8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69
9 立昌实业 29,459.77 2,862.95
10 贵航集团 26,333.41 2,559.13
11 众智投资 17,771.17 1,727.03
12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03
13 振华科技 9,819.92 954.32
合计 736,498.73 71,574.22
2、募集配套资金方案
宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集
团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金不超过 736,000.00 万元。募集配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证
券资本金。
本次募集配套资金拟发行股票 54,721.19 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 发行股份数量（万股）
1 南方希望 150,000.00 11,152.42
2 北硕投资 50,000.00 3,717.47
3 明新日异 80,000.00 5,947.96
4 沙钢集团 70,000.00 5,204.46
5 杉融实业 70,000.00 5,204.46
6 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99
7 东方君盛 76,000.00 5,650.56
8 刘江 100,000.00 7,434.94
9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46
10 南通宇书 50,000.00 3,717.47
合计 736,000.00 54,721.19
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2016 年 8 月 18 日，宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
签署<终止协议>的议案》及《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》，对
本次重组方案进行了调整。
三、本次重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，宝硕股份本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%，对标的公司华创证券的生产经营不构成实质性影响，
故不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形；同时，本次募集
配套资金融资总额同步由 775,000.00 万元调减至 736,000.00 万元，属于调减募集
配套资金总额，亦不构成重组方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组方案的调整已经履行了合
法决策程序，符合相关规定，不构成重大调整。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之专项核查意见》之盖章页）
中航证券有限公司
2016 年 8 月 18 日
首页
微信公众号
证券之星APP
