河北宝硕股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《河北宝硕股
份有限公司章程》的有关规定，作为河北宝硕股份有限公司（以下称“公司”）
的独立董事，我们认真审阅了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于签署<终止协议>的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充
协议>的议案》及相关文件。就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下称“本次重组”）方案调整的相关事项，我们发表如下独立意见：
1．公司拟调整本次重组方案，本次发行股份购买资产之交易对方由华创证
券 17 名股东减少为 13 名股东，募集配套资金总额由不超过 775,000 万元调减为
不超过 736,000 万元。其中，贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵
安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有
限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）等 4 名股东不再参与本
次重组，北京东方君盛投资管理有限公司认购的募集配套资金金额由 115,000 万
元调减为 76,000 万元。
2．公司本次重组的调整方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，
本次重组方案调整后仍具备可操作性。
3．公司第五届董事会第四十一次会议审议的《关于调整本次发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署<终止协议>的议案》、《关于签署<
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股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
4．公司与贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺
股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安
新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）签署的《终止协议》以及与北京东方君
盛投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5．根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，我们认为，公司本次重组方案调整不构成重大调整。
6．公司第五届董事会第四十一次会议的召集、召开程序、表决程序符合相
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联董事已对相关议
案回避表决。
综上，我们同意公司本次重组的调整方案及签订的相关协议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案调整的独立意见》之签字页）
全体独立董事签字：
杜肯堂 翁 宇 查 松
2016 年 8 月 18 日
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