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u _Ji- 关于中国船舶重工股份有限公司
J URISINO LAW GROUP 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市时代九和律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司
2016 年第二次！右时股东大会的法律意见书
致：中国船舶重工股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据中国船舶重工股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2016年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会” ，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会
规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《中国船舶重工股份有限公
司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会系由贵公司第三届董事会第二十二次会议决议召集
的。为召开本次股东大会，贵公司董事会己于2016年8月3日公告了《中国船舶重
工股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》 （以下简称“《通
知》” ，贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方
式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作
程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、
联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对相关议案的内容进行了充分
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2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
披露。
董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次
股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股
东通过上海证券交易所交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决的起止时
间为2016年8月18日上午9:15-9:25-. 9:30-11:30以及下午13 :00-15:00 ，通过互联网
投票平台投票的具体时间为2016年8月18日9:15-15:00。
经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大
会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表共计15人，代表股份9,694,796,183股，占贵公司股份总数的52.80%。
经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均
为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的
人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式
进行表决的股东共计57人，代表股份数932,817,343股。上述通过网络投票方式进
行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
10,627,613,526 股，占公司股份总数的 57.88%。
本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入《通知》中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名
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投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根
据有关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进
行表决，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大
会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。经核查，本次股东大会审议通
过了以下事项：
1、关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、逐项审议关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股
票方案的议案
(1）非公开发行股票的种类和面值；
(2）发行方式和发行时间；
(3）发行对象；
(4）认购方式；
(5）发行价格及定价原则；
(6）发行数量；
(7）锁定期；
(8) 募集资金用途；
(9）滚存利润分配安排；
(10）上市地点；
(11）决议有效期限；
3、关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案：
4、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案；
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6、逐项审议关于本次非公开发行股票所及涉关联交易的议案
(1）中国船舶重工股份有限公司将与中国船舶重工集团公司签署《附生效
条件的股份认购协议》；
(2）中国船舶重工股份有限公司将与大连船舶投资控股有限公司签署《附
生效条件的股份认购协议》；
(3）中国船舶重工股份有限公司将与武汉武船投资控股有限公司签署《附
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生效条件的股份认购协议》；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的
议案：
8、关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案；
9、关于《中国船舶重工股份有限公司未来三年（20 16-2018年）股东回报
规划》的议案；
10、关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案；
11 、关于中国船舶重工股份有限公司募集资金投资项目变更的议案；
12 、关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
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（此页无正文，为签署页）
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