证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-094
海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告的补充及更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年8月15日披露
了《关于第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-087），根据监管
要求部分内容需要调整，现对第八届董事会第九次会议审议部分议案进行补充及
更正披露如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》,该议案尚需提交股东大会审议，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第三十九股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 董事、监事的报酬事项；
，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （八）对发行公司债券作出决议；
案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司形式作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单
； 纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的事项：
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
（十四）公司单笔对外投资总额5,000万元以上且占 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上的对外 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50
投资事项； %以上，且绝对金额超过500万元；
（十五）一年内累计金额占公司最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
经审计净资产值10%以上的委托理财事项； 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
（十六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 超过5000万元；
纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
重大关联交易； 500万元。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换
（十八）审议股权激励计划； 的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 公司购买、出售资产时，未达到本款需提交公司股东大会审议
规定应当由股东大会决定的其他事项。 的规定标准但达到本款第十三项需提交公司股东大会审议规
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 定标准的，适用本款第十三项相关规定。
或其他机构和个人代为行使。 （十五）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产值10%以上的委托理财事项；
（十六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内
股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第一百零六条董事会行使下列职权： 第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
其他证券及上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
分立、解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范 （八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范围之外，决
围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 定达到下列标准之一的公司对外投资、收购出售资产等事项：
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上至 50%
（九）决定公司内部管理机构的设置； 以下的事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会 高者作为计算数据；
秘书；根据首席执行官、总裁的提名，聘任或者解聘 2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
公司副总裁、财务负责人、财务副总监等高级管理人 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上至 50%以下，且
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 绝对金额在 1000 万元以上；
（十一）制订公司的基本管理制度； 3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
（十二）制订本章程的修改方案； 个会计年度经审计净利润的 5%以上至 50%以下，且绝对金额在
（十三）管理公司信息披露事项； 100 万元以上；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
计师事务所； 的 5%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上；
（十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检 5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
查首席执行官、总裁的工作； 至 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 公司在收购、出售资产时达到以上标准之一，同时公司在一年内
其他职权。 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，应
法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事 当提交公司股东大会批准。
会审议后应当提交股东大会审议。 （九）批准公司为关联人提供的任何担保；并在董事会审议通过
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可 后提交股东大会审议；
将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或首 （十）公司与关联人达成的交易金额在 300 万元至 3000 万元之
席执行官、总裁行使。董事会的授权内容应当明确、 间且占本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关联
具体。 交易；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换
的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根
据首席执行官、总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行
官、总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后应
当提交股东大会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职
权授予董事长、其他一位或多位董事或首席执行官、总裁行使。
董事会的授权内容应当明确、具体。
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在董事会批准的年度经营计划内和投资立项的范围内决定
第一百一十一条董事长行使下列职权： 公司达到下列标准之一的对外投资、收购出售资产等事项：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以下的事项，
（二）督促、检查董事会决议的执行； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（三）董事会授予的其他职权； 数据；
2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 5%以下的事项；
3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润达到占公司最
近一个会计年度经审计净利润 5%的事项；
4.产生的利润未达到占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%
的事项。
第一百二十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十七条首席执行官对董事会负责，行使下列
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
职权：
向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
负责管理人员；
监；
（八）列席董事会会议；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
解聘以外的负责管理人员；
（十）在董事会批准的年度经营计划内和经董事会批准投资立项
（八）列席董事会会议；
的范围内的：
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权；
总裁主管公司的旅游业务，行使如下职权：
2、对购置固定资产金额在 2000 万元以下有审批权；
（1）主持公司旅游业务的生产经营管理工作；
3、对对外投资金额在 2000 万元以下有审批权；
（2）组织实施公司旅游业务年度经营计划和投资方
4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在 2000 万元以下；或
案；
购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在 2000
（3）有权推荐公司分管旅游业务的副总裁及财务副
万元以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所
总监；
产生的主营业务收入在 2000 万以下的有审批权限。
（4）列席董事会会议；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换
（5）首席执行官授予的其他职权。
的，不超过 5,000 万元的决策权。
5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）
单笔金额在人民币 2000 万元以下的有审批权。
总裁对董事会负责，主管公司的旅游业务，行使如下职权：
（一）主持公司旅游业务的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度旅游业务经营计划和投资方案；
（三）拟订公司旅游业务内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司旅游业务基本管理制度；
（五）制定公司的旅游业务具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司旅游业务副总裁；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责旅游业务管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）对资金、资产运用及签订合同的权限：在董事会批准的年
度经营计划内和经董事会批准投资立项的范围内
1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权；
2、对购置固定资产金额在 1000 万元以下有审批权；
3、对对外投资金额在 1000 万元以下有审批权；
4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在 1000 万元以下；或
购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在 1000
万元以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所
产生的主营业务收入在 1000 万以下的有审批权限。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置
换的，不超过 2,000 万元的独立的决策权。
5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营
等）单笔金额在人民币 1000 万元以下的有审批权。
（十）在首席执行官不能履行职务时，由总裁代行职务；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
备注：以上黑色字体文字部分为 2016 年 8 月 15 日修订，黑色斜体部分为本次补充更正，所有修订内容以《公司章程（2016
年 8 月）》为准。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
会议以同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》，同意修订《股东大会议事规则》，该议案尚需提交股东大会
审议。
修订前 修订后
第一条 为确保易食集团股份有限公司股东大
会规范运作，依法行使职权，提高议事效率，维 第一条 为确保海航凯撒旅游集团股份有限公司股东大
护全体股东的合法权益，根据《公司法》和相关 会规范运作，依法行使职权，提高议事效率，维护全体
规范性文件及公司章程的规定，制订本议事规 股东的合法权益，根据《公司法》和相关规范性文件及
则。 公司章程的规定，制订本议事规则。
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会，年度股东大会每年至少召开一次，并应于 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年
上一会计年度完结之后的六个月内举行。出现 度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完
《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 结之后的六个月内举行。出现《公司法》第一百条及其
东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内 他法律、行政法规、部门规章规定的应当召开临时股东
召开。 大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
第二章 股东大会的职权
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式
等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
公司购买、出售资产时，未达到本款需提交公司股东大
会审议的规定标准但达到本款第十三项需提交公司股东
大会审议规定标准的，适用本款第十三项相关规定。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联
交易；
（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资
产事项；
（十九）公司单笔对外投资总额 5,000 万元以上且占公
司最近一个会计年度经审计总资产 30%以上的对外投资
事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本
章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保情形。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 会，但独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 股东大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
明理由并公告。
意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十三条 召开股东大会的通知包括以下内 第二十五条 召开股东大会的通知包括以下内容：
容： ㈠ 会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
㈠ 会议的召集人、会议时间、地点、方式和会 ㈡ 提交会议审议的事项和提案；
议期限； ㈢ 投票程序（适用于网络方式投票）；
㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈣ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
㈢ 投票程序（适用于网络方式投票）； 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
㈣ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 不必是公司的股东；
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 ㈤ 有权出席股东大会股东的股权登记日；
决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈥ 投票代理委托书的送达时间和地点；
㈤ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈦ 会务常设联系人姓名、联系方式；
㈥ 投票代理委托书的送达时间和地点； ㈧ 会议登记日期、地点、方式。
㈦ 会务常设联系人姓名、联系方式； 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日
㈧ 会议登记日期、地点、方式。 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大 确认，不得变更。
会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
股权登记日一旦确认，不得变更。 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 务或不履行职务时，由执行董事长主持，执行董事长不
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董
数以上董事共同推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会，由首席监事主持。 共同推举的一名董事主持。
首席监事不能履行职务或者不履行职务时，由半 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
数以上监事共同推举的一名监事主持。 会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
人担任会议主持人，继续开会。 继续开会。
第四十三条 股东大会表决可通过现场表决、网
络投票表决或其他表决方式进行。上述表决方式
可以结合使用。网络投票表决平台应当符合中国
证监会的相关规定。
第四十四条 上市公司股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
第四十五条 股东大会表决可通过现场表决、网络投票表
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决或其他表决方式进行。上述表决方式可以结合使用，
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
合并计算。网络投票表决平台应当符合中国证监会的相
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
关规定。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十六条 上市公司股东大会通知中需明确载明网络
第四十五条 股东大会审议以下事项时须采用网
投票或其他方式的表决时间以及表决程序。
络投票表决方式：
㈠ 发行证券；
㈡ 股权激励计划；
㈢ 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；
㈣ 购买较审计净值溢价达到 20%或以上的资产；
㈤ 利用募集金额 10%以上的闲置募集资金补充
流动资金；
㈥ 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络
投票方式的其他事项。
第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 联关系；
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；
3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所
持表决权股份总数的半数以上通过；
4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露
或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
式作出决议；
过：
（三）修改本章程；
㈠ 公司增加或者减少注册资本；
（四）审议股权激励计划；
㈡ 发行公司债券；
（五）审议批准第四十条规定的担保事项；
㈢ 公司的分立、合并、解散和清算；
（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
㈣ 公司章程的修改；
最近一期经审计总资产 30%的事项；
㈤ 回购本公司股票；
（七）公司单笔对外投资总额 5,000 万元以上且占公司
㈥ 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规
最近一个会计年度经审计总资产 30%以上的对外投资事
定需要以特别决议通过的其他事项。
项；
（八）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产值 10%以上的委托理财事项；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照
《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定执行。
本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》
的规定为准。
第七十一条 本规则所称“超过”、“达到”、“以上”、
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含
“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
于”，均不含本数。
备注：以上黑色字体文字部分为 2016 年 8 月 15 日修订，黑色斜体部分为本次补充更正，所有修订内容以《股
东大会议事规则（2016 年 8 月修订稿）》为准。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
会议以同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》同意修订《董事会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议。
修订前 修订后
第一条 为了保证宝鸡商场（集团）股份有限公司（以 第一条 为了保证海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维 “公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利
护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一系 中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程，制定本规
列规范性文件及公司章程，制定本规则。 则。
第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以 第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事
列席董事会会议： 会会议：
（1）公司非董事总经理； （1）公司非董事首席执行官、总裁；
（2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人； （2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
（3）公司聘请的会计师、律师。 （3）公司聘请的会计师、律师。
第二章 董事会的组成和下设机构
第八条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章
程》确定。
董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董
事长一人，执行董事长一人，副董事长一人，董事秘书一人。
董事长、执行董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
第九条 根据相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第十条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发
展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委
员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制
度监督、检查，并根据《公司章程》规定履行其职责。审计
委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计
机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员
的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职
责。提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度
并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。薪
酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十四条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事
会日常办事机构。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责
人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书根据《公
司章程》规定履行其职责。
第三章 董事会的职权
第十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规
定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范围之外，
决定达到下列标准之一的公司对外投资、收购出售资产等事项：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上至
50%以下的事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上至 50%以下，
且绝对金额在 1000 万元以上；
3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以上至 50%以下，且绝对金额在
100 万元以上；
4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上；
5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上至 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上。
公司在收购、出售资产时达到以上标准之一，同时公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，
应当提交公司股东大会批准。
（九）批准公司为关联人提供的任何担保；并在董事会审议通
过后提交股东大会审议；
（十）公司与关联人达成的交易金额在 300 万元至 3000 万元之
间且占本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关
联交易；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换
的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；
根据首席执行官、总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执
行官、总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后
应当提交股东大会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分
职权授予董事长、其他一位或多位董事或首席执行官、总裁行
使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第十七条 公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的执行
董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，根据
公司章程的规定，股东大会将其对外投资、收购出售资产、
贷款、对外担保、关联交易、其它重大事项的权限明确并有
限授予董事会行使。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部
分职权授予董事长、其他一位或多位董事或首席执行官、总
裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。例行 第十九条 董事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每
会议每年度召开四次。 年度召开两次。
第二十条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集
第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日 临时董事会会议：
内召集临时董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东；
（一）代表 1/10 以上表决权的股东； （二）董事长认为必要时；
（二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时；
（四）监事会提议时； （五）独立董事提议时（独立董事履行该项职权时应当取
（五）独立董事提议时； 得全体独立董事的二分之一以上同意）；
（六）总经理提议时。 （六）首席执行官、总裁提议时。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除
前条第二项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 公司经理层提交的提案由相关职能部 第三十四条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经
门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总经理 公司首席执行官、总裁办公会议审定后，由首席执行官、总
或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十九条 董事会会议的表决方式为举手表决。经 第四十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决.董事
董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
决。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会审议本规则第十六条的第（三）、（六）、（七）、（十
二）项内容时，必须经全体董事的的三分之二以上同意；公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押金额超过公司最近一
期经审计净资产 20%的，必须经全体董事三分之二以上同意；
董事会聘任公司首席执行官、总裁必须经全体董事三分之二
以上同意；董事会审议对外担保事项须经全体董事的三分之
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过 二以上同意；董事会审议本章程第十六条的其他内容时，必
半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之 须经全体董事的二分之一以上同意。董事会决议的表决，实
二以上同意，方为有效。 行一人一票。
第四十三条 董事会作出决议前，二分之一以上的与会董事或
两名以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂
第三十二条 董事会作出决议前，二分之一以上独立 缓表决时，董事会应予以采纳。
董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
决时，董事会应予以采纳。 件提出明确要求。
第十一章 董事会报告
第六十一条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟
就董事会工作报告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论
通过，由董事长在年度股东大会上进行报告。
备注：以上黑色字体文字部分为 2016 年 8 月 15 日修订，黑色斜体部分为本次补充更正，所有修订内容以《董事会议事
规则（2016 年 8 月修订稿）》为准。
公司已根据上述补充及更正对相关制度进行修订，敬请投资者查阅巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）。公司董事会对上述更正给投资者带来的不便深表歉
意。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月十九日
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