海航凯撒旅游集团股份有限公司
公司章程
（本公司现行章程经 1998 年 5 月 8 日股东大会审议通过执行，后经 2001 年 5
月 25 日股东大会、2001 年 12 月 28 日临时股东大会、2003 年 6 月 27 日股东大
会、2004 年 5 月 10 日股东大会、2005 年 6 月 30 日股东大会、2006 年 6 月 29
日股东大会、2009 年 5 月 26 日股东大会、2010 年 5 月 18 日股东大会、2010 年
9 月 7 日股东大会、2012 年 3 月 2 日股东大会、2012 年 8 月 1 日股东大会、2014
年 4 月 11 日股东大会、2014 年 11 月 28 日股东大会、2015 年 9 月 11 日股东大
会、2015 年 11 月 18 日股东大会、2016 年 8 月修改。）
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目录
第一章 总 则 ........................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 5
第三章 股 份 ........................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 8
第一节 股 东 ....................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 21
第五章 董事会 ......................................................................................................................... 4
第一节 董 事 ..................................................................................................................... 26
第二节 董事会 ................................................................................................................... 29
第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 ............................................................... 34
第七章 监事会 ....................................................................................................................... 37
第一节 监 事 ..................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ................................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 40
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 40
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 44
第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 45
第一节 通 知 ..................................................................................................................... 45
第二节 公 告 ..................................................................................................................... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 46
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第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 47
第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 49
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 50
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第一章 总 则
第一条 为维护凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司。 公司经陕西省体改委陕改发[1992]69 号文、陕改发[1993]4 号文和陕股
办[1993]003 号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省宝鸡市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]100 号
文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业
执照号[610300100039712]。
第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市。
全部为境内投资人以人民币认购的内资股。
第四条 公司注册名称：
中文：海航凯撒旅游集团股份有限公司 ；英文：HNA-CAISSA TRAVEL GROUP
CO.,LTD.
第五条 公司住所：
陕西省宝鸡市渭滨区经二路 155 号；邮政编码：721000
第六条 公司注册资本为人民币：捌亿零叁佰万零贰佰伍拾捌元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 首席执行官为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
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公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以
起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公
司；公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务
总监、财务副总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥管理优势，多业择优投资，全面开拓市场，创
造一流效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：百货，纺织品，摩托车，普通机械，
电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除专营），烟酒，食品，粮油制品，日
用杂品，金属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠宝，黄金首饰，冷饮，
建材，汽车（含小轿车），汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地产开发，
广告，路桥收费，图书，报刊（零售）、项目投资与资产管理，旅游管理服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
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任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司总股本为 803,000,258 股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个
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月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又
买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公
司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
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相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
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到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规
和本章程规定的各项合法权利。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
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担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
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近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数
计算购买、出售、置换的数额。
公司购买、出售资产时，未达到本款需提交公司股东大会审议的规定标准但达
到本款第十三项需提交公司股东大会审议规定标准的，适用本款第十三项相关
规定。
（十五）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以上的委
托理财事项；
（十六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重
大关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束的后 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即 8
人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条公司召开股东大会的地点一般为公司办事机构所在地，具体召开地点
在股东大会会议通知中确定。
股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，公司还将提供网络投票形式，
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为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依
据相关规定进行认证，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股
东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
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临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向陕西省证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的届次、召集人、合法、合规性、日期、地点、召开方式、出席对象；
（二）会议审议事项；
（三）会议登记办法；
（四）参加网络投票的具体操作流程
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（六）会议联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当已单项提案提
出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证；
委托代理他人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份
证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表
人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资
格的证明、持股凭证和本人身份证明；法人股东委托的代理人出席股东大会的，
应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出
具的授权委托书及持股凭证。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
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理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行
召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会
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议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十一条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下
内容：
（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向陕西省证
监局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
联交易；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（三）修改本章程；
（四）审议股权激励计划；
（五）审议批准第四十条规定的担保事项；
（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（七）公司单笔对外投资总额 5,000 万元以上且占公司最近一个会计年度经审计
总资产 30%以上的对外投资事项；
（八）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以上的委托
理财事项；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投资表决，其
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代所表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用于累计投票制选举公司董事、
监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立
董事或监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权
选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选
人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，也可
以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权数
目。
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（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，
则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，
依照候选人所得票数多少，决定当选人数。
（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监
事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数
应当超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的
二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相
同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票制。
（七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的二
分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下
一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足
应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再
次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方
式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式
公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事
会少于 5 人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由十一名董事组成（包括四名独立董事），设董事长 1 人，
执行董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范围之外，决定达到下列标
准之一的公司对外投资、收购出售资产等事项：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上至 50%以下的事项，
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 5%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上；
3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 5%以上至 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上；
4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上至 50%
以下，且绝对金额在 1000 万元以上；
5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下，且
绝对金额在 100 万元以上。
公司在收购、出售资产时达到以上标准之一，同时公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交公司股东大会批准。
（九）批准公司为关联人提供的任何担保；并在董事会审议通过后提交股东大会
审议；
（十）公司与关联人达成的交易金额在 300 万元至 3000 万元之间且占本公司最
近经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关联交易；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数
计算购买、出售、置换的数额。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官、
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、财务副总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
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（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后应当提交股东大会
审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、
其他一位或多位董事或首席执行官、总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具
体。
第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报
告向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事长、执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在董事会批准的年度经营计划内和投资立项的范围内决定公司达到下列
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标准之一的对外投资、收购出售资产等事项：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以下的事项，涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入 5%以下的事项；
3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润达到占公司最近一个会计年度
经审计净利润 5%的事项；
4.产生的利润未达到占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%的事项。
第一百一十二条 公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务；执行董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、传真和
电子邮件；通知时限为：召开临时会议发出通知的时间不少于三日。如遇紧急情
况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录
中对此做出记载。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本章
程第一百零六条的第（三）、（六）、（七）、（十二）项内容时，必须经全体董事的
的三分之二以上同意；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押金额超过公司最
近一期经审计净资产 20%的，必须经全体董事三分之二以上同意；董事会聘任公
司首席执行官、总裁必须经全体董事三分之二以上同意；董事会审议本章程第一
百零六条的其他内容时，必须经全体董事的二分之一以上同意。董事会决议的表
决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
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董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名，副总裁若干名，财务总监
一名，财务副总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、财务副总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）—（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
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人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 首席执行官每届任期三年，与每届董事会任期相同。首席执行
官连聘可以连任。总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同。总裁连聘可以连
任。
第一百二十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
（十）在董事会批准的年度经营计划内和经董事会批准投资立项的范围内的：
1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权；
2、对购置固定资产金额在 2000 万元以下有审批权；
3、对对外投资金额在 2000 万元以下有审批权；
4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在 2000 万元以下；或购买、
出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在 2000 万元以下；
或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入
在 2000 万以下的有审批权限。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，不超
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过 5,000 万元的决策权。
5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔金
额在人民币 2000 万元以下的有审批权。
总裁对董事会负责，主管公司的旅游业务，行使如下职权：
（一）主持公司旅游业务的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度旅游业务经营计划和投资方案；
（三）拟订公司旅游业务内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司旅游业务基本管理制度；
（五）制定公司的旅游业务具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司旅游业务副总裁；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责旅游业务
管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）对资金、资产运用及签订合同的权限：在董事会批准的年度经营计划内
和经董事会批准投资立项的范围内
1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权；
2、对购置固定资产金额在 1000 万元以下有审批权；
3、对对外投资金额在 1000 万元以下有审批权；
4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在 1000 万元以下；或购买、
出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在 1000 万元以下；
或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入
在 1000 万以下的有审批权限。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，不
超过 2,000 万元的独立的决策权。
5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔
金额在人民币 1000 万元以下的有审批权。
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（十）在首席执行官不能履行职务时，由总裁代行职务；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 首席执行官、总裁应制订首席执行官、总裁工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百二十九条 首席执行官、总裁工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行
官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司签订的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执
行官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司签订的劳务合同规
定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十四条 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
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本章程第九十四条规定不得担任董事的情形适用于监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
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形式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
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录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
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取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十三条 公司董事会、股东大会制定现金分红方案、调整现金分红政策
时应当充分听取独立董事和中小股东意见。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但
以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金
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后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原
则提出相应现金分红政策。
（五）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的
资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划
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安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业
务。
（七）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百五十五条 公司实现利润而不予分配的情形：
（一）非经常性损益形成的利润；
（二）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
（三）公司累计未分配利润为负值。
第一百五十六条 利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，公
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议，经
公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
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（一）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（二）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意；
（三）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和
网络投票相结合的方式。
第一百五十七条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审
议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变
更的应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
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第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮件的
方式进行。
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第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮件的
方式进行。
第一百七十条 会议通知的送达时间为：
（一）专人送出的，以送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；
（二）以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
（三）以公告方式送出时，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
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者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
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法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十一条 公司本章程第一百七十七条第（一）项、第（三）项和第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十七条第(五)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及公司章程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清
算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法完确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定不一致或相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百条 本章程自股东大会批准之日起执行。
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