国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
九阳股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的
法律意见书
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
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二〇一六年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《限
制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划第二期解锁（以下简称“限制性股票第
二期解锁”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行适用的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规
定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票第二期解锁的必备法
律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
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四、本所律师同意公司在其为实施限制性股票第二期解锁所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司限制性股票第二期解锁有关的法律问题发表意见，
而不对公司股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为限制性股票第二期解锁之目的使用，不得用作
任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于限制性股票第二期解锁的条件
（一）关于限制性股票解锁期的规定
根据《限制性股票激励计划》的规定，在授予日后的12个月内，激励对象根
据《限制性股票激励计划》获授的限制性股票被锁定，不得转让。限制性股票激
励计划有效期48个月，在授予日的12个月后、24个月后和36个月后分三期解锁，
在解锁期内达到《限制性股票激励计划》的解锁条件的，激励对象可以申请股票
解除锁定并上市流通。三期解锁的比例分别为40%、30%和30%。
（二）关于限制性股票第二期解锁条件的规定
根据《限制性股票激励计划》的规定，在解锁期内满足限制性股票激励计划
的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业
绩考核条件如下：
1、业绩条件
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（1）以2013年为基准年，2015年销售额（经审计的公司利润表中的“营业
总收入”）复合增长率不低于10%，2015年净利润（经审计的公司利润表中的“归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”）增长率不低于15%。
（2）2014年至2016各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且
不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作
为计算依据。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由
公司回购后注销。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，
激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
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二、限制性股票第二期解锁条件的满足情况
（一）第二个解锁期即将届满
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于授予限制性股票的议
案》，公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月1日，自授
予日起12个月为锁定期。截至2015年9月1日，公司授予激励对象的限制性股票锁
定期已届满。
同时，《限制性股票激励计划》授予激励对象的限制性股票在授予日的12
个月后、24个月后和36个月后分三期解锁，其中第二个解锁期将于2016年9月1
日届满。
（二）解锁条件已满足
1、根据公司的确认以及《九阳股份有限公司2015年年度报告》、公司第三
届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2014年限制性股票激励计划第二个
解 锁 期 可 解 锁 的 议 案 》 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 公 司 2015 年 实 现 营 业 收 入
7,060,089,115.10元，较2013年复合增长15.11%，高于《限制性股票激励计划》设
定的10%的考核指标。2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为544,167,156.43元，较2013年增长24.76%，高于《限制性股票激励计划》设
定的15%的考核指标。公司2011、2012、2013三年归属于公司股东扣除非经常性
损益的平均净利润为453,582,602.47元，2015年实现归属于公司股东扣除非经常
性损益的净利润为544,167,156.43元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水
平。
公司上述业绩条件已满足，符合限制性股票第二期解锁的第1项条件。
2、根据公司的确认以及《九阳股份有限公司2015年年度报告》，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不得解锁的情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
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公司未发生不得解锁的情形，符合限制性股票第二期解锁的第2项条件。
3、根据公司确认以及公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象的
审核意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如
下不得解锁的情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
激励对象未发生不得解锁的情形，符合限制性股票第二期解锁的第3项条件。
4、根据公司董事会薪酬与考核委员会依据《管理办法》、《备忘录》及公
司《限制性股票激励计划》等的相关规定对激励对象名单的核查，并经本所律师
核查，本次可解锁激励对象在2015年度个人工作绩效考核结果均合格。
可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，符合限制性股票第二期解锁的第
4项条件。
综上，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期将
于2016年9月1日届满，截至本法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励计划》
规定的限制性股票第二期解锁的条件均已满足。
三、关于限制性股票第二期解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理限制性股票第二期解锁的授权
2014年8月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励计划的相关
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事宜，包括确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，以及在激励对象符合
条件时向激励对象办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜等。
本所律师认为，公司董事会就办理公司限制性股票第二期解锁事项已取得公
司股东大会的合法授权。
（二）公司限制性股票第二期解锁已履行的程序
1、2016年8月17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2016年第二次会议，
会议审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。同时，
薪酬与考核委员会委员出具了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期
解锁的核实意见》，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘
录》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，
且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
2、2016年8月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关
于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事认为已满足《限制性
股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，并根据公司2014年第一次临时股
东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性
股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,951,500
股，占公司股本总额的0.25%。
3、2016年8月17日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过《关
于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。同时，监事会出具了《关
于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见》，认
为：公司101位激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》
第二个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。
4、2016年8月17日，公司独立董事经核查公司2014年限制性股票激励计划、
第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，就公司限制性股票激励计划
第二个解锁期可解锁事项发表独立意见如下：本次董事会关于同意公司2014年限
制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的决定符合《管理办法》、《备忘录》及
公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作
为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司限制性股票第二期解锁已履行的程序符合《管理
办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计
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划》的规定，程序合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期将
于2016年9月1日届满，截至本法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励计划》
规定的限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司限制性股
票第二期解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了限制性股票
第二期解锁的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规
范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。
（以下无正文）
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第三节 法律意见书结尾
一、 法律意见书的日期及签字盖章
《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司限制性股票激励计划第二
期解锁相关事项的法律意见书》于二〇一六年 月 日由国浩律师（上海）事务
所出具，签字律师为林琳、耿晨。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 ________________ 林 琳________________
耿 晨________________
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