北京国枫（深圳）律师事务所
关于金洲慈航集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]C0121 号
致：金洲慈航集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《金洲慈航集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）接受金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1. 贵公司于2016年8月2日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定信息披露网站的《金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第
四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于2016年8月2日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《金洲慈
航集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）；
3. 贵公司股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权
委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
1
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，并出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2016年8月1日召开的贵公司第八届董事会
第四次会议决定召开；贵公司董事会于2016年8月2日在中国证监会指定的信息披
露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十
五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。
2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、召开方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记
方法等，符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016
年8月18日（星期四）下午14:30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层贵
公司总部会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所
告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2016年8月18日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年8月17日15:00至2016年8月
18日15:00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长朱要文先生主持。
2
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年8月15日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行
核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表贵公
司股份672,475,076股，占贵公司股份总数的63.3290%。出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共 50人，代表贵公司股份 1,063,375股，占贵公司股份总数的
0.1001%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案均作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决。
由本次股东大会推举产生的计票、监票代表对现场投票结果进行了清点，其
3
中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投
票表决结果，本次股东大会审议的各项议案均获通过，会议主持人当场宣布了表
决结果。具体议案及表决结果详见本法律意见书之附表一、附表二。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式三份。
4
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于金洲慈航集团股份有限公
司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊 黄晓静
罗 超
2016 年 8 月 18 日
5
附表一：2016 年第二次临时股东大会表决情况
议案 同意 反对 弃权
占出席会议股 占出席会议股 占出席会议股
是否通
议案 东所持有表决 东所持有表决 东所持有表决
议案名称 股数（股） 股数（股） 股数（股） 过
序号 权股份总数比 权股份总数比 权股份总数比
例（%） 例（%） 例（%）
《关于符合公开发行
1 公司债券条件的议 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
案》
2 《关于公开发行公司债券的议案》（逐项表决）
2.1 发行规模 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.2 票面金额和发行价格 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.3 发行方式 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
发行对象及向公司股
2.4 672,694,126 99.8746 825,791 0.1226 18,534 0.0028 是
东配售的安排
2.5 债券期限 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.6 募集资金用途 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.7 债券的还本付息 672,694,126 99.8746 825,791 0.1226 18,534 0.0028 是
2.8 债券利率 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
6
2.9 担保安排 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.10 赎回条款或回售条款 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.11 承销方式 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.12 上市场所 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.13 偿债保障措施 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
2.14 决议的有效期 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
《关于提请股东大会
授权董事会及董事会
3 授权人士办理公开发 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
行公司债券相关事宜
的议案》
《关于符合非公开发
4 行公司债券条件的议 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
案》
5 《关于非公开发行公司债券的议案》（逐项表决）
5.1 发行规模 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.2 票面金额和发行价格 672,694,126 99.8746 832,925 0.1237 11,400 0.0017 是
5.3 发行方式 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
发行对象及向公司股
5.4 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
东配售的安排
5.5 债券期限 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.6 募集资金用途 672,694,126 99.8746 832,925 0.1237 11,400 0.0017 是
7
5.7 债券的还本付息 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.8 债券利率 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.9 担保安排 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.10 赎回条款或回售条款 672,694,126 99.8746 832,925 0.1237 11,400 0.0017 是
5.11 承销方式 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.12 发行债券的挂牌转让 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.13 偿债保障措施 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
5.14 决议的有效期 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
《关于提请股东大会
授权董事会及董事会
6 授权人士办理非公开 672,694,126 99.8746 839,425 0.1246 4,900 0.0007 是
发行公司债券相关事
宜的议案》
8
附表二：2016 年第二次临时股东大会中小投资者表决情况
议案 同意 反对 弃权
占出席会议中 占出席会议中 占出席会议中
议案 小投资者所持 小投资者所持 小投资者所持
议案名称 股数（股） 股数（股） 股数（股）
序号 有表决权股份 有表决权股份 有表决权股份
总数比例（%） 总数比例（%） 总数比例（%）
《关于符合公开发行公司债券条件的
1 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
议案》
2 《关于公开发行公司债券的议案》（逐项表决）
2.1 发行规模 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.2 票面金额和发行价格 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.3 发行方式 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.4 发行对象及向公司股东配售的安排 1,092,343 56,4032 825,791 42.6398 18,534 0.9570
2.5 债券期限 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.6 募集资金用途 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.7 债券的还本付息 1,092,343 56,4032 825,791 42.6398 18,534 0.9570
2.8 债券利率 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.9 担保安排 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.10 赎回条款或回售条款 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
9
2.11 承销方式 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.12 上市场所 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.13 偿债保障措施 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
2.14 决议的有效期 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
《关于提请股东大会授权董事会及董
3 事会授权人士办理公开发行公司债券 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
相关事宜的议案》
《关于符合非公开发行公司债券条件
4 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
的议案》
5 《关于非公开发行公司债券的议案》（逐项表决）
5.1 发行规模 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.2 票面金额和发行价格 1,092,343 56,4032 832,925 43.0081 11,400 0.5886
5.3 发行方式 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.4 发行对象及向公司股东配售的安排 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.5 债券期限 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.6 募集资金用途 1,092,343 56,4032 832,925 43.0081 11,400 0.5886
5.7 债券的还本付息 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.8 债券利率 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.9 担保安排 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.10 赎回条款或回售条款 1,092,343 56,4032 832,925 43.0081 11,400 0.5886
5.11 承销方式 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
10
5.12 发行债券的挂牌转让 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.13 偿债保障措施 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
5.14 决议的有效期 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
《关于提请股东大会授权董事会及董
6 事会授权人士办理非公开发行公司债 1,092,343 56,4032 839,425 43.3438 4,900 0.2530
券相关事宜的议案》
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