北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大
会的法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事
务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
1.现行的公司章程；
2.于 2016 年 7 月 28 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开 2016 年第二
次临时股东大会的通知的公告；
3.公司本次股东大会股权登记日（2016 年 8 月 11 日）的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo
4.公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大
会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会
议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会第十九次会议决议和公司章程的有关规定，公司董
事会于2016年7月28日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2016
年8月18日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议
事项和参加方式等内容。
2.2016年8月18日下午14:30，本次股东大会现场会议在烟台经济技术开发区
长白山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载
明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月18日上午9：
30-11：30和下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2016年8月17日15：00至2016年8月18日15：00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长由守谊先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
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1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件
以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表
（或代理人）共27人，代表公司股份数为107,984,823股，占股权登记日公司股份
总数的48.9490%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计7名，
代表公司股份数为87,234,323股，占股权登记日公司股份总数的39.5429%；参加
公司本次股东大会网络投票的股东共计20名，代表公司股份数为20,750,500股，
占股权登记日公司股份总数的9.4061%。
2.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次
股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进
进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结
果提出异议。
4. 经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以特别决议方式审议通过了《2016年半年度利润分配预案》；
同意 107,984,823 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%，反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%，弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
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同意 4,443,553 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议
案获得通过。
（2）以特别决议方式审议通过了《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司章
程修正案>的议案》
同意 107,983,123 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9984%，
反对 1,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0016%，弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 4,441,853 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9617%；
反对 1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0383%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议
案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程
的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应
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的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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