关于南京港股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
江苏致邦律师事务所
JiangSu Co-Far Law Firm
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江苏致邦律师事务所 法律意见书
江苏致邦律师事务所
关于南京港股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南京港股份有限公司
江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托，指派本
所尹磊律师与沈苏宁律师(以下称“本所律师”)出席贵公司 2016 年
第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告〔2014〕
46 号，以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则(2016 年修订)》(深证上〔2016〕251 号，
以下简称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限公司
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会
进行见证，并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召
集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法
出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召
开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符
合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。
本法律意见书基于以下假设而出具：贵公司向本所律师出示的资
料(包括但不限于有关人员的身份证明文件、股东账户卡及持股凭证、
授权委托书、营业执照、股东投票记录等)真实、完整，资料上的签
1
字和/或印章均属实，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由贵公司董事会根据于 2016 年 7 月 15 日召开的第
五届董事会 2016 年第四次会议决议召集，并已分别于 2016 年 7 月
19 日和 2016 年 8 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《南京港股份有限公司关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的通知》和《南京港股份有限公司关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告》(以下合称“会议
通知”)，在法定期限内公告了本次股东大会的召开方式、现场会议
的召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、出席会议人员、会
议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、采用交易系统的投票程
序、采用互联网投票系统的投票程序等相关事项。
本所律师认为：董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的
召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2016 年 8 月 18 日下午 14：30 在
南京市建邺区江东中路 108 号万达广场 C 座 2111 会议室，由董事长
熊俊先生主持，以现场表决方式召开，与会议通知的内容完全一致。
2
3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交
易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东
提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间
为 2016 年 8 月 18 日的深交所交易时间；通过互联网投票系统投票的
时间为自 2016 年 8 月 17 日 15:00 至 2016 年 8 月 18 日 15:00 期间
的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验
证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决
权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代表)共计
28 人，均为 2016 年 8 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股
份总数为 150,138,006 股，占公司总股本的 61.1%。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东(包括股东代表)共计 10 人，代表股份总数
为 149,413,355 股，占公司总股本的 60.8%；通过网络投票方式参加
本次股东大会的股东共计 18 人，代表股份总数为 724,651 股，占公
司总股本的 0.3%。
(二)出席本次股东大会的还有公司全体董事、全体监事、董事会
秘书。公司全体高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。
3
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会就《关于公司本次发行股份购买资产构成关联
交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产
符合〈关于规范公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说
明的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产
重组管理办法（2014 年修订）>第四十三条第二款规定的说明的议案》、
《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关要求的说
明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及非公开发行股份募
集配套资金相关事宜的议案》、《关于修订<南京港股份有限公司募
集资金管理办法>的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈发行股
份购买资产协议〉的议案》、《关于南京港股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》、
《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳
上市的议案》及《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的
议案》等 15 项议案，以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决，
4
其中对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》的
子议案进行了逐项表决。
2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会
议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
3、进行现场记名投票表决时，股东代表、职工监事及本所律师
按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。
4、贵公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得了
网络投票数据。
5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认，并最
终形成本次股东大会的表决结果。
6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况
和结果。
(二)本次股东大会的表决结果
1、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》的
表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票
表决同意股份数 723,651 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 99.948%；其中中小股东表决同意股份数
1,935,751 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.948%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.052%，其中中小股东表决反对股份数
1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表
决弃权股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 0%，其中中小股东表决弃权股份数 0 股，占出席本
5
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。出席
现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
2、《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资
金符合相关法律、法规规定的议案》的表决结果为：现场表决方式表
决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数 721,751 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；现场
表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 1,000 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；现场表决方
式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900 股，共占出
席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%，
其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场会议的关
联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
的各项子议案的表决结果为：
(1)关于发行股份购买资产方案部分的发行方式与发行对象的表
决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表
决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
6
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
(2)关于发行股份购买资产方案部分的股票发行种类和面值的表
决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表
决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
(3)关于发行股份购买资产方案部分的标的资产及其评估作价的
7
表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票
表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
(4)关于发行股份购买资产方案部分的定价基准日、定价依据和
发行价格的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100
股，网络投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股
东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决
同意股份数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0
股，网络投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东
所持有的有效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对
股份数 1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络
投票表决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
8
有效表决权代表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数
1,900 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司
依法回避表决。
(5)关于发行股份购买资产方案部分的发行数量的表决结果为：
现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份
数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表
股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，
占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
(6)关于发行股份购买资产方案部分的股票发行价格调整方案的
表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票
表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
9
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
(7)关于发行股份购买资产方案部分的锁定期安排的表决结果
为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意
股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对
股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出
席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份
数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。
出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
(8)关于发行股份购买资产方案部分的过渡期损益的表决结果
为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意
股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权
10
代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对
股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出
席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份
数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。
出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
(9)关于发行股份购买资产方案部分的滚存未分配利润安排的表
决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表
决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
11
决。
(10)关于发行股份购买资产方案部分的上市地点的表决结果为：
现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份
数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表
股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，
占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
(11)关于募集配套资金方案部分的发行方式与发行对象的表决
结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决
同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
决 权 代 表 股 份 总 数 的 99.85% ； 其 中 中 小 股 东 表 决 同 意 股 份 数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
12
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
(12)关于募集配套资金方案部分的股票发行种类和面值的表决
结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决
同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
决 权 代 表 股 份 总 数 的 99.85% ； 其 中 中 小 股 东 表 决 同 意 股 份 数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
(13)关于募集配套资金方案部分的定价基准日、定价依据和发行
价格的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网
络投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持
有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股
份数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决
13
权代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网
络投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有
的有效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数
1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表
决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
决权代表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回
避表决。
(14)关于募集配套资金方案部分的募集资金金额的表决结果为：
现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份
数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表
股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，
占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
(15)关于募集配套资金方案部分的发行数量的表决结果为：现场
14
表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数
721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
(16)关于募集配套资金方案部分的股票发行价格调整方案的表
决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表
决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
15
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
(17)关于募集配套资金方案部分的锁定期安排的表决结果为：现
场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数
721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
(18)关于募集配套资金方案部分的上市公司滚存未分配利润安
排的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络
投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有
的有效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份
数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络
投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数
16
1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表
决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
决权代表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回
避表决。
(19)关于募集配套资金方案部分的本次募集配套资金的投资计
划的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络
投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有
的有效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份
数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络
投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数
1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表
决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
决权代表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回
避表决。
(20)关于募集配套资金方案部分的上市地点的表决结果为：现场
表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数
721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
17
份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
4、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》的表决结果为：现
场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数
721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
18
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
5、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法(2014 年修订)>第四十三条第二款规定的说明的议案》的表决
结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决
同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
决 权 代 表 股 份 总 数 的 99.85% ； 其 中 中 小 股 东 表 决 同 意 股 份 数
1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投
票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有
效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权
股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表
决。
6、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关要
求的说明的议案》的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数
1,212,100 股，网络投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次
股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中
小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反
对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股
19
东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股
东表决反对股份数 1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0
股，网络投票表决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东
所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃
权股份数 1,900 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决
权代表股份总数的 0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)
有限公司依法回避表决。
7、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》的表决结果为：现场表
决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数
721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
20
及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》的表决结果为：现
场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数
721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
9、《关于修订<南京港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 149,413,355 股，网络
投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有
的有效表决权代表股份总数的 99.998%；其中中小股东表决同意股份
数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络
投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.0007%，其中中小股东表决反对股份数
1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表
决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
21
决权代表股份总数的 0.0013%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.098%。
10、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的
议案》的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，
网络投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所
持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意
股份数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表
决权代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，
网络投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持
有的有效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份
数 1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表
股份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票
表决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回
避表决。
11、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》的表决结果为：现场表
决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数
721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占
出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份
22
数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本
次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；
现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900
股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场
会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
12、《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审
阅报告的议案》的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数
1,212,100 股，网络投票表决同意股份数 721,751 股，共占出席本次
股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；其中中
小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占出席本次股东大会中小股东
所持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；现场表决方式表决反
对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股
东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.1%，其中中小股
东表决反对股份数 1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0
股，网络投票表决弃权股份数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东
所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃
权股份数 1,900 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决
权代表股份总数的 0.098%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)
有限公司依法回避表决。
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的表决结果
23
为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意
股份数 721,751 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851
股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数
的 99.85%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对
股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出
席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.052%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份
数 1,900 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.098%，其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。
出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
14、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的借壳上市的议案》的表决结果为：现场表决方式表决
同意股份数 1,212,100 股，网络投票表决同意股份数 721,751 股，共
占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.85%；其中中小股东表决同意股份数 1,933,851 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.85%；现场
表决方式表决反对股份数 0 股，网络投票表决反对股份数 1,000 股，
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
0.1%，其中中小股东表决反对股份数 1,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.052%；现场表决方
式表决弃权股份数 0 股，网络投票表决弃权股份数 1,900 股，共占出
席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%，
24
其中中小股东表决弃权股份数 1,900 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.098%。出席现场会议的关
联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
15、《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数 1,212,100 股，网络投
票表决同意股份数 714,151 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 99.4579%；其中中小股东表决同意股份
数 1,926,251 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.4579%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网
络投票表决反对股份数 1,000 股，共占出席本次股东大会股东所持有
的有效表决权代表股份总数的 0.0516%，其中中小股东表决反对股份
数 1,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表
股份总数的 0.0516%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票
表决弃权股份数 9,500 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 0.4905%，其中中小股东表决弃权股份数
9,500 股，占出席本次股东大会中小股东所持有的有效表决权代表股
份总数的 0.4905%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司
依法回避表决。
根据《公司章程》，本次股东大会审议的议案中，《关于修订<
南京港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》为普通决议事项，
以出席本次股东大会的股东所持有的有效表决权的二分之一以上同
意获得通过；其余议案均为特别决议事项，均以出席本次股东大会的
股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意获得通过。
(三)本次股东大会的会议记录
本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其
25
中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关
规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签名并加盖本所印章后生
效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。
(以下无正文)
26
(本页无正文，系《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
江苏致邦律师事务所
负责人： 见证律师：
孙文俊 尹 磊
沈苏宁
年 月 日
27
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