法律意见书
广东君厚律师事务所
关于广东明家联合移动科技股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：广东明家联合移动科技股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东明家联合移动科技股份有限
公司（以下简称“明家联合”）的委托，指派韩宇烈律师、卢润姿律师（以下简称“本
所律师”）出席并见证了公司 2016 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《广东明家联合移动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集
人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司己于 2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 12 日分别在巨潮资讯网上刊登了
《广东明家科技股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》、《广东
明家联合移动科技股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的提示性公告》
（以下统称“《股东大会通知》”）。经核查，《股东大会通知》载明了会议的时间、
地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股
东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话
和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式于
2016 年 8 月 18 日召开，其中：
1、本次股东大会现场会议于 2016 年 8 月 18 日下午 15：00 在广东省东莞市横沥
镇村头村工业区广东明家联合移动科技股份有限公司总部一楼会议室召开，由公司董
事长周建林先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
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2、本次股东大会按照《股东大会通知》为股东提供了网络投票安排，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 8 月 18 日 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 8 月 17 日
15:00 至 2016 年 8 月 18 日 15:00 的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核
查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及
签到表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网
络 投 票 的 有 表 决 权的 股 东 、股 东 代 表及 委 托 投票 代 理 人共 计 29 人 ， 代 表股 份
193,348,143 股，占公司总股本的 60.66%。其中：出席本次股东大会现场会议的有表
决权的股东、股东代表及委托投票代理人共计 10 人，代表股份 117,577,558 股，占公
司总股本的 36.89%。通过网络投票的有表决权的股东共计 19 人，代表股份 75,770,585
股，占公司总股本的 23.77%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交
易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至 2016 年 8 月 12 日下午深圳
交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、
高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
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1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》：
2.1 本次交易所购买资产的情况：
2.1.1 标的资产；
2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格；
2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务；
2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任；
2.2 本次交易的现金对价：
2.2.1 现金对价的金额和支付；
2.2.2 奖励对价；
2.3 本次交易涉及的发行股份方案：
2.3.1 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案：
2.3.1.1 发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行事项；
2.3.1.2 发行方式、发行对象和认购方式；
2.3.1.3 发行股票的种类和面值；
2.3.1.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
2.3.1.5 发行数量；
2.3.1.6 本次交易所发行股份的锁定期；
2.3.1.7 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排；
2.3.1.8 过渡期间损益安排；
2.3.1.9 上市地点；
2.3.2 募集配套资金涉及的发行股份事项：
2.3.2.1 募集配套资金涉及的发行股份方案；
2.3.2.2 募集配套资金涉及的发行方式、发行对象和认购方式；
2.3.2.3 发行股票的种类和面值；
2.3.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
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2.3.2.5 发行数量；
2.3.2.6 募集配套资金用途；
2.3.2.7 锁定期；
2.3.2.8 上市地点；
2.4 决议有效期限；
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》；
6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、审议《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；
8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；
9、审议《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》；
11、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
12、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》；
15、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期
回报的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体事宜的议案》；
17、审议《关于公司一年期债务性融资计划的议案》；
18、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
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19、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
以上议案中，第 2.3.2 项议案下的全部子议案、第 2.4 项、第 3 项、第 7 项、第 9
项、第 13 项、第 15 项议案，关联股东周建林先生需回避表决；除议案 17、18 之外
的其他议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 通过。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会
审议事项的议案进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表
决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会
投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
同意 193,329,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》：
2.1 本次交易所购买资产的情况：
2.1.1 标的资产；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任；
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同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.2 本次交易的现金对价：
2.2.1 现金对价的金额和支付；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.2.2 奖励对价；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3 本次交易涉及的发行股份方案：
2.3.1 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案：
2.3.1.1 发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行事项；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.2 发行方式、发行对象和认购方式；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.3 发行股票的种类和面值；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.5 发行数量；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.6 本次交易所发行股份的锁定期；
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同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.7 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.8 过渡期间损益安排；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.1.9 上市地点；
同意 193,319,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2 募集配套资金涉及的发行股份事项：
2.3.2.1 募集配套资金涉及的发行股份方案；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2.2 募集配套资金涉及的发行方式、发行对象和认购方式；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2.3 发行股票的种类和面值；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2.5 发行数量；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2.6 募集配套资金用途；
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同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2.7 锁定期；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.3.2.8 上市地点；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
2.4 决议有效期限；
同意 110,769,643 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 0 股，弃权 28,500 股。
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
同意 110,779,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；
同意 193,329,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》；
同意 193,329,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意 193,329,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
7、审议《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；
同意 110,779,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
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8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；
同意 193,329,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
9、审议《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
同意 110,779,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98%，
反对 5,500 股，弃权 12,700 股。
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》；
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
11、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
12、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
同意 110,769,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 100%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
14、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》；
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 100%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
15、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期
回报的议案》；
同意 110,769,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.97%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
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16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体事宜的议案》；
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
17、审议《关于公司一年期债务性融资计划的议案》；
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
18、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
19、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
同意 193,319,943 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99%，
反对 5,500 股，弃权 22,700 股。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表
决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表
决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合
《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合
法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东君厚律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司 2016
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈
律所负责人：刘涛 卢润姿
2016 年 8 月 18 日
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