证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-135
吴通控股集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通
控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）本次解除限售股份数量
为 7,656,743 股，占公司总股本的 2.40%；本次实际可上市流通股份数量为
7,656,743 股，占公司总股本的 2.40%。
2、根据公司 2013 年 9 月 5 日披露的《发行股份及支付现金购买资产实施情
况暨新增股份上市报告书》，公司向杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、
赖华云发行的有限售条件的流通股锁定期自 2013 年 8 月 20 日开始计算，法定限
售期为 3 年，具体解锁的股份数应扣除 2013 年度、2014 年度与 2015 年度业绩
补偿及资产减值补偿之后的股份数量。上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽
翼通信”或“标的资产”）完成了 2013 年度、2014 年度的业绩承诺。但因未实
现 2015 年度的业绩承诺，公司向杨荣生等 6 名自然人股东回购并注销了业绩补
偿股份数共计 63,840 股。
3、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 8 月 24 日（星期三）。
一、公司股本历次变动情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吴通
控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
﹝2012）42 号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交
易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，并经深圳证券交易
所《关于吴通控股集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证上[2012]38 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板
市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行
前股份总数为 5,000 万股，发行后股份总数为 6,670 万股。其中，公开发行中网
上定价发行的 1,340 万股股票已于 2012 年 2 月 29 日起上市交易，网下配售发行
的 330 万股已于 2012 年 5 月 29 日起上市交易。2013 年 3 月 1 日，公司解除部
分限售股份数 400 万股，实际可上市流通股份数量为 400 万股。
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度权益分派方案：以公司 2012 年
12 月 31 日的总股本 66,700,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红
利 2.00 元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 33,350,000 股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000 股。2013 年 7
月 29 日，公司解除了部分限售股份数 900 万股，实际可上市流通股份数量为 900
万股。
2013 年 7 月 22 日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公
司 100%股权事项获中国证监会核准。2013 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人股东杨荣生、李尔栋、王勇、王寿
山、赖华云、李国超和法人惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）
发行 16,911,760 股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至
116,961,760 股。
2014 年 5 月 8 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案：以公司 2013 年 12
月 31 日的总股本 116,961,760 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利
1.00 元。同时，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 58,480,880 股。资
本公积转增后，公司总股本由 116,961,760 股增加到 175,442,640 股。
2014 年 9 月 12 日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买薛枫、
黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司合计 100%股权的重大资产
重组事项获中国证监会核准。2014 年 9 月 29 日，公司在中登公司深圳分公司办
理了向薛枫、黄威、谢维达发行 35,011,573 股股份及向配套融资者万卫方发行
21,197,916 股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至
231,652,129 股。
2015 年 6 月 2 日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买谭思
亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津启迪”）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“金信华创”）（以下简称“交易对方”）持有的宽翼通信合计 100%股权的
重大资产重组并募集配套资金的事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产
重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉
及的股份发行分为两次进行：（1）2015 年 7 月 14 日，公司在中登公司深圳分公
司办理了向交易对方发行股份购买资产部分的 65,082,640 股股权登记，公司总股
本变更为 296,734,769 股；（2）2015 年 8 月 5 日，公司在中登公司深圳分公司办
理了配套融资方新互联投资发行股份配套融资的 22,233,201 股股权登记，公司总
股本变更为 318,967,970 股。
2016 年 6 月 8 日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份 255,351
股，该等股份为因宽翼通信 2015 年度未完成业绩承诺，由宽翼通信原股东德帮
实业等 7 位股东进行补偿的股份。
截至本公告日，公司总股本为 318,712,619 股，其中限售流通股为 187,561,630
股，占总股本的 58.85%，无限售流通股为 131,150,989 股，占总股本的 41.15%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2013 年 4 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于<江苏吴
通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度权益分派方案：以公司 2012 年
12 月 31 日的总股本 66,700,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红
利 2.00 元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 33,350,000 股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000 股。
2013 年 7 月 22 日，公司发行股份及支付现金购买宽翼通信 100%股权经中
国证券监督管理委员会以证监许可[2013]965 号《关于核准江苏吴通通讯股份有
限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。根据公司
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的约定，
对公司本次发行股份及支付现金购买资产交易方案中的发行数量做出相应调整。
其中，向德帮实业发行 11,764,705 股股份，向杨荣生发行 1,444,607 股股份，向
李尔栋发行 1,444,607 股股份，向王勇发行 1,444,607 股股份，向李国超发行
360,980 股股份，向王寿山发行 271,078 股股份，向赖华云发行 181,176 股股份。
2013 年 9 月 5 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书及其摘要》，其中，本次向德帮实业、杨荣生、李尔栋、王
勇、李国超、王寿山、赖华云发行的合计新增 16,911,760 股股份为有限售条件的
流通股，锁定期自 2013 年 8 月 20 日开始计算。其中，向杨荣生等 6 名自然人股
东发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为 3 年，3 年后具体解锁的股份
数应扣除 2013 年度、2014 年度与 2015 年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股
份数量；向德帮实业发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为 1 年，从法
定限售期届满之日起分三年三次解锁。
2014 年 5 月 8 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，交易对方持股数量
也相应的增加，从 16,911,760 股变为 25,367,640 股。
2016 年 6 月 8 日，因宽翼通信 2015 年度未完成业绩承诺，公司在中登公司
深圳分公司完成回购注销由德帮实业等 7 位股东进行补偿的限售股份 255,351
股。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、避免与上市公司同业竞争的承诺
①为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简
称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司
不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，
包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市
公司及其下属公司相同或者相似的业务。②如本人及其控制的公司未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其
控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
上市公司。③本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从
事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。④本人将不利
用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞
争的业务或项目。⑤本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
2、关于其与宽翼通信减少、规范关联交易的承诺
①本次交易完成后，本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。②本人承诺不利用上市
公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。③本人将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人
投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、关于股份锁定的承诺
在本次发行的股份登记在本人名下之日起 3 年内不转让本人拥有上市公司
权益的股份。三年后具体解锁的股份数应扣除 2013 年度、2014 年度与 2015 年
度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量。
4、关于业绩和补偿的承诺
承诺标的公司 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的税后净利润分别
不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元与 3,500 万元。上述净利润以扣除非经常性
损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
补偿安排：补偿的股份数量及现金金额的确定：如果在本协议约定的业绩承
诺期间内，吴通通讯拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承
诺，则各认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补
偿。对于各认购人股份补偿部分，吴通通讯有权以 1 元的总价格予以回购。具体
补偿股份数量按以下公式计算确定：德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当年
承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮实
业认购的股份总数+人民币 3,000 万元/本次吴通通讯向认购人发行股份的价格)。
杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云每年需要补偿的股份数量
=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×
杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云各自认购的股份总数。其中德
帮实业应先以其持有的吴通通讯股份进行补偿，超出德帮实业股份认购总数部分
的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出德帮实业
股份认购总数部分的应补偿股份数×本次吴通通讯向认购人发行股份的价格。
假如吴通通讯在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。假如吴通通
讯在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体回购股份数在回购股
份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿退还吴通通讯。依据上
述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原
已锁定股份数量，也不返还以前年度已补偿的股份与现金。
5、关于服务期及竞业限制的承诺
杨荣生等 6 位股东承诺五年服务期及服务期满离职之后二年内，负有竞业限
制义务，即不得自营或参与经营与上市公司有竞争的业务，不得直接或间接生产、
经营与上市公司有竞争关系的同类产品或服务；不得到与上市公司在产品、市场
或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有
利益；不得为与上市公司在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者
组织提供咨询或顾问服务，或透露或帮助其了解上市公司的核心技术等商业机
密；不得通过利诱、游说等方式干扰上市公司与其在职员工的劳动合同关系，聘
用上市公司的在职员工，或者其他损害上市公司利益的行为。
（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，杨荣生等 6 位自然人股东严格履行了上述承诺；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 8 月 24 日（星期三）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为 7,656,743 股，占公司总股本的 2.40%；本次实际
可上市流通股份数量为 7,656,743 股，占公司总股本的 2.40%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
本次实际可上市
所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市 股份质押
序号 股东名称 股份数占公司总
股份总数 限售股份数量 流通股份数量 情况
股本比例（%）
1 杨荣生 2,148,993 2,148,993 2,148,993 0.67
2 李尔栋 2,148,994 2,148,994 2,148,994 0.67
3 王勇 2,148,994 2,148,994 2,148,994 0.67
无
4 李国超 536,992 536,992 536,992 0.17
5 王寿山 403,254 403,254 403,254 0.13
6 赖华云 269,516 269,516 269,516 0.08
合计 7,656,743 7,656,743 7,656,743 2.40 —
备注：
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协
议》及其补充协议，交易对方承诺 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的
税后净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元与 3,500 万元，上述净利润
以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110428
号审计报告，宽翼通信 2013 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
25,563,764.02 元，完成了 2013 年度业绩承诺；根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字[2015]第 111800 号审计报告，宽翼通信 2014 年度实
现扣除非经常性损益的净利润为 30,168,050.42 元，完成了 2014 年度业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 113521
号审计报告，宽翼通信按照 2015 年度扣除非经常性损益的净利润前后孰低的原
则计算的实现数为 34,255,844.41 元，业绩承诺实现率为 97.87%，未完成 2015
年度业绩承诺。根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，经测算，交易对
方应补偿的股份数量合计 255,351 股（其中，德帮实业应补偿 191,511 股；杨荣
生等 6 位自然人股东补偿 63,840 股）。应补偿股份于 2016 年 6 月 8 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司由公司以 1 元对价回购并完成注销手续。
五、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动
本次变动后
数量 增加 减少
一、限售流通股 187,561,630 0 7,656,743 179,904,887
首发后个人类限售股 87,009,261 0 7,656,743 79,352,518
首发后机构类限售股 39,692,348 0 0 39,692,348
高管锁定股 60,860,021 0 0 60,860,021
二、无限售流通股 131,150,989 7,656,743 0 138,807,732
三、总股本 318,712,619 7,656,743 7,656,743 318,712,619
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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