大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 上市地点：深圳证券交易所
大连电瓷集团股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划
（修订稿）
大连电瓷集团股份有限公司
二〇一六年八月
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2
大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与
授予》及其他有关法律、法规和规范性文件以及大连电瓷集团股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”或“大连电瓷”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 400 万股，占激
励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,000 万股的 2%。本激励计划拟采用一
次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.67 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。
6、本激励计划拟授予的激励对象共计 32 人，包括公司董事、高级管理人
员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员，独立董事、监事未参与
本激励计划。上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计
划。
本次激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的
近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为 25 万股，其授予股票权益与其所任职
务相匹配，其参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大
会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及
监管部门要求履行的其他法定程序。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司应按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通
过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本股权激励计划进行投票
表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大
会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 5
第一章 释 义 ......................................................................................................................... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................................... 9
一、本激励计划的目的 ................................................... 9
二、本激励计划的基本原则 ............................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ................................................ 11
（一）激励对象确定的法律依据 ............................................................................................... 11
（二）激励对象确定的职务依据 ............................................................................................... 11
（三）确定激励对象的考核依据 ............................................................................................... 11
二、激励对象的范围 .................................................... 11
三、激励对象的核实 .................................................... 12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 13
一、限制性股票的种类及来源 ............................................ 13
二、限制性股票的数量 .................................................. 13
三、限制性股票的分配 .................................................. 13
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................................... 15
一、激励计划的有效期 .................................................. 15
二、激励计划的授予日 .................................................. 15
三、激励计划的锁定期和解锁期 .......................................... 15
四、激励计划禁售期 .................................................... 16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 17
一、限制性股票的授予价格 .............................................. 17
二、限制性股票的授予价格的确定方法 .................................... 17
第八章 限制性股票的授予及解锁条件 ............................................................................... 18
一、限制性股票的授予条件 .............................................. 18
二、限制性股票的解锁条件 .............................................. 18
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第九章 本激励计划涉及权益的调整方法和程序 ............................................................... 20
一、限制性股票授予数量的调整方法 ...................................... 20
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 ........................................................... 20
（二）缩股 .................................................................................................................................. 20
（三）配股 .................................................................................................................................. 20
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...................................... 20
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 ........................................................... 21
（二）缩股 .................................................................................................................................. 21
（三）派息 .................................................................................................................................. 21
（四）配股 .................................................................................................................................. 21
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...................................... 21
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ........................................................................... 22
一、会计处理方法 ...................................................... 22
（一）授予日 .............................................................................................................................. 22
（二）锁定期对应的资产负债表日 ........................................................................................... 22
（三）解锁日 .............................................................................................................................. 22
二、股权激励计划对公司经营业绩的影响 .................................. 22
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ............................................... 24
一、限制性股票的实施程序 .............................................. 24
二、限制性股票的授予程序 .............................................. 24
三、限制性股票的解锁程序 .............................................. 25
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 26
一、公司的权利与义务 .................................................. 26
二、激励对象的权利与义务 .............................................. 26
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 28
一、公司发生控制权变更、合并、分立 .................................... 28
二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ............................ 28
三、激励对象个人情况发生变化 .......................................... 28
四、其他情况.......................................................... 29
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ............................................................................... 31
一、限制性股票回购数量的调整方法 ...................................... 31
二、限制性股票回购价格的调整方法 ...................................... 31
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ............................ 32
四、限制性股票回购注销程序 ............................................ 32
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第十五章 其他事项 ............................................................................................................... 33
第十六章 附则 ....................................................................................................................... 34
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第一章 释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、大连电瓷 指 大连电瓷集团股份有限公司，股票代码：002606
本计划、本激励计划、激 根据《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
指
励计划 （草案）》拟实施的限制性股票激励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、标的股票 指 根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象认购限制性股票的价格
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
锁定期 指 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间
在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象
解锁期 指
可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
有效期 指
完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 指本公司董事会
监事会 指 指本公司监事会
股东大会 指 指本公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业
《备忘录》 指
务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》
《公司章程》 指 《大连电瓷集团股份有限公司章程》
《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：本文除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长久持续稳定的发展，公司推出了第一期员工股权激励计划。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的基本原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、坚持激励和约束相结合、风险与收益相对称的原则。
3、坚持股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员利益相一致的原则。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和
修订本计划，履行监管部门要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在
股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及
核心技术（业务）人员。
公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标
准进行调整。
（三）确定激励对象的考核依据
公司董事会依据通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经
考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时
未作为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市
公司的股权激励。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 32 人，包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事，且所有激励对象必须在本
计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。本计划作为
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激励对象的主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员的姓名、职务信息
将刊登在证券交易所网站，公司同时将及时发布提示性公告。
本计划涉及的激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪
先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为 25 万股。吴乔斌先生自 2010
年 10 月至今历任大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师、物资采购部副
部长、董事兼采购部副部长，其任职期间均出色完成公司交给的各项工作；尤其
在任物资采购部副部长期间，通过全面完善采购预算机制,采用比价采购、公开
采购价格等一系列措施，大幅降低了公司采购成本，为公司降本增效起到了积极
作用。吴乔斌先生在本次激励计划中其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参
与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票
表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股 5%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的种类及来源
本计划拟授予的限制性股票来源为大连电瓷向激励对象定向发行的 A 股普
通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 400 万股，占激励计划
草案及摘要公告日公司股本总额 20,000 万股的 2%。本计划拟采用一次授予的方
式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的授予权益总数未超
过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的相关规定。
三、限制性股票的分配
本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
占授予限制 占激励计划草案
授予限制性股票
序号 姓名 职务 性股票总数 摘要公告日公司
的数量（万股）
的比例 总股本的比例
1 窦刚 董事、总经理 45 11.25% 0.23%
2 刘春玲 董事、财务总监 40 10.00% 0.20%
3 杜广庆 董事 36 9.00% 0.18%
董事、副总经理、
4 张永久 36 9.00% 0.18%
董事会秘书
5 吴乔斌 董事 25 6.25% 0.13%
6 杨保卉 副总经理 20 5.00% 0.10%
7 于清波 总工程师 30 7.50% 0.15%
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占授予限制 占激励计划草案
授予限制性股票
序号 姓名 职务 性股票总数 摘要公告日公司
的数量（万股）
的比例 总股本的比例
主要部门中层管理人员及核心技术
168 42.00% 0.84%
（业务）人员（25 人）
合计 400 100% 2.00%
注：
1、本计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
除吴乔斌先生外，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制
人及其配偶、直系近亲属。
2、吴乔斌先生作为本次激励计划的激励对象资格还需经公司股东大会表决
通过，届时控股股东及一致行动人将回避相关表决。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司限制性股票均未超过公司
总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁
售期
一、激励计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法
定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日
起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票锁定
期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票
在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排具体如下：
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解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至首
第一次解锁期 30%
次授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至首
第二次解锁期 30%
次授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的第 1 个交易日起至首
第三次解锁期 40%
次授予日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限
制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间
内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以
注销。
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售
公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则相关激励对象转让其持有的公司股票应当符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 5.67 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日
公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
11.34 元的 50%确定，为 5.67 元/股。
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第八章 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若任
一授予条件未达成，则不得授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可申请
解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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（三）公司层面解锁业绩条件
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁期 以 2014 年的净利润为基数，2015 年度净利润增长率不低于 60%
第二次解锁期 以 2014 年的净利润为基数，2016 年度净利润增长率不低于 70%
第三次解锁期 以 2014 年的净利润为基数，2017 年度净利润增长率不低于 80%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常
性损益中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标
的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年
仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三
个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授
予价格回购后注销。
（四）激励对象层面考核内容
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的《考核管理办法》予以执行，
公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核评级分为
优秀、良好、中上、一般四档，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/
良好/中上，则激励对象个人绩效考核认定为合格；若激励对象上一年度个人绩
效考核评级为一般，则激励对象个人绩效考核认定为不合格。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格，才能
解锁当期获授的限制性股票股票。否则，其对应解锁期的限制性股票当年不得
申请解锁，由公司按照授予日价格回购后注销。
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第九章 本激励计划涉及权益的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股大连电瓷股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应
及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期对应的
资产负债表日，根据各期可解锁人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
确认股本和资本公积。
（二）锁定期对应的资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费
用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作
废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司拟一次性向激励对象授予限制性股票 400 万股，按照相关估值工具确
定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额
为 580.05 万元，该等公允价值总额作为大连电瓷本次股权激励计划的激励成本
将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设 2015 年 11 月初授予，则 2015
年至 2018 年限制性股票各期成本摊销情况如下：
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
年份 限制性股票成本（万元）
2015 年 71.85
2016 年 378.70
2017 年 102.74
2018 年 26.76
合计 580.05
因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常
性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案并提交董事会审议；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本计划草案及摘要、独立董事意见等；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）履行监管部门要求的其他法定程序；
（八）公司发出召开股东大会的通知；
（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励
对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司应当根据股
东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事
宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划已履行监管部门要求履行的其他法定程序并经公司股东大会批
准；
（二）公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激
励对象授予限制性股票；
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务；
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（五）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中
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一份原件送回公司；
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（七）公司根据激励对象签署协议及认购资金缴付情况制作限制性股票计划
管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》
及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理
实施本计划的相关事宜；
（九）公司向工商登记部门申请办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解锁程序
（一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限
制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审
查确认；
（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；
（四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员
作为激励对象转让其所持已解锁的限制性股票时，应符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的相关规定。
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有解锁的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注
销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象
尚未解锁的限制性股票。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（七）公司应当根据本计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规
定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监
会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票，且在锁定期
内相应的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且不得同时参加两个或以
上上市公司的股权激励计划。
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（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，在 2 年内不得从事与
其在大连电瓷承担的相同或类似工作。如违反上述约定，激励对象应当将其因
获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司，并承担与其因获授限制性股票
而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照
本计划执行。
二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍
然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，
则已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注
销。
3、激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后
注销。
（三）激励对象退休
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激
励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按
照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返
聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购
后注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人
年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解
锁；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价
格回购后注销。
（五）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承。
激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
激励对象因其他原因而死亡，其尚未解锁的限制性股票原则上由公司以授
予价格回购后注销；但是，在本计划有效期内，激励对象死亡时，已达到当期
解锁条件、尚未解锁的限制性股票，由其指定的财产继承人或法定继承人继
承，并按照本计划规定的条件和程序解锁当期限制性股票。激励对象在前述计
划调整生效前死亡的，可以适用前述规定。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在未控股的子公司任职的，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予
价格回购后注销。
四、其他情况
1、若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较
草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定对激
励对象考核当期可解锁的限制性股票不进行解锁，由公司对当期应解锁部分按
照授予价格回购注销。
2、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激
励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购
后注销。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
第十四章 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红
股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公
司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票
获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚
未解锁的限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比
例)；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方
法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制
性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对
象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调
整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价
格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向深交所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完
成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
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大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）
第十五章 其他事项
一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财
务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
二、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限
制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
三、当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并
或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
四、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
（四）董事和高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制
性股票及其解锁的情况；
（五）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
（六）股权激励计划的会计处理方法。
五、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
六、公司当前股权结构中的社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规
的要求，且本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结
算公司的监管。
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第十六章 附则
一、本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通
过后生效；
二、本计划所称的“不低于”含本数；
三、本计划由公司董事会负责解释。
大连电瓷集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十八日
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