股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-073
浙江传化股份有限公司
关于下属子公司签署对外合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）的控股
子公司上海传化海江公路港物流有限公司（以下简称“传化海江公路港”）与鸿
宝（上海）物流管理有限公司（以下简称“上海鸿宝”）签署了《上海传化信息
交易中心项目合资合作框架协议》，双方拟共同出资设立“上海传化鸿宝信息科
技有限公司”（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”）， 注册资本为
人民币 1,000 万元,传化海江公路港占股 51%，上海鸿宝占股 49%，共同推进上海
传化信息交易中心项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准
权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投
资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：上海传化海江公路港物流有限公司
成立时间：2016 年 3 月 8 日
注册资本：3,000.00 万人民币
注册地址：上海市嘉定区叶城路 1118 号 2116 室
法定代表人：李绍波
公司类型：有限责任公司
经营范围：道路货物运输（除危险化学品），仓储（除易燃易爆危险化学品、
食品），装卸服务，物流信息咨询，物业管理，受托房屋租赁，从事计算机软件
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技术领域内的技术开关、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、汽车配件、轮
胎、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构如下:
姓名 持股比例
传化物流集团有限公司 51%
上海海江物流管理有限公司 49%
与公司关系：为公司子公司传化物流的控股子公司。
2、公司名称：鸿宝（上海）物流管理有限公司
成立时间：2013 年 2 月 7 日
注册资本：1,050.00 万人民币
注册地址：嘉定区蕴北公路 2111 号 2 幢 2 楼 19 区-2
法定代表人：胡万良
公司类型：有限责任公司
经营范围：第三方物流服务（不得从事运输），货物运输代理，物业管理，
计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），通信工程，汽车
配件、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、劳防用品、日用杂货、服装
的销售，电子商务(不得从事增值电信、金融业务），停车场管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
姓名 持股比例
上海鸿宝电气有限公司 85%
金建淼 15%
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：上海传化海江公路港物流有限公司
乙方: 鸿宝（上海）物流管理有限公司
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甲方母公司是全国知名的公路物流资源整合运营商，拟通过打造全国化公路
物流基础设施网络和开放共享的智能物流信息系统，构建以信息化、标准化为特
征的中国公路物流网络运营体系。
乙方是一家服务于上海市公路物流信息交易市场的区域型企业，其开发运营
的鸿宝物流信息平台及手机 APP，为区域客户提供调车、找货等配载和交易管理
服务。
乙方对甲方母公司首创的公路港运营模式及全国化战略表示钦佩和认可，希
望通过合作实现资源嫁接，谋求共同发展。经双方友好协商，在平等、自愿、互
利互惠的基础上，就相关合作事宜达成以下约定，以期共同遵守。
1、合作模式
双方拟共同出资设立“上海传化鸿宝信息科技有限公司”（具体名称以工商
核定为准，以下简称“项目公司”），共同推进上海传化信息交易中心项目。公
司注册地址拟定为上海市嘉定区徐行镇，具体以甲方实际指定为准。
乙方承诺将其在上海市拥有的硬件设备、商业信息（资料）等转让给项目公
司，现拥有的知识产权在上海市行政政区域独占许可给项目公司，并承诺严格遵
守在上海市行政区域内的同业竞争条款，同时乙方承诺将积极配合甲方在信息系
统方面的建设，包括但不限于系统并行、数据管控等。
为给项目公司经营提供必要的场地，甲方拟将其直接持有或授权使用的部分
场地交由项目公司经营。同时，甲方将以其在品牌、技术和管理等方面的优势为
项目公司提供持续支持。
双方将共同努力，持续优化项目公司业务模式，提升物流信息交易服务质量，
降低区域公路物流成本，响应传化物流整体战略。
2、项目公司的设立及管理
出资：项目公司注册资本为人民币 1000（壹仟）万元整，其中，甲方出资
510 万元，占股 51%，乙方出资 490 万元，占股 49%，双方均以货币方式出资，
且应于公司注册后一个月内足额实缴。公司需要增资时，经过全体股东同意后，
在股东一方发出增资通知后，另外一方应当配合办理增资所需的全部手续，并完
成增资。双方以各自的出资额为限对公司享有相应权利及承担相应义务，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
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股东会：股东会是项目公司最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议由
股东按照出资比例行使表决权，除法定事项外，股东会作出的决议必须经过代表
过半数表决权的股东通过。
执行董事：项目公司不设董事会，设执行董事一人，对股东会负责。执行董
事由甲方推荐提名并经股东会选举产生。执行董事行使《公司法》第四十七条规
定的职权。执行董事对项目公司提供对外担保、对公司向其他企业投资、聘用/
解聘审计单位等事项拥有决定权。执行董事不从项目公司领取薪酬，但执行董事
同时在项目公司经营管理机构任职的除外，如执行董事在履行执行董事职务过程
中产生费用则由项目公司承担。
监事：项目公司不设监事会，设监事 1 名，监事由甲方推荐提名。监事行使
《公司法》规定的监事职权。监事不从项目公司领取薪酬，但监事在履行监事职
务过程中产生的费用由项目公司承担。
管理人员：项目公司设总经理、副总经理、财务经理（财务负责人）各 1
名，总经理及财务经理由甲方推荐提名，执行董事聘任，副总经理由乙方推荐提
名，执行董事聘任。
管理机制：项目公司的运营实行执行董事领导下的总经理负责制。项目公司
的管理应纳入甲方管理体系，由甲方合并报表。甲方管理体系包括但不限于：战
略管理体系、产品管理体系、财务管理体系，人事薪酬体系，行政管理体系，资
金管理体系以及其他相关管理体系。
利润分配和亏损分担：甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双
方同意，自项目公司累计产生利润之后，其后第一个三年每年分配的利润不得超
过当年利润总额的 50％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按
公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
3、违约责任
由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时（包括违反本协议
中的陈述和保证条款），由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据
实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。除违约金外，守约方还可以依
法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
4、合同解除
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本协议在以下情况下可解除：1）双方的一致同意解除本协议；2）因不可抗
力，包括因国家法律政策限制导致本协议无法履行；3）一方严重违反本协议，
另一方要求解除本协议的。
5、生效及其他
本协议未尽事宜，由双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议不可分割
的部分，补充协议的内容与本协议不一致的，以补充协议为准，本协议未修改部
分仍然有效。凡因本协议而产生或与其有关的一切争议，应通过友好协商解决。
协商不能解决时，双方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
四、本次签署合作协议目的和对公司的影响
上海地处长江入海口，南濒杭州湾，西接江浙强省，是中国的经济，贸易，
金融，航运中心，是全球知名物流的集聚中心，其中物流信息交易扮演着重要的
角色。传化海江公路港与上海鸿宝的合作符合上海当下实情与长远发展，双方合
作后能够更加快速地带动上海物流市场的发展，能够促成大数据端口接入，构建
O2O 生态物流圈，实现华东乃至全国的全网运调中心，同时加速上海传化海江
公路港的发展，本次投资符合传化物流的长远发展规划战略。
五、备查文件
《上海传化海江公路港物流有限公司与鸿宝（上海）物流管理有限公司合资
合作框架协议》
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2016 年 8 月 19 日
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