北京市中伦(深圳)律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司重大资产购买暨关联
交易
之实施情况
的
法律意见书
2016 年 8 月
目录
一、本次重大资产购买暨关联交易的主要内容 ........................................................................... 4
二、本次重大资产购买暨关联交易的批准与授权 ....................................................................... 5
三、本次重大资产购买暨关联交易的实施情况 ........................................................................... 7
四、本次重大资产购买暨关联交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 9
五、上市公司及标的公司相关人员的变动情况 ........................................................................... 9
六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形........................................................................................................................... 9
七、本次重大资产购买暨关联交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................... 9
八、本次重大资产购买暨关联交易后续事项的合规性及风险 ................................................. 10
九、结论意见................................................................................................................................. 10
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
实施情况
的
法律意见书
致：茂业通信网络股份有限公司
根据茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”或“上市公司”）
与本所签订的《法律服务协议》，本所作为茂业通信本次重大资产购买暨关联交
易事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法）》（以下简称“《重组管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易的交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核
查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于茂业通信股份有限公司重大资
产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦（深
圳）律师事务所关于茂业通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产
交割情况的法律意见书》。
现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就茂业通信本次交易的实施情况出具本法律意见书。
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本所律师同意将本法律意见书作为茂业通信实施本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供茂
业通信本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》
中使用的术语和定义具有相同的含义。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见
书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次重大资产购买暨关联交易的主要内容
根据上市公司第六届董事会 2015 年第三次会议、第六届董事会 2015 年第五
次会议、2015 年第二次临时股东大会会议决议及茂业通信与交易对方签署的《资
产购买协议》等交易协议，本次重大资产购买的方案为：
（一）上市公司以现金购买长实通信 100%股权。交易价格由长实通信与交
易对方根据中水致远出具的《评估报告》中确认的标的资产评估值 120,295.34
万元协商确定为 120,000.00 万元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金、
股东借款、银行贷款及其他方式自筹。具体支付方式如下：
1．长实通信 100%股权交割过户至上市公司后五个工作日内，上市公司向交
易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文及李强支付 20,000 万元现金对价；
2．剩余现金对价将由上市公司在满足相关条件的前提下于本次交易股权交
割完成后 120 日内支付，并由上市公司控股股东中兆投资提供连带责任担保。
交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。
（二）中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂业
百货、沈阳茂业时代置业合计转让其持有的茂业通信 1,400 万股股票，转让价格
均为 9.78 元/股；向沈阳茂业置业及长实通信实际控制人邹军分别转让其持有的
茂业通信 800 万和 1,000 万股股票，转让价格为 10.94 元/股。中兆投资本次合计
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转让的上市公司股份占上市公司总股本的 5.1461%。
中兆投资本次协议转让以前述上市公司购买长实通信 100%股权通过董事会、
股东大会审核为前提条件，于长实通信 100%股权交割过户至上市公司后实施。
二、本次重大资产购买暨关联交易的批准与授权
（一）茂业通信已获得的批准及授权
1．2015 年 4 月 20 日，茂业通信召开第六届董事会 2015 年第 3 次会议，会
议审议通过了本次重大资产购买的预案及相关议案。
2．2015 年 5 月 8 日，茂业通信召开第六届董事会 2015 年第 5 次会议，会
议审议通过了本次重大资产重组的报告书及相关议案。同日，茂业通信与本次重
大资产重组交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》、 盈利预测补偿协议》；
与长实网络、工商银行清远分行签署了附条件生效的《共管账户协议》；与长实
网络、邹军、中兆投资签署了附条件生效的《委托付款协议》；中兆投资签署了
附条件生效的《担保函》，并分别与沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂业百
货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军签署了附条件生效的《股份转让协
议》；邹军签署了附条件生效的《承诺函》。
3．2015 年 5 月 25 日，茂业通信召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
4．2016 年 4 月 8 日，茂业通信与交易对方签署了《<盈利预测补偿协议>之
补充协议》，对本次交易所涉及的盈利预测及业绩补偿后续事宜进行了补充约定。
2016 年 4 月 8 日，茂业通信召开 2016 年第三次会议，审议通过了《关于签订<
盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》。2016 年 4 月 26 日，茂业通信召开 2016
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协
议的议案》。
经查验，茂业通信独立董事就本次重大资产重组事宜发表了事前认可意见及
独立意见，对涉及关联交易事项的议案，关联董事均已回避表决。股东大会在审
议涉及关联交易事项时，关联股东进行了回避表决。本所律师认为，上述会议的
召集、召开程序符合法律、法规及茂业通信公司章程的规定，决议内容合法有效。
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（二）中兆投资已获得的批准与授权
2015 年 4 月 20 日，中兆投资股东作出股东决定，同意中兆投资对茂业通信
支付合计 10 亿元的第二期交易价款提供连带保证担保。若茂业通信到期不能支
付上述 10 亿元的第二期交易价款，同意按中兆投资向长实网络、孝昌恒隆、孝
昌长实、张文、李强出具的《担保函》的内容履行担保义务。
同意以 9.78 元/股的价格向临沂茂业百货转让茂业通信 400 万股股份，转让
价格合计为 3,912 万元；同意以 9.78 元/股的价格向保定茂业百货转让茂业通信
300 万股股份，转让价格合计为 2,934 万元；同意以 9.78 元/股的价格向沈阳茂业
百货转让茂业通信 400 万股股份，转让价格合计为 3,912 万元；同意以 9.78 元/
股的价格向沈阳茂业时代置业转让茂业通信 300 万股股份，转让价格合计为
2,934 万元；同意以 10.94 元/股的价格向沈阳茂业置业转让茂业通信 800 万股股
份，转让价格合计为 8,752 万元；同意以 10.94 元/股的价格向邹军转让茂业通信
1,000 万股股份，转让价格合计为 10,940 万元。
2015 年 5 月 7 日，中兆投资股东作出股东决定，同意中兆投资就上述担保
事项出具正式的《担保函》；同意中兆投资就上述股权转让事项与临沂茂业百货、
保定茂业百货、沈阳茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军签署正
式的《股份转让协议》。
（三）长实网络已获得的批准与授权
2015 年 4 月 20 日，长实网络股东作出股东决定，同意长实网络将其持有的
长实通信 63.33%的股权转让给茂业通信，同意茂业通信以支付现金的方式受让
其持有的长实通信 63.33%股权，同意与茂业通信签署《资产购买框架协议》、《盈
利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》及其他后续正式交易协议。
（四）孝昌恒隆已获得的批准与授权
2015 年 4 月 20 日，孝昌恒隆全体合伙人形成决议，同意孝昌恒隆将其持有
的长实通信 27.89%的股权转让给茂业通信，同意茂业通信以支付现金的方式受
让其持有的长实通信 27.89%股权，同意与茂业通信签署《资产购买框架协议》、
《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议。
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（五）孝昌长实已获得的批准与授权
2015 年 4 月 20 日，孝昌长实全体合伙人形成决议，同意孝昌长实将其持有
的长实通信 5.78%的股权转让给茂业通信，同意茂业通信以支付现金的方式受让
其持有的长实通信 5.78%股权，同意与茂业通信签署《资产购买框架协议》、《盈
利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议。
综上，本所律师认为，本次交易已获得了必要的批准与授权，本次交易涉及
的《资产购买协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产购买已
具备实施的条件。
三、本次重大资产购买暨关联交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据本次重大资产重组方案、茂业通信与交易对方签署的《资产购买协议》，
茂业通信本次重大资产重组购买的标的资产为长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、
张文、李强分别持有的长实通信 63.33%、27.89%、5.78%、2%、1%的股权。经
查验，交易对方已根据《资产购买协议》的约定，就标的公司股权转让事项办理
了工商变更登记手续，长实通信于 2015 年 6 月 2 日获发了变更后的《营业执
照》，成为茂业通信全资子公司。综上，本次重大资产重组标的资产的过户手续
已办理完成。
（二）交易对价支付情况
根据《资产购买协议》的约定，长实通信就本次股权转让获得工商局颁发的
新的营业执照后的五（5）个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期交易
价款总计 20,000.00 万元现金。在交割完成日后的一百二十日内，在相关前提条
件满足的前提下，上市公司应向交易对方支付第二期交易价款合计 100,000.00
万元的现金。若由于可归责于上市公司的原因导致公司未能按照协议约定向交易
对方支付交易价款，则上市公司每逾期一日，应当按交易价款的万分之三向交易
对方支付滞纳金。
经核查，上市公司于 2015 年 6 月 9 日向交易对方按时支付了第一期交易价
款 20,000 万元。于 2015 年 10 月 12 日、22 日、23 日分别支付了第二期交易价
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款 10,940 万元、23,060 万元、6,000 万元，于 2015 年 11 月 20 日支付了 60,000
万元，合计 100,000.00 万元。截至 2015 年 11 月 23 日，上市公司已向交易对方
累计支付交易价款 120,000 万元，本次交易应支付的交易对价已支付完毕。
因第二期交易价款支付出现延期情形，经与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩
协商一致，参照银行一年内贷款利率 4.35%计算滞纳金日息率，上市公司按照万
分之一点二一每日支付逾期交易价款滞纳金；同时经与张文、李强协商仍按万分
之三每日支付逾期交易价款滞纳金。上市公司于 2016 年 4 月累计支付滞纳金
4,638,397.49 元。其中，向长实网络支付 2,154,168.33 元，向孝昌恒隆支付
1,685,020.83 元，向长实锦轩支付 349,208.33 元，向张文支付 300,000.00 元，向
李强支付 150,000.00 元。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《资产购买协议》的约定，在过渡期内，长实通信自交易基准日至交割
完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东
享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有长实通
信的股权比例在交割完成日之前以现金方式向茂业通信补足，交易对方之间就此
补偿责任互相承担连带责任。上市公司应当与交易对方共同确定交割审计基准日。
交割审计基准日确定后，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的
资产进行交割审计。
（四）股份转让交易的解除
2015 年 5 月 8 日，中兆投资分别与沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂
业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军签署了附条件生效的《股份转
让协议》。
2016 年 8 月 8 日，中兆投资与邹军、长实网络签署了《关于<股份转让协议>
之终止协议》，各方约定：1、中兆投资不再向邹军转让其持有的上市公司股份
1,000 万股；2、中兆投资应向长实网络返还已支付的股份转让价款人民币 10,940
万元及利息 722.04 万元（注：按照 8%年利率计算自 2015 年 10 月 12 日起至 2016
年 8 月 4 日期间利息），合计 11,662.04 万元。同时，中兆投资已分别与茂业置业、
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沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代签署了《关于<股份转让协议>之终
止协议》，终止向茂业置业、沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代合计转
让其持有的茂业通信股份 2,200 万股。
综上，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户登记手续已办理
完成，本次交易的交易价款已支付完毕。
四、本次重大资产购买暨关联交易的实际情况与此前披露的信息是否存在
差异
经核查，上市公司本次重大资产购买暨关联交易的实施已经按照《重组管理
办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，茂业通信已就本次交易相关事宜履行了相关信息
披露义务，本次交易的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实
质性差异的情形。
五、上市公司及标的公司相关人员的变动情况
经核查，自标的资产交割之日起至本法律意见书出具之日，上市公司及标的
公司董事、监事、高级管理人员均未因本次交易发生变更。
六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产购买暨关联交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1．《资产购买协议》
2015 年 5 月 8 日，茂业通信与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协
议》，截至本法律意见书出具日，《资产购买协议》已生效，协议双方均按照协议
的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形。
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2．《盈利预测补偿协议》
2015 年 5 月 8 日，茂业通信与交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利
预测补偿协议》，茂业通信与交易对方就业绩补偿事宜进行了约定。
2016 年 4 月 8 日，茂业通信与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补
充协议》，对本次交易所涉及的盈利预测及业绩补偿后续事宜进行了补充约定。
经核查，协议双方均按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不
存在违反该等协议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
茂业通信已在《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。依据上市公司出具的《确认
函》，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺
的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重大资产购买暨关联交易后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
除上述事项外，本次重大资产重组涉及的其他交易合规性和风险已在《茂业
物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组相关
后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易已获得了必要的批准与授权，已具备实施的条件。
（二）本次交易标的资产的交割已完成，交易价款已支付完毕。
（三）茂业通信已就本次交易相关事宜履行了相关信息披露义务，本次交易
10
的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）自标的资产交割之日起至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公
司董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生变更。
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易实施过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业通信网络股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
江学勇
李彬
2016年8月18日
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