证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2016-060
山东金城医药股份有限公司
关于控股子公司投资设立北京金拓为生物科技有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 控股子公司对外投资概述
山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）于 2016
年 8 月 18 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股子公司投
资设立北京金拓为生物科技有限公司的议案》。公司控股子公司山东金城生物药
业有限公司（以下简称“金城生物”）拟与北京拓为生物科技有限公司（以下简
称“拓为生物”）共同出资设立北京金拓为生物科技有限公司（以下简称“金拓
为”），注册资本 500 万元，其中金城生物出资 275 万元，占注册资本的 55%；
拓为生物出资 225 万元，占注册资本的 45%。
根据《公司章程》、《对外投资决策制度》的有关规定，本次交易事项在公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
名称：北京拓为生物科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇科星西路 106 号院 5 号楼 620
法定代表人：刘铁汉
注册资本：200 万元
成立日期：2015 年 11 月 27 日
营业期限：2015 年 11 月 27 日至 2065 年 11 月 26 日
经营范围：技术推广服务、销售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、 投资标的的基本情况
1、基本情况
标的公司名称：北京金拓为生物科技有限公司
注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：耿卓
住所：北京市经济技术开发区科创十四街 99 号 2 幢 502 室
经营范围：生物与医药、生物工程、生物制品、医疗器械的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、销售化工产品（不含危险化学品）（注：以工
商行政管理机关最终核定的经营范围为准）。
2、设立后的股权结构
（人民币：万元）
股东 出资金额 出资比例
山东金城生物药业有限公司 275 55%
北京拓为生物科技有限公司 225 45%
合计 500 100%
四、协议主要条款
（一）投资各方
甲方：金城生物为一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限
责任公司，其控股股东为金城医药。金城医药在深圳证券交易所上市，股票代码
为 300233。
乙方：拓为生物系一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限
责任公司，其注册资本为人民币 200 万元。
（二）成立合资企业
1、公司名称：北京金拓为生物科技有限公司（暂定名，并以工商核准登记
为准）。
2、注册地址：北京经济技术开发区科创十四街 99 号 2 幢 502 室。
3、公司的组织形式为：有限责任公司。
（三）公司的经营范围
公司主营业务：生物与医药、生物工程、生物制品、医疗器械的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、销售化工产品（不含危险化学品）（注：
以工商行政管理机关最终核定的经营范围为准）。
（四）注册资本和利润分配
1、 公司注册资本为 500 万元人民币。
2、公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有
权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。
3、各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方：以现金人民币 275 万元出资，占公司注册资本比例为 55%。
乙方：以现金人民币 225 万元出资，占公司注册资本比例为 45%。
4、甲、乙双方的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内投入到
公司的指定帐户。
5、甲、乙双方按实缴比例分配公司利润。
（五）合作各方责任
1、甲、乙双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴
出资额为限对公司承担责任。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股
东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。
3、双方应遵守公司章程,保守公司商业秘密，不得将公司的商业资料泄密给
第三方。
（六）组织机构
1、公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。
2、股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职
务时，由三分之二以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权
的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者
变更公司形式、修改公司章程、公司经营场所的变更所作出的决议，应由代表三
分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记
录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
3、公司设立董事会，董事会对股东会负责，公司注册登记之日为董事会正
式成立之日。
4、公司设董事会，成员为 5 人。董事长由董事会选举和罢免。
董事会成员候选人中，山东金城生物药业有限公司提名 3 人，北京拓为生物
科技有限公司提名 2 人。董事的任期为 3 年，经股东会选举决定董事人选。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。
5、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一
以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议，并应于会议召开 10 日前通知
全体董事。
6、董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二以上的董事出席方能举行。
董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托其他董事代表其出席
会议和表决。
7、董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有
效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
8、公司不设监事会，设监事 1 名，由山东金城生物药业有限公司提名，由
股东会决定。监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。
9、公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
10、公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设
总经理 1 人，由北京拓为生物科技有限公司提名候选人，总经理为公司法定代表
人； 副总经理若干名；财务总监 1 名、出纳 1 名，由山东金城生物药业有限公
司提名候选人。
总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，任期 3 年。总经理、副总经理、
财务总监经董事会聘请，可以连任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次合资设立北京金拓为生物科技有限公司，将充分利用双方在生物制药领
域的资源优势，共同研制开发生物发酵类、生物催化类等高科技含量、高附加值
且具有国际先进技术水平的现代生物制品，为公司生物制药领域今后发展培育新
的经济增长点，进一步丰富公司产品线。同时公司也将通过金拓为这一平台，引
进优秀科技人才，进一步提升研发能力和科技创新能力。
本次对外投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
本次投资事项尚具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、董事会决议。
山东金城医药股份有限公司董事会
二〇一六年八月十八日
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