证券代码:600580 证券简称:卧龙电气 公告编号:临2016-031
卧龙电气集团股份有限公司
关于重大资产重组限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次限售股上市流通数量为 422,798,480 股
本次限售股上市流通日期为 2016 年 8 月 23 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2013 年 7 月 24 日,卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙
电气”)收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准卧龙电气集团股份有限
公 司 向浙江卧龙舜禹投资有限 公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2013]966 号),核准公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司(以下简称“舜禹投资”)
发行 422,798,480 股股份购买相关资产。
2013 年 8 月 22 日,卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》、《A 股前 10 名股东名册查询证明》,本次发行新
增股份的登记手续办理完成,限售期 36 个月。本次限售股上市流通仅涉及股东
浙江卧龙舜禹投资有限公司持有的限售股 422,798,480 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自 2013 年 8 月 22 日,舜禹投资所持股份登记完成后,公司未实施公积金转
增股本。
2015 年 12 月 29 日,公司收到中国证监会核发《关于核准卧龙电气集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3091 号),核准公司非公开
发行不超过 178,372,350 股新股;2016 年 1 月 21 日,公司在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
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股份认购情况如下:
序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元)
1 卧龙控股集团有限公司 26,874,470 241,063,995.90
光大保德信-光大卧龙战略投资资产
2 76,301,449 684,423,997.53
管理计划
3 安徽省投资集团控股有限公司 22,296,544 199,999,999.68
4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 22,296,544 199,999,999.68
5 温州隆涵贸易有限公司 1,610,702 14,447,996.94
6 杭州百赛贸易有限公司 12,885,618 115,583,993.46
7 陈建成 4,832,107 43,343,999.79
8 陈永苗 1,610,702 14,447,996.94
9 王建乔 9,664,214 86,687,999.58
合计 178,372,350 1,599,999,979.50
2016 年 1 月 21 日,公司总股本自 1,110,527,236 股增加至 1,288,899,586 股,
股东舜禹投资所持公司股份 422,798,480 股比例自 38.07%变更为 32.80%,所持
公司股份数量未变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺 承诺 承诺时间及 是否有履 是否及时
承诺背景 承诺方
类型 内容 期限 行期限 严格履行
承诺人及其所控制的企
卧龙控股集团有限
解决同业 业不从事其他与卧龙电 自重组完成
公司、 是 是
竞争 气主营业务构成竞争的 之日起
舜禹投资、陈建成
业务
卧龙控股集团有限 维持上市公司人员独立、
自重组完成
收购报告 其他 公司、 资产独立、业务独立、财 是 是
之日起
书或权益 舜禹投资、陈建成 务独立、机构独立
变动报告
标的资产在盈利补偿期
书中所作 2013 年
盈利预测 浙江卧龙舜禹投资 间按照《收购报告书》内
承诺 2014 年 是 是
及补偿 有限公司 规定的盈利补偿条款执
2015 年
行
发行结束之
浙江卧龙舜禹投资 自发行结束之日起三十
股份限售 日起三十六 是 是
有限公司 六个月内不得转让
个月内
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卧龙控股集团有限 减少并规范承诺人及其
解决关联 自重组完成
公司、 所控制的企业与卧龙电 是 是
交易 之日起
舜禹投资、陈建成 气之间发生的关联交易
卧龙控股集团有限 维持上市公司人员独立、
自重组完成
其他 公司、 资产独立、业务独立、财 是 是
之日起
舜禹投资、陈建成 务独立、机构独立
标的资产在盈利补偿期
盈利预测 浙江卧龙舜禹投资 间按照《收购报告书》内 2013 年、2014
是 是
及补偿 有限公司 规定的盈利补偿条款执 年、2015 年
行
与重大资 发行结束之
浙江卧龙舜禹投资 自发行结束之日起三十
产重组相 股份限售 日起三十六 是 是
有限公司 六个月内不得转让
关的承诺 个月内
卧龙控股集团有限 减少并规范承诺人及其
解决关联 自重组完成
公司、 所控制的企业与卧龙电 是 是
交易 之日起
舜禹投资、陈建成 气之间发生的关联交易
承诺人及其所控制的企
卧龙控股集团有限
解决同业 业不从事其他与卧龙电 自重组完成
公司、 是 是
竞争 气主营业务构成竞争的 之日起
舜禹投资、陈建成
业务
截止本公告日,承诺方卧龙控股集团有限公司、舜禹投资、陈建成均严格履
行承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查,独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组限售股份上市流通事项
发表核查意见如下:
1、卧龙电气本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求;
2、卧龙电气本次解禁限售股份持有人严格履行了重大资产重组时做出的承
诺;
3、截至本核查意见出具日,卧龙电气本次解禁限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
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独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司本次限售股份解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 422,798,480 股;本次限售股上市流通日期为
2016 年 8 月 23 日;
限售股上市流通明细清单:
持有限售 持有限售股占公司总 本次上市流通数量 剩余限售股数
序号 股东名称
股数量 股本比例 (单位:股) 量
浙江卧龙舜禹投
1 422,798,480 32.80% 422,798,480 0
资有限公司
合计 422,798,480 32.80% 422,798,480 0
七、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 44,593,088 0 44,593,088
有限售条件的流通 其他境内法人持有股份 540,470,719 -422,798,480 117,672,239
股份 境内自然人持有股份 16,107,023 0 16,107,023
有限售条件的流通股份合计 601,170,830 -422,798,480 178,372,350
无限售条件的流通 A 股 687,728,756 422,798,480 1,110,527,236
股份 无限售条件的流通股份合计 687,728,756 422,798,480 1,110,527,236
股份总额 1,288,899,586 0 1,288,899,586
八、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司重大资产重组限
售股上市流通的核查意见》
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 18 日
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