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上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 0389 号
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，作为公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师已就公司本次发行股份及支付现金购买资产项目出具了《上
海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2016 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会就本次交易出具了 161376 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
2016 年 7 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浩能科技 2016 年 1-6 月份
的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了“信会师报字[2016]第 350014 号”
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据反馈意见的要求并结合浩能
科技 2016 年 1-6 月份相关事项的更新情况，本所进行了补充核查，并出具《上
海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》。
《法律意见书》中所作的本所及经办律师的声明事项以及相同定义同样适用
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于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 关于反馈意见的回复
一、反馈意见第一题：申请材料显示，本次交易拟锁价发行募集配套资金
不超过 14,193.73 万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用比例，是
否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市
公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道、募集配套
资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况的匹配性等，补充披
露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易方案以确定价格发行
股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于前次募集资金的使用比例，是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条的规定：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]869 号文核准，科恒股份首次向
社会公众发行人民币普通股 1,250 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 48.00
元，募集资金总额为 60,000.00 万元，扣除发行费用合计 4,639.55 万元，实际
募集资金净额为 55,360.45 万元，超募资金额为 38,007.75 万元。以上募集资金
已由立信出具的“信会师报字〔2012〕310315 号”《验资报告》予以验证。
1、募投项目实施及募集资金使用情况
根据科恒股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集
资金用途，公司募集资金投资项目分别为“研发中心扩建项目”、“年产 1200
吨稀土发光材料扩建项目”、“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、
EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”，承诺投资额总计 17,352.70
万元。
2016 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于调整部分
募投项目及募投项目结项的议案》，将“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”
调整为“年产 800 吨稀土发光材料扩建项目”；并同时将“研发中心扩建项目”，
“年产 800 吨稀土发光材料扩建项目”，“新型稀土发光材料产业化项目——符
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合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项，结余资金
转入超募资金账户管理。
2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年度股东大会通过了上述议案。
调整前 调整后
实际投入金额
项目名称 承诺投入金额 承诺投入金额 使用比例
（万元）
（万元） （万元）
研发中心扩建项目 3,086.00 3,086.00 3,162.29 102.47%
年产 800 吨稀土发光材料扩建
8,931.00 6,416.58 6,416.58 100.00%
项目
新型稀土发光材料产业化项目 5,335.70 5,335.70 4,998.22 93.68%
截至本补充法律意见书出具之日，科恒股份前次募集资金募投项目（调整后）
已全部建设完毕。
2、超募资金使用情况
2013 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 7,000 万元归还银行贷
款。
2013 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,500 万元超募资金暂
时补充流动资金。截至 2014 年 2 月 20 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的
超募资金 5,500 万元全部归还至超募资金专用账户。
2014 年 4 月 8 日，公司经第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,500 万元永
久补充流动资金，并经 2013 年度股东大会审议通过。
2014 年 9 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超
募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金出资 2,700 万元
与关联方广州泓科投资有限公司、非关联方长沙臻泰新能源投资合伙企业（有限
合伙）共同投资湖南雅城新材料发展有限公司，占增资后注册资本的 23.89%。
2015 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 11,000 万元
永久补充流动资金，并经 2014 年度股东大会审议。
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2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元认缴深圳市浩能
科技有限公司新增注册资本 555.5556 万元。
2016 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用剩余超募资金投资“年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》，
同意将剩余全部超募资金 10,911.41 万元用于投资“年产 2500 吨锂离子电池正
极材料技术改造项目”。
3、前次募集资金的使用比例
截止 2016 年 6 月 30 日，科恒前次募集资金的使用比例情况如下：
调整前 调整后
实际投入金额
募集资金使用项目名称 承诺投入金额 承诺投入金额 使用比例
（万元）
（万元） （万元）
研发中心扩建项目 3,086.00 3,086.00 3,162.29 102.47%
年产 800 吨稀土发光材料扩建项 注2
8,931.00 6,416.58 6,416.58 100.00%
目
注3
新型稀土发光材料产业化项目 5,335.70 5,335.70 4,998.22 93.68%
小计 17,352.70 14,838.28 14,577.09 98.24%
超募资金金额 计划使用金额 已使用金额
超募资金使用项目名称 使用比例
（万元） （万元） （万元）
归还银行贷款 7,000.00 7,000.00 100.00%
永久补充流动资金 18,500.00 18,500.00 100.00%
投资湖南雅城新材料
2,700.00 2,700.00 100.00%
发展有限公司
超募资 注1
38,007.75
金项目 认缴浩能科技新增 10%
5,000.00 5,000.00 100.00%
注册资本
年产 2500 吨锂离子电
池正极材料技术改造 10,911.41 2,294.57 21.03%
项目
小计 38,007.75 44,111.41 35,494.57 80.47%
注4
合计 55,360.45 58,949.69 50,071.66 84.94%
注 1：系指首次公开发行募集的超募资金部分；注 2：含尚需支付的工程尾款、质保金
和铺底流动资金 1,119.89 万元；注 3：含尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金 474.06
万元；注 4：扣除年产 800 吨稀土发光材料扩建项目和新型稀土发光材料产业化项目中含尚
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需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金后，实际投入金额为 48,477.71 万元，占调整后
承诺投入金额的 81.05%；注 5：调整后承诺投入金额大于调整前承诺投入金额，系因为超募
资金项目承诺投入金额包含了募集资金产生的利息收入。
综上，截至 2016 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目合计使用募集资金
50,071.66 万元，占募集资金的 84.94%，募集资金已经基本使用完毕。除“年产
800 吨稀土发光材料扩建项目”（原“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”）
及“新型稀土发光材料产业化项目”因市场变化因素导致投资进度迟于预期进度
以外，其他项目均按招股说明书或首次公告披露的进度完成。“年产 800 吨稀土
发光材料扩建项目”（原“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”）及“新型稀
土发光材料产业化项目”延迟原因、延期后的进度、项目调整等情况已经公司董
事会、股东大会审议通过并公开披露。公司前次募集资金使用进度和效果与披露
情况基本一致。本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条关于前次募集资产使用的规定。
（二）结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他
融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况
的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性：
1、上市公司资产负债率
根据相关资料及数据显示，科恒股份与锂离子电池材料行业可比上市公司资
产负债率情况比较如下：
资产负债率
上市公司
2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
沧州明珠 31.02% 26.43% 35.41%
天赐材料 28.79% 26.72% 17.44%
新宙邦 14.92% 13.86% 17.24%
当升科技 28.94% 28.67% 19.70%
厦门钨业 49.40% 48.49% 47.50%
杉杉股份 38.25% 50.00% 51.88%
锂离子电池材料行业平均 31.02% 26.43% 35.41%
科恒股份 23.01% 16.36% 13.57%
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资产负债率
上市公司
2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时
申请人的资产负债率（根据 2016 年 6 月 30 日为 40.63%
基准的备考合并报表）
数据来源：东方财富Choice
从上表可以看出，科恒股份的资产负债率较同行业上市公司略低。这是因为
公司在 2012 年成功在创业板上市，募集资金净额 55,360.45 万元，有效地解决
了公司发展和转型中的资金需求。但随着公司的锂离子电池正极材料业务逐步步
入正轨，公司的资产负债率也在逐步上升。
同时，浩能科技资产负债率较高，2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月底分
别达到 99.54%、97.28%和 87.53%。本次交易募集配套资金，有助于防止大幅提
高科恒股份的资产负债率，有效防范财务风险。
2、融资渠道和授信额度
受公司传统稀土发光材料业务的影响，科恒股份已经连续两年亏损。即使公
司已在 2016 年上半年实现扭亏，但根据《创业板发行管理暂行办法》第九条第
（一）项的规定，除并购的配套融资外，公司仍然无法在近两年内通过非公开发
行股票进行股权融资。因此，2016 年至 2017 年，公司的融资渠道将主要依靠银
行信贷。
截止 2016 年 6 月 30 日，公司已取得和使用的银行授信情况如下：
授信总额 已使用额度
银行名称 授信用途 授信期限
（万元） （万元）
中国银行股份有限公司江 2016 年 1 月 13 日至
采购原材料 2,000.00 1,483.00
门分行 2016 年 12 月 7 日
江门市融和农村商业银行 2016 年 1 月 27 日至
采购原材料 4,000.00 3,952.50
股份有限公司外海支行 2017 年 1 月 27 日
合计 6,000.00 5,435.50
可见，在传统银行授信融资渠道方面，目前科恒股份已经取得的授信额度相
对较低，且银行对于授信规定了具体的用途，不可挪作他用。
3、募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况相匹
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配
（1）本次募集配套资金与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配
最近几年，公司传统稀土发光材料业务由于受到行业和市场环境因素的影
响，盈利能力持续下降。为了开拓公司的业务领域，本公司通过不断研发并推出
新产品、拓展新市场等方式增强自身的盈利能力和行业市场地位。自 2013 年公
司新业务锂离子电池正极材料实现量产以来，锂离子电池正极材料业务已经逐步
发展为公司主要的收入和利润来源。目前，由于锂离子电池正极材料下游行业及
其各主要企业均处于扩产周期，资金需求较大，导致公司锂离子电池正极材料业
务应收账款的信用期较长。因此，随着锂离子电池正极材料业务的扩大，公司的
资金需求也随之增长。上市公司最近两年一期经营规模和现金流量情况如下：
单位：万元
2016 年上半年 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,465.97 39,132.82 38,969.76
经营活动产生的现金流量净额 -2,111.80 -6,204.39 -1,203.25
现金及现金等价物净增加额 -12,191.83 -10,495.48 -5,577.93
可见，随着公司生产经营规模的持续扩大，公司经营过程中，对资金有较大
的需求缺口。
本次交易中，上市公司募集配套资金不超过 14,193.7225 万元，主要用于支
付本次交易的现金对价和中介费用。上市公司目前的资金主要用于满足原有业务
的日常经营和发展需求，现有货币资金均有较为明确的使用计划和用途。且如前
述，公司的融资渠道受限、授信额度有限且有规定用途，如不采取募集配套资金
的方式筹集本次交易现金对价，将会给上市公司带来较大债务负担和资金成本。
因此，公司拟采用股权融资方式，利用资本市场的有利平台，通过并购拓展
业务空间、深化产业链渗透，提高公司盈利能力，降低公司的经营风险，保护广
大股东利益。本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、财务状况、业务开展
情况等相匹配。
（2）本次募集配套资金与浩能科技的生产经营规模和业务状况相匹配
浩能科技是新能源、新材料高端设备制造企业，属于资金密集型行业。在该
行业，单个设备价值较高，尽管产品在完成生产发货前会预收 30%-50%的货款，
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但仍无法覆盖制造成本，资金需求较大。同时，随着行业向好，订单量的巨幅增
长，浩能科技也面临一定的资金压力。本次募集配套资金虽然不直接用于浩能科
技的生产经营，但是由于通过配套募集资金一定程度弥补了上市公司的资金需求
缺口，不会因为本次交易给上市公司造成额外资金负担，因此也间接的减轻了交
易完成后作为上市公司子公司的浩能科技的资金压力，使得浩能科技能够更好的
利用上市公司平台开拓、发展业务。
本次配套募集资金能够使上市公司以合理的资本结构应对未来业务发展需
求，与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次募集配套资金金额与上市公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，科恒股份制订了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体
系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真
实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实
保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制
改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公
司章程的有关规定，科恒股份制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套
资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
及对上市公司和中小股东权益的影响：
1、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
（1）确保本次发行的成功
本次交易采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量
和金额签署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位。而采用询
价方式发行的情况下，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业
绩等一系列因素的影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募
集资金，进而影响交易对价的支付。
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本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价。采用锁价方式募集配套
资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套
资金的风险，有利于本次交易的顺利实施。
（2）以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东
利益
本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为 36 个月，
较询价方式下 12 个月的锁定期更长。较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公
司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长
期利益。同时，较长的锁定期体现了投资者对科恒股份、浩能科技经营理念的认
同以及对科恒股份、浩能科技未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、
保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。
（3）有利于稳定上市公司股权控制结构
本次交易前，公司实际控制人、控股股东万国江持有公司股份总数合计为
22,558,500 股，占公司总股本的比例为 22.56%，其配偶、一致行动人唐芬持有公
司股份 96,174 股，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份 22,654,674 股，占公司
总股本的比例为 22.65%。
根据本次交易方案，本次发行之后，万国江持股比例将为 19.14%，其配偶、
一致行动人唐芬的持股比例将为 4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份的
比例将为 23.54%。假设唐芬女士不参与本次配套融资，则本次交易完成后，万
国江、唐芬夫妇仅持有科恒股份总股本的 19.22%，从而将使万国江先生及其一
致行动人持股比例下降至 20%以下。如果采用询价方式发行，则不能确保实际控
制人的一致行动人唐芬女士能够认购到其所需股份，从而不利于上市公司股权控
制结构的稳定。
（4）有利于增强投资者对上市公司信心，有效保护中小股东合法权益
公司实际控制人、控股股东万国江的配偶、一致行动人唐芬拟通过本次认购
配套资金，提升控股比例，以稳定上市公司的控制权。控股股东承诺认购上市公
司配套融资的增发股份，表现了控股股东对上市公司未来发展前景的实质性肯
定，有利于向市场方面传递积极信号，对于维护上市公司及其中小股东的权益起
到积极作用。
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2、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东
权益的影响
根据《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作
出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票
均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易。因此，采用锁价发行方式向 2 名特定对象募集配套资金延长了股东持股
期限，减少了股东利用所持股份进行短期投机从而对上市公司股价造成冲击的几
率，保护了上市公司和中小股东的权益。
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事
项发表了明确意见、关联股东已回避表决。同时，公司采用现场投票和网络投票
相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决的途径。在审议本次重组的股东
大会上，股东对《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》进行逐项表决时，募集配套资金的发行价格、募集金额和发行
数量、锁定期安排和募集资金用途的投票结果为：同意 6,869,179 股，占本次参
与表决权股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占本次参与表决权股份总数
的 13.1643%；弃权 73,600 股，占本次参与表决权股份总数的 0.9205%；其中，
中小股东的表决情况：同意 6,869,179 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份总数的 85.9151%；反对 1,052,527 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份总数的 13.1643%；弃权 73,600 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份总数的 0.9205%。因此，从表决结果看，以确定价格向控股股东发行股份募集
配套融资方案获得中小投资者的认可。
综上，本所律师认为，科恒股份前次募集资金的使用比例符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；结合上市公司资产负债率与同行业
公司对比情况、授信额度、其他融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能
科技生产经营规模、财务状况的匹配性等，本次交易募集配套资金具有必要性；
本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性，不存在损害上市公
司及其中小股东合法权益的情形。
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二、反馈意见第四题：申请材料显示，浩能科技收益法评估值为 45,005.18
万元，评估增值 3,234.54%。浩能科技预计 2016 年营业收入较 2015 年增长
109.9%，以后年度增长率逐年下降。浩能科技营业收入根据 4 种收入类别分别
预测，折现率为 12.07%。请你公司：1)结合 2016 年最新业绩情况，补充披露浩
能科技 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合评估增值率、2015
年市盈率及近期科比交易情况，补充披露浩能科技收益法评估增资的合理性。3）
补充披露浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、
可靠性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的合理性。4）结合近期
可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折现率取值的合理性。5）补充披露
本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否
存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合 2016 年最新业绩情况，补充披露浩能科技 2016 年预测营业收
入和净利润的可实现性：
1、2016 年上半年浩能科技最新业绩情况
浩能科技 2016 年 1-6 月预测营业收入和净利润的实现情况如下：
2016 年 1-6 月实现 2016 年年度预测
2016 年 1-6 月实现数
项目 数 数
占年度预测数的比例
（万元） （万元）
营业收入 19,886.24 39,564.96 50.26%
净利润 1,225.99 3,458.84 35.45%
扣除非经常性损益后的
1,239.98 3,458.84 注 35.85%
净利润
注：此处为2016年度预测净利润数
浩能科技为下游新能源、新材料行业提供自动化生产设备，其产品具有计划
性和定制性的特点。浩能科技根据客户的扩产、改造需求和订单要求安排生产。
因此，浩能科技的收入实现受客户扩产、改造计划的影响，在年度内呈现一定的
季节性周期变化。同时，由于上半年受中国传统春节的影响，设备产品的交货、
试机和验收受到较大的影响。因此，浩能科技上半年的收入和净利润确认金额较
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下半年相对较少。
2016 年 1-6 月实现
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
数
营业收入（万元） 19,886.24 5,392.42 2,144.78
占全年收入比例（%） 不适用 28.61% 16.59%
从上表可见，浩能科技历史年度上半年的收入占全年总收入的比例均低于
50%，同时 2016 年上半年收入较上年同期增加 268.78%，业务增长势头明显。
2、在手订单情况
由于业务周期及收入确认政策的原因，浩能科技 2016 年 6 月 30 日前已发货
尚未验收的订单金额达 2.9 亿元（含税）。其中主要未验收订单情况如下：
金额（万元）
序号 客户名称 设备名称
（含税）
注 分条机、辊压机、预
1 深圳市智慧易德能源装备有限公司 13,699.39
分切机
2 江苏富朗特新能源有限公司 涂布机 2,007.00
3 北京海斯顿环保设备有限公司 涂布机 1,926.00
4 天津力神电池股份有限公司 涂布机、剪切机 1,685.20
涂布机、轧膜机、复
5 江苏春兰清洁能源研究院有限公司 1,584.00
卷机
6 多氟多（焦作）新能源科技有限公司 涂布机、辊压机 1,202.80
7 郑州比克电池有限公司 涂布机 1,160.00
涂布机、分条机、复
8 河北银隆新能源有限公司 982.00
卷机
9 深圳市美拜电子有限公司 涂布机、冷压机 720.00
注：智慧易德为浩能科技与CIS合作的销售平台，以达到整合浩能的客户资源和CIS的技
术优势的目的。该等订单的终端客户为宁德时代新能源科技有限公司（CATL）和乐金化学（南
京）信息电子材料有限公司（LG）。对于CATL的订单，主体设备由浩能科技从CIS采购，浩
能科技提供周边配套装备及安装、调试、售后服务。对于LG的订单，由浩能科技负责主体设
备的生产、安装、调试、售后，CIS提供部分高精度零部件及技术支持，并收取技术许可费
用。浩能科技与CIS、智慧易德的合作情况请见报告书“第四节/三/（四）/4、浩能科技与
智慧易德、CIS合作情况”。
除上述已发货订单外，截止 2016 年 6 月 30 日，浩能科技已签订的在手订单
尚有 4.09 亿元（含税），其中，主要订单情况如下：
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合同金额
序号 客户名称 设备名称 签订时间 （万元）
（含税）
涂布机、分条机、
1 珠海格力智能装备有限公司 2016 年 6 月 15,195.00
轧膜机、搅拌机
深圳市智慧易德能源装备有限
2 注 涂布机 2016 年 6 月 7,448.00
公司
涂布机、切片机、
3 江西赣锋电子科技有限公司 2016 年 4 月 3,200.00
冷轧机
4 河南国能电池有限公司 涂布机、分切机 2016 年 3 月 3,049.76
涂布机、辊压机、
5 遵义星美银河新能源有限公司 2016 年 6 月 1,896.00
分切机
涂布机、复卷机、 2016 年 4 月、
6 珠海银隆新能源有限公司 1,618.00
轧膜机 5月
2016 年 2 月、
7 湖北金泉新材料有限责任公司 涂布机、复卷机 1,094.00
6月
2016 年 4 月、
8 东莞市迈科新能源有限公司 涂布机 1,055.00
6月
注：该等订单的终端客户为力神电池（苏州）有限公司。该订单由浩能科技提供生产、
安装、调试、售后服务，CIS 按向终端客户售价的 8%收取技术使用费。浩能科技与 CIS、智
慧易德的合作情况请见报告书“第四节/三/（四）/4、浩能科技与智慧易德、CIS 合作情况”。
综上，结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单情况，浩能科技 2016 年预
测营业收入以及净利润具有可实现性。
（二）结合评估增值率、2015 年市盈率及近期可比交易情况，补充披露浩
能科技收益法评估增值的合理性：
1、本次交易的评估增值率和交易定价的市盈率
根据评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产的评
估值为 45,005.18 万元，较其评估基准日 2015 年 12 月 31 日的账面净资产
1,349.67 万元增值 43,655.51 万元，增值率为 3,234.54%。经协商确定增资前浩
能科技整体估值为 45,000.00 万元。依此计算，本次交易价格市盈率为 35.72
倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2016 年利润承诺数为 3,500 万元，对应的
市盈率为 12.86 倍；2017 年承诺的净利润为 4,500 万元，对应的市盈率为 10.00
倍；2018 年承诺的净利润为 5,500 万元，对应的市盈率为 8.18 倍；利润承诺期
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平均净利润为 4,500 万元，对应市盈率为 10.00 倍。
浩能科技自身及所处行业具有高增长特性。浩能科技 2014 年净利润-593.55
万元，随着新能源市场的培育和发展，特别是动力锂离子电池市场需求的爆发式
增长，浩能科技 2015 年实现的净利润 1,259.69 万元，利润较上年同期增加
1,853.24 万元。且浩能科技原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕
春女士、程红芳女士、新鑫时代对浩能科技 2016 至 2018 年的业绩出具了承诺。
浩能科技收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映浩能科技的估
值水平。因此，以浩能科技承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标
的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司的市盈率
按照证监会行业分类，从国内从事设备制造业的上市公司中，选取 4 家具有锂离
子电池制造设备业务的上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的估值情况
具体如下表所示：
市盈率 PE（TTM） 市净率 PB
证券代码 证券简称
20151231 20151231
300410.SZ 正业科技 278.08 14.53
300450.SZ 先导智能 119.53 20.81
300457.SZ 赢合科技 124.27 15.33
002371.SZ 七星电子 149.54 3.63
平均 167.86 13.58
浩能科技 2015 年 35.72 33.34
浩能科技利润承诺期平均 10.00 -
数据来自 wind
与选取的 4 家有锂离子电池制造设备业务的上市公司的市盈率相比，本次交
易拟购买标的的市盈率远低于选取样本的平均值。本次交易拟购买标的的市净率
高于选取样本的平均值，是因为：浩能科技在 2014 年以前的经营过程中，由于
对市场节奏的把握出现失误、成本控制不当等原因，业绩大幅亏损——浩能科技
2012 年至 2014 年净利润分别为-4,518.38 万元（未经审计）、-6,074.83 万元
（未经审计）、-593.55 万元——从而造成净资产较低；同时，同行业可比上市
公司通过资本市场平台多次进行公开或者非公开发行股票募集资金，其净资产规
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模较大。虽然，浩能科技在 2014 年及以前的经营过程中曾出现亏损，但浩能科
技在 2015 年抓住了动力锂电池发展的历史性机遇，并对公司治理、成本管控方
面进行了改革，最终实现盈利 1,259.69 万元。若浩能科技能实现承诺利润，则
其市净率将会进一步降低。
综上所述，从同行业上市公司角度而言，本次交易购买浩能科技 90%股权的
定价具备公允性。
3、从近期市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
参考评估基准日前两年内相关上市公司收购装备制造业标的公司的案例，上
述案例中标的公司估值情况分析如下：
上市公司 标的公司 预测期首期市盈率 评估基准日
长园集团 珠海市运泰利自动化设备有限公司 17.20 2014 年 9 月 30 日
当升科技 北京中鼎高科自动化技术有限公司 11.16 2014 年 12 月 31 日
智云股份 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 13.83 2015 年 3 月 31 日
科大智能 上海冠致工业自动化有限公司 24.24 2015 年 10 月 31 日
科大智能 华晓精密工业（苏州）有限公司 21.96 2015 年 10 月 31 日
海哲伦 深圳连硕自动化科技有限公司 12.38 2015 年 6 月 30 日
正业科技 深圳市炫硕光电科技有限公司 12.50 2015 年 12 月 31 日
正业科技 深圳市鹏煜威科技有限公司 9.60 2015 年 12 月 31 日
泰尔重工 苏州龙雨电子设备有限公司 17.69 2016 年 4 月 30 日
赢合科技 深圳市雅康精密机械有限公司 11.23 无
平均值 15.43
科恒股份 浩能科技 12.86
注：预测期首期市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；平均值为
上述交易预测期首期市盈率的算术平均值；赢合科技收购深圳市雅康精密机械有限公司预测
期首期市盈率系根据交易预案计算。
从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次标的公
司估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。
综上，浩能科技的估值水平低于行业可比上市公司及可比交易的市盈率，评
估增值合理。
（三）补充披露好鞥科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各
参数的来源、可靠性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的合理性：
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1、浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、
可靠性
浩能科技营业收入预测依据中引用的数据的来源包括：
序号 来源 作者 备注
国内锂电、LED 等战略性
1 2014 年中国涂布机市场分析报告 高工锂电产业研究所 新兴产业较知名的研究
调研机构
中国工程院院士、中国膜
2 从膜应用大国向膜技术强国转变 高从堦
工业协会名誉理事长
《未来五年水处理行业预》（2015 环境保护部科技标准司
3 刘志全
（第十三届）水业战略论坛） 副司长
相关数据均为独立第三方提供，非为本次交易专门编制，出具机构或个人均
为行业内部一定地位的机构或人士，具有可靠性。
2、浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等与浩能科技营业
收入的关系，及营业收入预测的合理性
本次评估中，浩能科技营业收入预测主要依据浩能科技的在手订单情况以及
未来行业发展趋势。
截至评估人员现场勘查时点，浩能科技已签订的锂电设备销售合同不含税金
额为 43,549.88 万元。考虑到业务周期的影响，本次将 2016 年 4 月份以后发货
的订单确认至 2017 年的收入，得出 2016 年锂电设备可确认收入的不含税销售金
额为 35,556.50 万元，即 3.56 亿元；已签订且已发货的光电涂布机销售合同不
含税金额为 2,101.88 万元，该部分光电涂布机预计能在 2016 年确认收入，故
2016 年光电涂布机的收入预测为 2,101.88 万元；已签订且已发货的水处理涂布
机销售合同不含税金额为 1,344.44 万元，该部分水处理涂布机预计能在 2016
年确认收入，故 2016 年水处理涂布机的收入预测为 1,344.44 万元。
在浩能科技的在手订单的基础上，进一步通过行业数据对未来年度的营业收
入进行预测。根据评估人员对浩能科技目前所占的市场份额以及主要客户、技术
水平和管理团队等因素的分析，认为浩能科技拥有一定的行业地位，相较于同行
业的竞争对手，有强大的客戶维护能力和先进技术的积累，因此在未来年度，浩
能科技完全可以维持其在行业中的地位。从保守角度出发，预计未来年度业务发
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展速度。
综上，营业收入的预测是基于浩能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，
并综合考量浩能科技的技术水平、市场地位等，具有合理性。
（四）结合近期可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折现率取值的
合理性
浩能科技主要从事新能源、新材料自动化生产设备的研发、设计、生产与销
售，近期相关上市公司收购装备制造业标的公司的案例的折现率选取情况如下：
上市公司 标的公司 折现率 评估基准日
长园集团 珠海市运泰利自动化设备有限公司 12.68% 2014 年 9 月 30 日
当升科技 北京中鼎高科自动化技术有限公司 12.24% 2014 年 12 月 31 日
智云股份 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 12.79% 2015 年 3 月 31 日
科大智能 上海冠致工业自动化有限公司 10.88% 2015 年 10 月 31 日
科大智能 华晓精密工业（苏州）有限公司 10.88% 2015 年 10 月 31 日
海哲伦 深圳连硕自动化科技有限公司 12.28% 2015 年 6 月 30 日
正业科技 深圳市炫硕光电科技有限公司 14.34% 2015 年 12 月 31 日
正业科技 深圳市鹏煜威科技有限公司 14.85% 2015 年 12 月 31 日
泰尔重工 苏州龙雨电子设备有限公司 12.72% 2016 年 4 月 30 日
平均值 12.63%
科恒股份 浩能科技 12.07%
注：数据来源为上市公司公告
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为 14.85%，最低为
10.88%。浩能科技的折现率处于该区间之内；可比交易案例的平均折现率为
12.63%，与本次浩能科技收益法评估中选取的折现率 12.07%基本一致。因此，
浩能科技收益法评估中折现率取值具有合理性。
（五）补充本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠是否具有可持续性：
1、本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠的情况
（1）浩能科技享受高新技术企业税收优惠
浩能科技于 2014 年 9 月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后
在有效期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
（2）浩能时代享受软件企业税收优惠
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浩能科技全资子公司浩能时代于 2011 年被认定为软件企业。根据相关规定，
浩能时代 2012 年至 2013 年免征企业所得税，2014 年至 2016 年减半征收企业所
得税，税率为 12.5%；浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
2、本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠的可持续性
（1）浩能科技税收优惠的可持续性
经逐条对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相
关规定，浩能科技满足高新技术企业认定的相应条件：
是否符
认定条件 浩能科技情况
合条件
企业申请认定时须注册成立一年以上； 成立于 2005 年 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 自主研发涂布机等技术，取得发明专利
式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 29 项、实用新型 24 项，均运用于核心 是
挥核心支持作用的知识产权的所有权； 产品
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 涂布机、辊压机、分条机等属于《国家
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 重点支持的高新技术领域》规定的“先 是
规定的范围； 进制造与自动化”范畴
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 截止 2016 年 6 月 30 日，浩能科技的技
是
员占企业当年职工总数的比例不低于 10%； 术人员达总人数的 20.26%，
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
下要求：
最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%； 2016 年上半年，浩能科技母公司研发
最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 费用达占当年销售收入的 4.71%，且全 是
（含）的企业，比例不低于 4%； 部发生在中国境内。
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
浩能科技母公司最近一年收入
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同
18,416.10 万元，90%以上来自于高新 是
期总收入的比例不低于 60%；
技术产品收入。
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是否符
认定条件 浩能科技情况
合条件
浩能科技的研究开发组织管理水平、科
技成果转化能力、自主知识产权数量、
企业创新能力评价应达到相应要求； 是
销售与总资产成长性等指标均符合高
新技术企业标准。
浩能科技于 2014 年 9 月被认定为高新
技术企业，有效期三年，即自 2016 年
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重
9 月至 2017 年 9 月之间未发生重大安 是
大质量事故或严重环境违法行为
全、重大质量事故或严重环境违法行
为，即可满足本条件
因此，浩能科技在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、
高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定标准，高新技术
企业资格到期后续展不存在法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续
性。
（2）浩能时代税收优惠的可持续性
浩能时代享受的软件产品增值税即征即退优惠系《财政部、国家税务总局关
于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）明文规定，税收优惠不存
在不确定性，具有可持续性。
综上，本所律师认为，结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单情况，浩能
科技 2016 年预测营业收入以及净利润具有可实现性；结合评估增值率、2015 年
市盈率及近期可比交易情况，浩能科技收益法评估增值具有合理性；浩能科技营
业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源可靠，该等参数是预测
浩能科技 2017 年及以后营业收入的参考，对浩能科技营业收入的预测是基于浩
能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，并综合考量浩能科技技术水平、市场
地位等，具有合理性；浩能科技收益法评估中折现率取值，与近期同类交易的折
现率取值相当，具有合理性；浩能科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》
所规定的高新技术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期届满后，在
该等公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准的
前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍，收益法评估中所得税税率预测
合理；本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠具有可持续性。
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三、反馈意见第五题：申请材料显示，本次重组交易对方中天津东方富海
等为有限合伙企业，设计多名合伙人。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请
以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相
应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；2）补充披露穿透计算后的
总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充
披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 条——股东人数超过 200
人的未上市滚有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，
请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标
的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或
自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来
源等信息：
本次重组的交易对方为浩能科技的股东，分别为陈荣女士、程建军先生、天
津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创
赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代。其中，涉
及有限合伙的交易对方包括：天津东方富海、湖南新能源、深圳力合创赢、天津
力合创赢、湖南清源、新鑫时代；本次交易对方不涉及资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的的公司。
1、天津东方富海
序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 曹建立 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
2 常文光 2009 年 8 月 货币 2.11% 自有资金
3 陈新 2009 年 8 月 货币 5.28% 自有资金
4 范岩松 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
广东集成创业投资有限 2.64%
5 2009 年 8 月 货币 募集资金
公司
佛山市金融投资控股有
5-1 2009 年 8 月 货币 4.167% 自有资金
限公司
佛山市金凯盛投资有限
5-2 2009 年 8 月 货币 8.333% 自有资金
公司
佛山市东来企业有限公
5-3 2009 年 8 月 货币 8.333% 自有资金
司
佛山市南海承业投资开
5-4 2009 年 8 月 货币 8.333% 自有资金
发管理有限公司
佛山市集成金融集团有
5-5 2009 年 8 月 货币 45.00% 自有资金
限公司
5-6 曾剑锋 2009 年 8 月 货币 4.167% 自有资金
5-7 钟志强 2009 年 8 月 货币 0.833% 自有资金
5-8 张孟友 2009 年 8 月 货币 0.833% 自有资金
5-9 李伟彬 2009 年 8 月 货币 8.333% 自有资金
5-10 李斌 2009 年 8 月 货币 0.833% 自有资金
5-11 冯禹绍 2009 年 8 月 货币 4.167% 自有资金
5-12 朱建辉 2009 年 8 月 货币 4.167% 自有资金
5-13 何丽贞 2009 年 8 月 货币 0.833% 自有资金
5-14 戴菁 2009 年 8 月 货币 0.833% 自有资金
5-15 招敏全 2009 年 8 月 货币 0.833% 自有资金
6 高江波 2009 年 8 月 货币 2.27% 自有资金
7 广东佳欣电讯有限公司 2009 年 8 月 货币 2.64% 自有资金
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
8 胡善平 2009 年 8 月 货币 1.58% 自有资金
9 胡永良 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
10 黄福明 2009 年 8 月 货币 1.58% 自有资金
11 季中策 2015 年 5 月 货币 1.45% 自有资金
12 李耀原 2009 年 8 月 货币 1.45% 自有资金
13 陆陈刚 2009 年 8 月 货币 1.45% 自有资金
14 陆小萍 2009 年 8 月 货币 2.64% 自有资金
15 马海明 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
16 毛先葵 2009 年 8 月 货币 1.45% 自有资金
17 潘金水 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
18 钱利 2009 年 8 月 货币 1.98% 自有资金
19 任军祥 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
深圳市东方富海壹号创 31.93%
20 2009 年 8 月 货币 募集资金
业投资企业（有限合伙）
20-1 毛越明 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
深圳市水晶晶贸易有限
20-2 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
公司
深圳市威尔顿安得森建
20-3 2009 年 8 月 货币 2.07% 自有资金
筑设计有限公司
20-4 贾圣媚 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
20-5 顾敦清 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
20-6 茹黎琼 2009 年 8 月 货币 6.20% 自有资金
1-5-22
上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
20-7 刘朝霞 2009 年 8 月 货币 2.07% 自有资金
20-8 孙莉莉 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
20-9 费晔 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
20-1 深圳广田投资控股有限
2009 年 8 月 货币 20.66% 自有资金
0 公司
20-1
张银虎 2009 年 8 月 货币 2.07% 自有资金
1
20-1 江苏荷风环境艺术工程
2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
2 有限公司
20-1 深圳市时代华音科技有
2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
3 限公司
20-1
程小兵 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
4
20-1 苏州大得宏强投资中心
2009 年 8 月 货币 12.4% 募集资金
5 （有限合伙）
20-1
王秀珍 2009 年 8 月 货币 99.00% 自有资金
5-1
20-1 苏州大得宏强投资管理
2009 年 8 月 货币 1.00% 自有资金
5-2 有限公司
20-1 深圳市彩虹创业投资集
2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
6 团有限公司
20-1
马幼隽 2009 年 8 月 货币 4.13% 自有资金
7
20-1
李清江 2009 年 8 月 货币 8.26% 自有资金
8
20-1 深圳市东方富海创业投
2009 年 8 月 货币 0.83% 自有资金
9 资管理有限公司
1-5-23
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
21 司马政林 2009 年 8 月 货币 1.98% 自有资金
22 王敏 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
23 杨婧 2009 年 8 月 货币 1.62% 自有资金
24 俞翔 2009 年 8 月 货币 1.91% 自有资金
25 袁辉 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
26 张林 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
27 张在东 2009 年 8 月 货币 2.37% 自有资金
28 郑小燕 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
29 周国光 2015 年 5 月 货币 1.32% 自有资金
30 朱惠敏 2009 年 8 月 货币 2.37% 自有资金
31 朱锦崇 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
32 朱军 2009 年 8 月 货币 2.24% 自有资金
33 朱美英 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
34 朱艳红 2009 年 8 月 货币 1.58% 自有资金
35 竺纯喜 2009 年 8 月 货币 1.32% 自有资金
拉萨沣泰创业投资合伙 1.32%
36 2013 年 9 月 货币 募集资金
企业（有限合伙）
36-1 任宗周 2009 年 8 月 货币 60.00% 自有资金
36-2 解晓燕 2009 年 8 月 货币 40.00% 自有资金
37 龚利红 2015 年 5 月 货币 2.64% 自有资金
天津富海股权投资基金 3.03%
38 2009 年 8 月 货币 募集资金
管理中心（有限合伙）
1-5-24
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
深圳市东方富海投资管
38-1 2009 年 8 月 货币 2.50% 自有资金
理股份有限公司
深圳市东方富海创业投
38-2 2009 年 8 月 货币 97.50% 自有资金
资管理有限公司
因此，天津东方富海穿透至自然人、以自有资金出资的法人，并剔除重复后
的人数为 72 人。
2、湖南新能源
序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
湖南清源投资管理有限
1 2010 年 4 月 货币 3.937% 自有资金
公司
湖南瑞驰丰和创业投资
管理有限公司（更名为：
2 2015 年 8 月 货币 20.079% 自有资金
三泽创业投资管理有限
公司）
国投高科技投资有限公
3 2010 年 4 月 货币 19.685% 自有资金
司
湖南高新创业投资集团
4 2010 年 4 月 货币 19.685% 自有资金
有限公司
株洲南车时代高新投资
担保有限责任公司（更
5 2011 年 8 月 货币 10.236% 自有资金
名：株洲中车时代高新投
资有限公司）
株洲市国有资产投资经
6 2010 年 4 月 货币 5.906% 自有资金
营有限公司
7 株洲高科集团有限公司 2010 年 4 月 货币 5.906% 自有资金
8 熊宇 2011 年 3 月 货币 4.724% 自有资金
9 兰思祺 2011 年 3 月 货币 3.937% 自有资金
1-5-25
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
10 张慈 2011 年 3 月 货币 1.969% 自有资金
11 王辉宇 2010 年 4 月 货币 1.575% 自有资金
12 唐声振 2011 年 3 月 货币 1.181% 自有资金
13 雷勇 2011 年 3 月 货币 1.181% 自有资金
3、深圳力合创赢
序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 梁笛 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
2 甘宁 2011 年 4 月 货币 19.01% 自有资金
3 张战 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
4 李兰芬 2011 年 4 月 货币 3.80% 自有资金
5 陈小和 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
6 吴姜淋 2011 年 4 月 货币 1.90% 自有资金
7 季辉 2011 年 4 月 货币 2.66% 自有资金
8 高晓攀 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
9 王萍 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
10 肖晓鸣 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
11 刘铮 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
12 汪武 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
13 张树广 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
1-5-26
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
14 李志刚 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
15 沈聪维 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
16 陈舒恩 2015 年 12 月 货币 2.28% 自有资金
17 蒋雪华 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
18 孟妍 2011 年 4 月 货币 3.04% 自有资金
19 禹厚谦 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
20 江苏联汇实业有限公司 2011 年 4 月 货币 3.80% 自有资金
21 姚伟 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
22 王英 2011 年 4 月 货币 3.80% 自有资金
23 张旭芬 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
24 张少华 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
25 林志明 2011 年 4 月 货币 2.66% 自有资金
26 林欣飞 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
27 严新生 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
28 朱玉童 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
29 李海超 2012 年 3 月 货币 2.28% 自有资金
30 周俊 2011 年 4 月 货币 3.42% 自有资金
31 张桂珍 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
32 安同玉 2011 年 4 月 货币 2.28% 自有资金
33 张安群 2011 年 2 月 货币 2.28% 自有资金
1-5-27
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
深圳力合清源创业投资 1.14%
34 2011 年 2 月 货币 自有资金
管理有限公司
4、天津力合创赢
序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
北京格林沃德科技有限 6.67%
1 2010 年 12 月 货币 自有资金
公司
2 肖金英 2010 年 12 月 货币 3.33% 自有资金
3 叶炳昌 2010 年 12 月 货币 2.67% 自有资金
4 杨蓉 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
5 孙林 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
6 孔传赞 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
7 金旭 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
8 华永勤 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
9 张莉 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
10 袁卫亮 2010 年 12 月 货币 3.33% 自有资金
11 叶景妮 2010 年 12 月 货币 3.00% 自有资金
12 杨倩 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
13 王勇 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
14 王宏涛 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
15 汪燕 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
1-5-28
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
16 汪成威 2010 年 12 月 货币 2.33% 自有资金
17 田淑勤 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
18 孙书国 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
19 苏岩 2010 年 12 月 货币 2.67% 自有资金
20 施渊峰 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
深圳力合创业投资有限
21 公司（更名为：力合科创 2010 年 5 月 货币 4.00% 自有资金
集团有限公司）
深圳力合清源创业投资 1.00%
22 2010 年 5 月 货币 自有资金
管理有限公司
23 阮兴祥 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
24 阮建国 2010 年 12 月 货币 2.33% 自有资金
25 邱铁丽 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
26 乔丽华 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
27 强枫 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
28 潘红爱 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
29 倪广才 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
30 梅神峰 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
31 刘尚信 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
32 刘磊 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
33 刘杰 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
34 李绍华 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
1-5-29
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
35 李利 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
36 胡晓杭 2010 年 12 月 货币 3.33% 自有资金
37 贺娜 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
38 郭邑 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
39 陈旭英 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
40 陈伟纲 2010 年 12 月 货币 3.33% 自有资金
41 陈少燕 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
42 安树清 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
43 褚闻波 2010 年 12 月 货币 2.00% 自有资金
5、湖南清源
序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 周文 2011 年 9 月 货币 10.00% 自有资金
2 赵明 2011 年 9 月 货币 25.00% 自有资金
3 曾文兵 2011 年 9 月 货币 25.00% 自有资金
4 李莉 2011 年 9 月 货币 20.00% 自有资金
5 李江 2011 年 9 月 货币 20.00% 自有资金
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6、新鑫时代
序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 程建军 2016 年 2 月 货币 63.15% 自有资金
2 陈荣 2016 年 2 月 货币 10.00% 自有资金
3 吴娟 2016 年 4 月 货币 10.00% 自有资金
4 黄珍 2016 年 4 月 货币 5.00% 自有资金
5 汪正堂 2016 年 4 月 货币 2.50% 自有资金
6 赵德宾 2016 年 4 月 货币 1.50% 自有资金
7 陈雪娟 2016 年 4 月 货币 1.50% 自有资金
8 魏洪波 2016 年 4 月 货币 1.50% 自有资金
9 杨艳 2016 年 4 月 货币 1.00% 自有资金
10 陈锐 2016 年 4 月 货币 1.50% 自有资金
11 肖青松 2016 年 4 月 货币 0.25% 自有资金
12 徐鹏 2016 年 4 月 货币 0.25% 自有资金
13 黄阳钟 2016 年 4 月 货币 0.10% 自有资金
14 贾全伟 2016 年 4 月 货币 0.20% 自有资金
15 郝鹏 2016 年 4 月 货币 0.20% 自有资金
16 李永波 2016 年 4 月 货币 0.20% 自有资金
17 杨宁 2016 年 4 月 货币 0.20% 自有资金
18 汪梦杰 2016 年 4 月 货币 0.15% 自有资金
19 刘小龙 2016 年 4 月 货币 0.15% 自有资金
20 廖振科 2016 年 4 月 货币 0.10% 自有资金
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序号 交易对方名称 取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
21 段练 2016 年 4 月 货币 0.10% 自有资金
22 杨朋 2016 年 4 月 货币 0.10% 自有资金
23 吕伟泰 2016 年 4 月 货币 0.10% 自有资金
24 刘谋典 2016 年 4 月 货币 0.10% 自有资金
25 朱永平 2016 年 4 月 货币 0.05% 自有资金
26 陈永锦 2016 年 4 月 货币 0.05% 自有资金
27 韦成丹 2016 年 4 月 货币 0.05% 自有资金
（二）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定：
1、合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交
易停牌前六个月内的情况
上市公司于 2016 年 1 月 20 日起停牌，在停牌前 6 个月即 2015 年 7 月 20
日起，交易对方取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的情况如下：
序号 名称 关系 取得权益时间
1 吴娟 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
2 黄珍 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
3 汪正堂 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
4 赵德宾 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
5 陈雪娟 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
6 魏洪波 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
7 杨艳 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
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序号 名称 关系 取得权益时间
8 陈锐 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
9 肖青松 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
10 徐鹏 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
11 黄阳钟 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
12 贾全伟 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
13 郝鹏 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
14 李永波 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
15 杨宁 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
16 汪梦杰 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
17 刘小龙 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
18 廖振科 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
19 段练 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
20 杨朋 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
21 吕伟泰 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
22 刘谋典 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
23 朱永平 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
24 陈永锦 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
25 韦成丹 交易对方新鑫时代的合伙人 2016 年 4 月
26 武汉易捷源 交易对方 2016 年 4 月
27 凌燕春 交易对方 2016 年 4 月
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序号 名称 关系 取得权益时间
湖南瑞驰丰和创业投资管
28 交易对方湖南新能源的合伙人 2015 年 8 月
理有限公司
29 陈舒恩 交易对方深圳力合创赢的合伙人 2015 年 12 月
注：程建军、陈荣取得交易对方新鑫时代的权益的时间为 2016 年 2 月，但新鑫时代持
有的浩能科技的股权是 2016 年 3 月由陈荣转让给新鑫时代，而陈荣是浩能科技的创始股东、
第一次取得浩能科技权益的时间为 2005 年 8 月，程建军第一次取得浩能科技权益的时间为
2010 年 6 月，因此，未将程建军、陈荣列为上述交易前六个月内取得交易标的资产股权、
合伙人取得合伙权益的交易对方或合伙人。
2、本次发行股份购买资产发行对象数量及符合相关规定情况
（1）交易方案穿透计算的发行对象数量不超过 200 名
穿透本次重组交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资
产股份为目的的公司，判断最终出资人的数量如下表所示：
序号 股东姓名 人数
1 陈荣 1
2 新鑫时代 27
3 程建军 1
4 天津东方富海 72
5 湖南新能源 13
6 苏建贵 1
7 深圳鑫致诚 1
8 武汉易捷源 1
9 深圳力合创赢 34
10 天津力合创赢 43
11 凌燕春 1
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序号 股东姓名 人数
12 程红芳 1
13 湖南清源 5
剔除重复后合计 198
本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。
（2）主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在
本次交易停牌前六个月以外
本次交易对方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、以自有资金出资的
法人数量为 198 名，其中在上市公司停牌前六个月以外取得相关权益的共 169
名，在上市公司停牌前六个月内取得相关权益的共 29 名。
（3）在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人系标的公司或合伙
企业自身业务需要，与本次交易无关
2016 年 3 月，陈荣与新鑫时代签订股权转让协议，将其持有的浩能科技 20%
的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给新鑫时代。股权转让的目的是以新鑫时
代为平台对浩能科技的核心员工进行激励。2016 年 4 月，程建军将其持有的新
鑫时代的 26.85%的份额（折算浩能科技注册资本为 268.5 万元）转让给了浩能
科技的核心人员，共 25 名。
2016 年 4 月，深圳聚兰德与武汉易捷源签订股权转让协议，将其持有的浩
能科技 3%的股权以人民币 1,500 万元的价格转让给武汉易捷源。深圳聚兰德是
浩能科技 2011 年以 10 元/注册资本的价格引入的 PE 股东。2012 年，深圳聚兰
德与武汉易捷源的前身深圳康信展达成了股权转让的协议，将其持有的全部浩能
科技股权以原价（10 元/注册资本）转让给深圳康信展。相关股权转让价款已于
2012 年支付完毕。但由于浩能科技方面希望避免影响其他股东对公司的信心，
因此，一直未办理工商变更手续。本次交易前，为了明晰股权归属，双方于 2016
年 3 月再次签署了协议确认了股权转让事宜，并办理了相关转让工商登记。
2016 年 4 月，雷钧将其持有的浩能科技 1.517%的股权以人民币 75.85 万元
的价格转让给其配偶凌燕春，本次转让系夫妻之间家庭财产的分配，雷钧取得相
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应浩能科技权益的时间为 2010 年 7 月。
2015 年 8 月，湖南联创控股集团有限公司基于自身投资决策，将所持有湖
南新能源 20.079%的财产份额转让给湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司。
2015 年 12 月，舒燕东基于自身投资决策，自愿将其占深圳力合创赢 2.2813%
的出资额转让给陈舒恩。
（4）标的公司主要合伙企业为私募股权基金，不存在通过合伙企业平台规
避发行数量限制的情况
除了新鑫时代、湖南清源外，浩能科技的合伙企业股东均为私募基金，均取
得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，主要从事股权投
资业务和创业投资业务。除浩能科技外，该等合伙企业对其他行业、其他企业均
有投资，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。新鑫时代为浩能科
技进行股权激励的员工持股平台、湖南清源为周文、赵明、曾文兵、李莉、李江
等五名自然人以自有资金成立的有限合伙企业，二者均不存在非公开募集资金且
资产由基金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定
的私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量
限制的情况，同时，在计算本次发行股份购买资产穿透后的总人数时，已将该等
合伙企业穿透至最终出资的自然人。
综上所述，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得
合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入
合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易
无关，标的公司主要合伙企业为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过
合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数
量原则上不超过 200 名等相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号一一
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等规定，如不符合，请按前述指引进行规范：
1、《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定情况
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，
需依法报经中国证监会核准。
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根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监
管指引第 4 号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的
“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众
公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、
将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资
产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规
设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转
为直接持股。
2、标的公司股东结构及符合相关规定情况
浩能科技的股东中，天津东方富海、湖南新能源、深圳力合创赢、天津力合
创赢等 4 家私募股权基金均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基
金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指
引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因而，浩能科技还原后的股
东人数为 45 人（扣除重复后），未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指
引第 4 号》等相关规定。
综上，本所律师认为，浩能科技还原后的股东人数为 45 人（扣除重复后），
未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定；本次交易，
发行股份购买资产的发行对象穿透计算后为 198 名，同时，本次交易中，主要合
伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六
个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的
公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关，标的公司主要合伙企业及以募
集资金出资的法人为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平
台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不
超过 200 名等相关规定。
四、反馈意见第六题：2012 年，深圳聚兰德将其持有的全部浩能科技股权
转让给深圳康信展，转让价款已于 2012 年支付完毕，但未办理工商变更手续。
双方于 2016 年 3 月再次签署协议确认股权转让事宜，并办理了相关转让工商登
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记。请你公司补充披露：1）上述股权转让的审议和批准程序的履行情况，是否
符合相关法律法规及公司章程的规定。2）2012 年及 2016 年签署股权转让协议
时深圳聚兰德、深圳康信展内部审议和批准程序的履行情况，上述股权转让是
否存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司股权是否清晰。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于深圳聚兰德与深圳康信展（武汉易捷源）股权转让的审议和批
准程序的履行情况，是否符合相关法律及公司章程的规定：
经本所律师核查，2011 年 9 月 12 日，浩能科技召开股东会并形成有效决议：
浩能科技增资 119.0733 万元，新增部分由五名新增加股东分别以货币形式出资。
其中，深圳聚兰德作为新增加股东出资 1500 万元，25.5157 万元计入注册资本，
其余出资列入资本公积。本次增资完成后，深圳聚兰德持有浩能科技 3%的股权。
2012 年 8 月 30 日，深圳聚兰德与深圳康信展签订《深圳市浩能科技有限公
司股权转让协议》，约定深圳康信展以原价（即 1500 万元）价格受让深圳聚兰
德持有的浩能科技 3%的股权共计 25.5157 万元出资额。深圳康信展分别于 2012
年 9 月 18 日、9 月 20 日、9 月 21 日以银行转账方式向深圳聚兰德全额支付了股
权转让款。
深圳聚兰德与深圳康信展之间完成的股权转让，因考虑到深圳聚兰德转让股
权可能影响其他股东对公司的信心，为维持公司股权结构的稳定性，没有办理工
商变更登记。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，浩能科技股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意。2012 年股权转让时，深圳聚兰德未就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，违反了《公司法》和《公司章程》
的相关规定。同时，本次股权转让并未办理工商变更登记。因此，2012 年深圳
聚兰德与深圳康信展之股权转让行为并未履行完毕。
2015 年 12 月 29 日，深圳康信展办理企业名称变更登记，变更为“武汉康
信展企业管理咨询有限公司”；2016 年 1 月 19 日，又变更为“武汉易捷源科技
有限公司”，即本次交易的交易对方武汉易捷源。
2016 年 3 月 18 日，为了明确股权归属，深圳聚兰德与武汉易捷源重新签订
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了《股权转让协议书》以确认股权转让事宜。浩能科技股东会审议通过了深圳聚
兰德与武汉易捷源之股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。2016 年 4 月 5
日，浩能科技在深圳市市场监督管理局完成变更登记手续。
综上，本所律师认为，2012 年深圳聚兰德将股权转让给深圳康信展，未经
过浩能科技其他股东过半数同意、未办理工商变更登记，违反了《公司法》和《公
司章程》的相关规定，股权转让行为未完成；2016 年，双方重新签订了《股权
转让协议书》，经股东会审议通过，并办理了工商登记手续，股权转让行为，符
合相关法律及公司章程的规定。
（二）关于 2012 年及 2016 年签署股权转让协议时深圳聚兰德、深圳康信
展（武汉易捷源）内部审议和批准程序的履行情况，上述股权转让是否存在纠
纷或潜在纠纷，转让后标的公司股权是否清晰：
1、深圳聚兰德内部审议和批准程序
经本所律师核查，2012 年 8 月 10 日，深圳聚兰德执行事务合伙人根据《深
圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，通过决议：
将深圳聚兰德持有的浩能科技 3%的股权（共计 25.5157 万元出资）以 10 元/注
册资本的价格转让给深圳康信展。
2016 年 3 月 1 日，深圳聚兰德执行事务合伙人根据《深圳市聚兰德股权投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，通过决议：同意重新与武汉易
捷源签订《股权转让协议书》，并办理相应的工商登记手续。
因此，2012 年及 2016 年签署股权转让协议时，深圳聚兰德已按照《深圳市
聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定履行了内部审议和
批准程序。
2、武汉易捷源（深圳康信展）内部审议和批准程序
经本所律师核查，2012 年深圳康信展与深圳聚兰德签订股权转让协议时，
并未按照《公司章程》形成书面股东会决议。深圳康信展当时的全体股东张小艳、
王飞声明：2012 年 8 月深圳康信展与深圳聚兰德签订股权转让协议之决定系公
司真实意思表示之行为，经过全体股东的一致同意。
2016 年 3 月 1 日，武汉易捷源股东会通过决议：同意重新与深圳聚兰德签
订《股权转让协议书》，并办理相应的工商登记手续。
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因此，2012 年签署的股权转让协议，业已经过深圳康信展全体股东的一致
同意，但并未按照《公司章程》形成书面股东会决议；2016 年签署股权转让协
议时武汉易捷源已按照《公司章程》的规定履行了内部审议和批准程序。
3、深圳聚兰德将股权转让给武汉易捷源之事宜不存在纠纷或潜在纠纷，转
让后标的公司股权清晰
2012 年深圳聚兰德将股权转让给深圳康信展，因未办理工商登记变更，股
权转让行为未完成。2016 年，双方重新签订了《股权转让协议书》，股权转让
价格按照 2012 年双方协议约定的转让价格。本次股权转让，业经股东会审议通
过，并办理了工商登记手续。
深圳聚兰德出具承诺：本次股权转让系真实意思表示之行为，不涉及股权代
持、委托代持或其他利益安排，合伙企业与武汉易捷源及其关联公司不存在关联
关系；本次股权转让之行为业经合伙企业有权决策机构批准，已履行内部审议及
批准程序；不存在与股权相关的纠纷及潜在纠纷。
武汉易捷源出具承诺：本次股权转让系真实意思表示之行为，不涉及股权代
持、委托代持或其他利益安排，公司与深圳聚兰德及其关联公司不存在关联关系；
本次股权转让之行为业经公司决策机构批准，已履行内部审议及批准程序；不存
在与股权相关的纠纷及潜在纠纷。
据此，深圳聚兰德将股权转让给武汉易捷源之事宜不存在纠纷或潜在纠纷，
转让后标的公司的股权清晰，不会对本次交易造成法律障碍。
综上，本所律师认为：
1、2012 年深圳聚兰德将股权转让给深圳康信展，未经过浩能科技其他股东
过半数同意、未办理工商变更登记，违反了《公司法》和《公司章程》的相关规
定，股权转让行为未完成；2016 年，双方重新签订了《股权转让协议书》，经
股东会审议通过，并办理了工商登记手续，股权转让行为，符合相关法律及公司
章程的规定；
2、2012 年深圳聚兰德与深圳康信展第一次签订股权转让协议，深圳聚兰德
已按照《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定履
行了内部审议和批准程序，深圳康信展的股东亦一致同意该等股权转让，但并未
按照规定形成书面股东会决议；2016 年深圳聚兰德与武汉易捷源再次签订股权
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转让协议，双方均履行了内部审议和批准程序；
3、深圳聚兰德与武汉易捷源完成股转转让系根据 2016 年签订《股权转让协
议书》，经浩能科技股东会决议通过，其他股东放弃优先购买权，并已完成工商
变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司的股权清晰，不会对本
次交易造成法律障碍。
第二部分 法律事项更新
一、科恒股份的情况更新
（一）控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情况
截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司控股股东、实际控制人持有公司股份的质
押情况如下：
序号 质权人 质押期限 质押股数（万股）
江门融和农村商业银行股份有限公 2015 年 8 月 7 日至办理解
1 255.85
司外海支行 除质押登记手续之日止
江门融和农村商业银行股份有限公 2015 年 9 月 1 日至办理解
2 844.15
司外海支行 除质押登记手续之日止
2016 年 2 月 15 日至办理解
3 金元证券股份有限公司 125.00
除质押登记手续之日止
2016 年 6 月 30 日至 2016
4 金元证券股份有限公司 187.50
年 12 月 27 日
截至 2016 年 6 月 30 日，万国江先生共持有公司股份 2255.85 万股，占公司
总股本的 22.56%，万国江先生累计质押股份 1,412.5 万股，占其持有公司股份
总数的 62.61%，占公司总股本的 14.13%。
前述股票质押式回购交易不影响万国江对公司的实际控制权，所质押股票的
表决权及投票权不发生转移。
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东及实际控制人万国江持有的公司
股份不存在其他质押的情况，不存在有争议的情况。
二、浩能科技的情况更新
（一）浩能科技重要资产
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1、固定资产情况
1.1 固定资产总体情况
截至 2016 年 6 月 30 日，浩能科技拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
机器设备 1,579.81 726.36 - 853.44 54.02%
运输设备 232.28 203.59 - 28.69 12.35%
电子设备及其
210.73 122.08 - 88.65 42.07%
他设备
合计 2,022.82 1,052.03 - 970.79 47.99%
1.2 主要固定资产具体情况
截至 2016 年 6 月 30 日，浩能科技持有的原值在 20 万元以上的主要生产设
备情况如下：
单位：万元
序号 资产名称 账面原值 账面净值 成新率
1 大功率数控激光切割机 144.44 77.08 53.36%
2 大功率数控激光切割主机系统 143.03 50.81 35.52%
3 外圆磨床 141.03 135.44 96.04%
4 龙门数控铣床 125.07 58.86 47.06%
5 数控龙门铣床 94.02 53.86 57.29%
6 立式加工中心 71.82 33.80 47.06%
7 配电房 62.00 29.65 47.83%
8 立式加工中心 39.79 18.74 47.09%
9 立式加工中心 39.79 18.43 46.30%
10 加工中心机 32.48 18.36 56.52%
11 加工中心机 32.48 18.36 56.52%
12 数控车床 31.20 18.13 58.11%
13 葫芦双梁起重机 30.75 17.38 56.52%
14 卧轴矩台平面磨床 27.78 14.16 50.99%
15 加工中心机 26.15 14.16 54.15%
16 加工中心机 26.15 15.20 58.11%
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序号 资产名称 账面原值 账面净值 成新率
17 加工中心机 26.15 15.20 58.11%
18 加工中心机 26.15 15.20 58.11%
19 数控机床 25.20 2.17 8.60%
20 三坐标测量机 22.05 13.16 59.69%
21 数控折弯机 20.21 12.21 60.42%
2、知识产权
2.1 专利权
截至 2016 年 6 月 30 日，浩能科技新增专利权具体情况如下：
序号 主体 类别 申请号/专利号 发明名称 取得时间 取得方式
1 浩能科技 发明专利 201410140244X 涂布烘干机及其专用风嘴 2016-5-4 原始取得
（二）浩能科技重大债权债务
1、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，浩能
科技正在履行的主要采购合同（单一合同标的额在 300 万元以上）情况如下：
序号 卖方 买方 合同标的 合同金额（元） 签订日期
1 广州宝力机械科 浩能科技
二维光纤激光加工机 4,060,000 2016-6-20
技有限公司
2 浙江万好万家机 浩能科技 搅拌机、中转罐、制胶
罐、涂布机浆料缓存罐、 46,704,100 2016-6-17
械有限公司
除铁过滤器
3 上海威泽尔机械 浩能科技 搅拌粉体自动配料系
统、胶液粉料配料系统、 5,958,400 2016-6-17
设备有限公司
粉料系统钢架平台
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，浩能
科技正在履行的主要销售合同（单一合同标的额在 300 万元以上）情况如下：
序号 卖方 买方 合同标的 合同金额（元） 签订日期
1 浩能科技 深圳市智慧易德能 辊压机、预分切机、分
232,827,004.8 2015-11-2
源装备有限公司 切机
2 浩能科技 深圳市智慧易德能
分切机 4,074,525 2016-2-5
源装备有限公司
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序号 卖方 买方 合同标的 合同金额（元） 签订日期
3 浩能科技 多氟多（焦作）新
涂布机 11,760,000 2015-8-14
能源科技有限公司
4 浩能科技 江苏富朗特系能源
挤压式涂布机 20,070,000 2015-11-30
有限公司
5 浩能科技 北京还素吨环保设 正极挤压涂布机、负极
12,660,000 2015-11-19
备有限公司 挤压涂布机
6 浩能科技 河南国能电池有限 双层挤压式涂布机（电
加热）、高速连续分切 31,120,000 2016-3-14
公司
机
7 浩能科技 遵义星美银河新能
高精度双面挤压涂布机 12,600,000 2016-5-27
源有限公司
8 浩能科技 遵义星美银河新能
极片分切机 3,300,000 2016-5-27
源有限公司
9 浩能科技 遵义星美银河新能
紧密辊压机 3,060,000 2016-5-27
源有限公司
10 浩能科技 东莞市迈科新能源
单层连续挤压式涂布机 9,400,000 2016-3-16
有限公司
11 浩能科技 大连比克动力电池 单层连续挤压式涂布
5,810,000 2016-3-11
有限公司 机、实验室涂布机
12 浩能科技 江西赣锋电池科技 锂电池极片连续连续冷
轧生产线（正、负极）、
有限公司
单层连续挤压式涂布 32,000,000 2016-6-27
机、锂电池高速连续切
片机
13 浩能科技 河北圣中新能源科
单层挤压涂布机 6,200,000 2016-5-18
技有限公司
14 浩能科技 河北银隆新能源有 单层挤压式涂布机、分
9,820,000 2016-1-6
限公司 条机、复卷机
15 浩能科技 湖北恒生源股份有
单层间歇挤压式涂布机 6,160,000 2016-5-12
限公司
16 浩能科技 湖北金泉新材料有
复卷机 3,600,000 2016-6-27
限责任公司
17 浩能科技 湖北金泉新材料有
挤压式负极涂布机 10,040,000 2016-6-28
限责任公司
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序号 卖方 买方 合同标的 合同金额（元） 签订日期
18 浩能科技 江苏春兰清洁能源 单层挤压式涂布机、冷
7,740,000 2016-1-13
研究院有限公司 压碾压机
19 智慧易德 力神电池（苏州）
宽幅双层涂布机 7,600,000 2016-6-12
有限公司
20 浩能科技 天津力神电池股份
涂布机 3,100,000 2016-1-20
有限公司
21 浩能科技 天津力神电池股份
涂布机 12,400,000 2016-1-20
有限公司
22 浩能科技 深圳市比克动力电 挤压涂布机、NPM 浓度
检测仪、红外加热系统、 6,490,000 2016-4-6
池有限公司
余热回收系统
23 浩能科技 东莞市美拜电子有
锂电池挤压式涂布机 9,200,000 2016-1-25
限公司
24 浩能科技 东莞市美拜电子有
锂电池 CCD 连续切片机 3,040,000 2016-3-11
限公司
25 浩能科技 泰州纳新新能源科
单层连续挤压式涂布机 6,320,000 2016-6-3
技有限公司
26 浩能科技 珠海银隆新能源有
涂布机 12,920,000 2016-4-22
限公司
27 浩能科技 深圳市雄韬电源科
挤压涂布机 4,340,000 2016-4-22
技股份有限公司
28 浩能科技 郑州比克电池有限 挤压涂布机、NMP 浓度
11,600,000 2016-1-25
公司 检测仪
29 浩能科技 珠海格力智能装备 涂布机、分条机、轧膜
151,950,000 2016-6-2
有限公司 机、搅拌机
三、本次交易各方主体私募投资基金及管理人备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于进一步规范私募基金管理
人登记若干事项的公告》的规定，本所律师对本次交易各方的私募投资基金管理
人或私募投资基金登记备案情况进行了核查。
根据交易各方提供的《私募投资基金管理人证明》、《私募投资基金证明》
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等，并登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）及查询
全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），本次交易中，
属于私募投资基金或私募投资基金管理人的交易主体为：天津东方富海、湖南新
能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢，该交易主体的私募投资基金
及私投资基金管理人备案情况如下所示：
名称 基金备案情况 管理人备案情况
天津东方富海 已取得《私募投资基金备案证明》 管理人天津富海股权投资基金管理
（编号：SD3751），备案日期为 中心（有限合伙）已取得《私募投资
2014 年 4 月 22 日 基金管理人登记证书》（编号：
P1001085），备案日期为 2014 年 4
月 22 日。
湖南新能源 已取得《私募投资基金备案证明》 管理人湖南清源投资管理有限公司
（编号：SD2151），备案日期为 已取得《私募投资基金管理人登记证
2014 年 4 月 22 日 书》（编号：P1000986），备案日期
为 2014 年 4 月 22 日。
深圳鑫致诚 不适用 已取得《私募投资基金管理人登记证
书》（编号：P1004622），备案日期
为 2014 年 9 月 9 日。
深圳力合创赢 已取得《私募投资基金备案证明》 管理人深圳力合清源创业投资管理
（编号：SD1996），备案日期为 有限公司已取得《私募投资基金管理
2014 年 4 月 29 日， 人登记证书》（编号：P1001664），
备案日期为 2014 年 4 月 29 日。
天津力合创赢 已取得《私募投资基金备案证明》 管理人深圳力合清源创业投资管理
（编号：SD1841），备案日期为 有限公司已取得《私募投资基金管理
2014 年 4 月 29 日 人登记证书》（编号：P1001664），
备案日期为 2014 年 4 月 29 日。
本次交易对方中，武汉易捷源系自然人以自有资金独资设立的有限责任公
司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人进行管理的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或
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私募投资基金，不需要履行备案登记手续。
湖南清源系由周文、赵明、曾文兵、李莉、李江等 5 名自然人以自有资金出
资设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基
金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私
募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行备案登记手续。
新鑫时代系浩能科技设立的员工持股平台，除陈荣外，合伙人均为浩能科技
员工。其主要业务仅限于对浩能科技投资，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金、资产由基金管理人进行管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的
情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，新鑫时代不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不
需要履行备案登记手续。
本次交易募集配套资金发行的股份认购方南通领鑫创恒曾于 2015 年 4 月 2
日取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1010155），现已由中国证券
投资基金业协会根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》办
理注销登记手续。南通领鑫创恒系由于丽伟、齐雅卿等两名自然人以自有资金成
立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管
理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投
资基金管理人或私募投资基金，不需要履行备案登记手续。
本所律师认为，本次交易各方中满足私募投资基金或私募投资基金管理人备
案的相关主体均已履行相应登记备案程序，前述情况符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》及《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关
规定的要求。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人: 经办律师：
吴明德 邓远峰
经办律师：
华毛中
经办律师：
李冰清
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1-5-48
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