银信资产评估有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
中国证监会一次反馈意见回复的核查意见
致中国证券监督管理委员会：
我们接受江门市科恒实业股份有限公司的委托，按照资产评估准则执行了资
产评估工作，于 2016 年 4 月 15 日为江门市科恒实业股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目评估并出具了“银信评报字[2016]沪第
0230 号”《评估报告》。根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 28 日出具
的 161376 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，我
们组建了专业人士组成的核查组进行专项核查。现特此出具本专项核查意见。出
具专项核查意见如下：
一、（反馈意见问题 4），申请材料显示，浩能科技收益法评估值
为 45,005.18 万元，评估增值 3,234.54％。浩能科技预计 2016 年营业
收入较 2015 年增长 109.9％，以后年度增长率逐年下降。浩能科技
营业收入根据 4 种收入类别分别预测，折现率为 12.07％。请你公司：
1）结合 2016 年最新业绩情况，补充披露浩能科技 2016 年预测营业
收入和净利润的可实现性。2）结合评估增值率、2015 年市盈率及近
期可比交易情况，补充披露浩能科技收益法评估增值的合理性。3）
补充披露浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参
数的来源、可靠性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的
合理性。4）结合近期可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折
现率取值的合理性。5）补充披露本次交易标的公司及其子公司享受
税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本
次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
1-7-1
回复：
（一）结合 2016 年最新业绩情况，补充披露浩能科技 2016 年预测营
业收入和净利润的可实现性
1、2016 年上半年浩能科技最新业绩情况
浩能科技2016年1-6月预测营业收入和净利润的实现情况如下：
2016 年 1-6 月实现数 2016 年年度预测数 2016 年 1-6 月实现数
项目
（万元） （万元） 占年度预测数的比例
营业收入 19,886.24 39,564.96 50.26%
净利润 1,225.99 3,458.84 35.45%
扣除非经常性损益后的净
1,239.98 3,458.84 注 35.85%
利润
注：此处为2016年度预测净利润数
浩能科技为下游新能源、新材料行业提供自动化生产设备，其产品具有计划
性和定制性的特点。浩能科技根据客户的扩产、改造需求和订单要求安排生产。
因此，浩能科技的收入实现受客户扩产、改造计划的影响，在年度内呈现一定的
季节性周期变化。同时，由于上半年受中国传统春节的影响，设备产品的交货、
试机和验收受到较大的影响。因此，浩能科技上半年的收入和净利润确认金额较
下半年相对较少。
项目 2016 年 1-6 月实现数 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
营业收入（万元） 19,886.24 5,392.42 2,144.78
占全年收入比例（%） 不适用 28.61% 16.59%
从上表可见，浩能科技历史年度上半年的收入占全年总收入的比例均低于
50%，同时2016年上半年收入较上年同期增加268.78%，业务增长势头明显。
2、在手订单情况
由于业务周期及收入确认政策的原因，浩能科技2016年6月30日前已发货未
尚未验收的订单金额达2.9亿元（含税）。其中主要未验收订单情况如下：
1-7-2
金额（万元）
序号 客户名称 设备名称
（含税）
注 分条机、辊压机、预
1 深圳市智慧易德能源装备有限公司 13,699.39
分切机
2 江苏富朗特新能源有限公司 涂布机 2,007.00
3 北京海斯顿环保设备有限公司 涂布机 1,926.00
4 天津力神电池股份有限公司 涂布机、剪切机 1,685.20
涂布机、轧膜机、复
5 江苏春兰清洁能源研究院有限公司 1,584.00
卷机
6 多氟多（焦作）新能源科技有限公司 涂布机、辊压机 1,202.80
7 郑州比克电池有限公司 涂布机 1,160.00
涂布机、分条机、复
8 河北银隆新能源有限公司 982.00
卷机
9 深圳市美拜电子有限公司 涂布机、冷压机 720.00
注：智慧易德为浩能科技与CIS合作的销售平台，以达到整合浩能的客户资源和CIS的
技术优势的目的。该等订单的终端客户为宁德时代新能源科技有限公司（CATL）和乐金化
学（南京）信息电子材料有限公司（LG）。对于CATL的订单，主体设备由浩能科技从CIS
采购，浩能科技提供周边配套装备及安装、调试、售后服务。对于LG的订单，由浩能科技
负责主体设备的生产、安装、调试、售后，CIS提供部分高精度零部件及技术支持，并收取
技术许可费用。
除上述已发货订单外，截止2016年6月30日，浩能科技已签订的在手订单尚
有4.09亿元（含税），其中，主要订单情况如下：
合同金额
序号 客户名称 设备名称 签订时间 （万元）
（含税）
涂布机、分条机、
1 珠海格力智能装备有限公司 2016 年 6 月 15,195.00
轧膜机、搅拌机
深圳市智慧易德能源装备有限
2 注 涂布机 2016 年 6 月 7,448.00
公司
涂布机、切片机、
3 江西赣锋电子科技有限公司 2016 年 4 月 3,200.00
冷轧机
4 河南国能电池有限公司 涂布机、分切机 2016 年 3 月 3,049.76
涂布机、辊压机、
5 遵义星美银河新能源有限公司 2016 年 6 月 1,896.00
分切机
涂布机、复卷机、 2016 年 4 月、
6 珠海银隆新能源有限公司 1,618.00
轧膜机 5月
2016 年 2 月、
7 湖北金泉新材料有限责任公司 涂布机、复卷机 1,094.00
6月
1-7-3
合同金额
序号 客户名称 设备名称 签订时间 （万元）
（含税）
2016 年 4 月、
8 东莞市迈科新能源有限公司 涂布机 1,055.00
6月
注：该等订单的终端客户为力神电池（苏州）有限公司。该订单由浩能科技提供生产、
安装、调试、售后服务，CIS按向终端客户售价的8%收取技术使用费。
综上，结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单情况，浩能科技2016年预测
营业收入以及净利润具有可实现性。
（二）结合评估增值率、2015 年市盈率及近期可比交易情况，补充
披露浩能科技收益法评估增值的合理性
1、本次交易的评估增值率和交易定价的市盈率
根据评估报告，以2015年12月31日为审计评估基准日，拟购买资产的评估值
为45,005.18万元，较其评估基准日2015年12月31日的账面净资产1,349.67万元增
值43,655.51万元，增值率为3,234.54%。经协商确定增资前浩能科技整体估值为
45,000.00万元。依此计算，本次交易价格市盈率为35.72倍；根据《利润承诺补
偿协议书》，2016年利润承诺数为3,500万元，对应的市盈率为12.86倍；2017年
承诺的净利润为4,500万元，对应的市盈率为10.00倍；2018年承诺的净利润为
5,500万元，对应的市盈率为8.18倍；利润承诺期平均净利润为4,500万元，对应
市盈率为10.00倍。
浩能科技自身及所处行业具有高增长特性。浩能科技2014年净利润-593.55
万元，随着新能源市场的培育和发展，特别是动力锂离子电池市场需求的爆发式
增长，浩能科技2015年实现的净利润1,259.69万元，利润较上年同期增加1,853.24
万元。且浩能科技原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程
红芳女士、新鑫时代对浩能科技2016至2018年的业绩出具了承诺。浩能科技收入
和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映浩能科技的估值水平。因此，
以浩能科技承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值
水平。
1-7-4
2、可比同行业上市公司的市盈率
按照证监会行业分类，从国内从事设备制造业的上市公司中，选取4家具有
锂离子电池制造设备业务的上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的估值
情况具体如下表所示：
市盈率 PE（TTM） 市净率 PB
证券代码 证券简称
20151231 20151231
300410.SZ 正业科技 278.08 14.53
300450.SZ 先导智能 119.53 20.81
300457.SZ 赢合科技 124.27 15.33
002371.SZ 七星电子 149.54 3.63
平均 167.86 13.58
浩能科技 2015 年 35.72 33.34
浩能科技利润承诺期平均 10.00 -
注：数据来自wind
与选取的4家有锂离子电池制造设备业务的上市公司的市盈率相比，本次交
易拟购买标的的市盈率远低于选取样本的平均值。本次交易拟购买标的的市净率
高于选取样本的平均值，是因为：浩能科技在2014年以前的经营过程中，由于对
市场节奏的把握出现失误、成本控制不当等原因，业绩大幅亏损——浩能科技
2012年至2014年净利润分别为-4,518.38万元（未经审计）、-6,074.83万元（未经
审计）、-593.55万元——从而造成净资产较低；同时，同行业可比上市公司通过
资本市场平台多次进行公开或者非公开发行股票募集资金，其净资产规模较大。
虽然，浩能科技在2014年及以前的经营过程中曾出现亏损，但浩能科技在2015
年抓住了动力锂电池发展的历史性机遇，并对公司治理、成本管控方面进行了改
革，最终实现盈利1,259.69万元。若浩能科技能实现承诺利润，则其市净率将会
进一步降低。
综上所述，从同行业上市公司角度而言，本次交易购买浩能科技90%股权的
定价具备公允性。
1-7-5
3、从近期市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
参考评估基准日前两年内相关上市公司收购装备制造业标的公司的案例，上
述案例中标的公司估值情况分析如下：
上市公司 标的公司 预测期首期市盈率 评估基准日
长园集团 珠海市运泰利自动化设备有限公司 17.20 2014 年 9 月 30 日
当升科技 北京中鼎高科自动化技术有限公司 11.16 2014 年 12 月 31 日
智云股份 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 13.83 2015 年 3 月 31 日
科大智能 上海冠致工业自动化有限公司 24.24 2015 年 10 月 31 日
科大智能 华晓精密工业（苏州）有限公司 21.96 2015 年 10 月 31 日
海哲伦 深圳连硕自动化科技有限公司 12.38 2015 年 6 月 30 日
正业科技 深圳市炫硕光电科技有限公司 12.50 2015 年 12 月 31 日
正业科技 深圳市鹏煜威科技有限公司 9.60 2015 年 12 月 31 日
泰尔重工 苏州龙雨电子设备有限公司 17.69 2016 年 4 月 30 日
赢合科技 深圳市雅康精密机械有限公司 11.23 无
平均值 15.43
科恒股份 浩能科技 12.86
注：预测期首期市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；平均值为上述交
易预测期首期市盈率的算术平均值；赢合科技收购深圳市雅康精密机械有限公司预测期首期市盈
率系根据交易预案计算。
从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次标的公
司估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。
综上，浩能科技的估值水平低于行业可比上市公司及可比交易的市盈率，评
估增值合理。
（三）补充披露浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额
等各参数的来源、可靠性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入
预测的合理性
1、浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、
可靠性
浩能科技营业收入预测依据中引用的数据的来源包括：
1-7-6
序号 来源 作者 备注
高 工 锂 国内锂电、LED 等战略
1 2014 年中国涂布机市场分析报告 电产业 性新兴产业较知名的
研究所 研究调研机构
中国工程院院士、中国
2 从膜应用大国向膜技术强国转变 高从堦 膜工业协会名誉理事
长
《未来五年水处理行业预》（2015（第 环境保护部科技标准
3 刘志全
十三届）水业战略论坛） 司副司长
相关数据均为独立第三方提供，非为本次交易专门编制，出具机构或个人均
为行业内部一定地位的机构或人士，具有可靠性。
2、浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等与浩能科技营业
收入的关系，及营业收入预测的合理性
本次评估中，浩能科技营业收入预测主要依据浩能科技的在手订单情况以及
未来行业发展趋势。
截止评估人员现场勘查时点，浩能科技已签订的锂电设备销售合同不含税金
额为43,549.88万元。考虑到业务周期的影响，本次将2016年4月份以后发货的订
单确认至2017年的收入，得出2016年锂电设备可确认收入的不含税销售金额为
35,556.50万元，即3.56亿元；已签订且已发货的光电涂布机销售合同不含税金额
为2,101.88万元，该部分光电涂布机预计能在2016年确认收入，故2016年光电涂
布机的收入预测为2,101.88万元；已签订且已发货的水处理涂布机销售合同不含
税金额为1,344.44万元，该部分水处理涂布机预计能在2016年确认收入，故2016
年水处理涂布机的收入预测为1,344.44万元。
在浩能科技的在手订单的基础上，进一步通过行业数据对未来年度的营业收
入进行预测。根据评估人员对浩能科技目前所占的市场份额以及主要客户、技术
水平和管理团队等因素的分析，认为浩能科技拥有一定的行业地位，相较于同行
业的竞争对手，有强大的客戶维护能力和先进技术的积累，因此在未来年度，浩
能科技完全可以维持其在行业中的地位。从保守角度出发，预计未来年度业务发
展速度。
1-7-7
综上，营业收入的预测是基于浩能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，
并综合考量浩能科技的技术水平、市场地位等，具有合理性。
（四）结合近期可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折现率取
值的合理性
浩能科技主要从事新能源、新材料自动化生产设备的研发、设计、生产与销
售，近期相关上市公司收购装备制造业标的公司的案例的折现率选取情况如下：
上市公司 标的公司 折现率 评估基准日
长园集团 珠海市运泰利自动化设备有限公司 12.68% 2014 年 9 月 30 日
当升科技 北京中鼎高科自动化技术有限公司 12.24% 2014 年 12 月 31 日
智云股份 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 12.79% 2015 年 3 月 31 日
科大智能 上海冠致工业自动化有限公司 10.88% 2015 年 10 月 31 日
科大智能 华晓精密工业（苏州）有限公司 10.88% 2015 年 10 月 31 日
海哲伦 深圳连硕自动化科技有限公司 12.28% 2015 年 6 月 30 日
正业科技 深圳市炫硕光电科技有限公司 14.34% 2015 年 12 月 31 日
正业科技 深圳市鹏煜威科技有限公司 14.85% 2015 年 12 月 31 日
泰尔重工 苏州龙雨电子设备有限公司 12.72% 2016 年 4 月 30 日
平均值 12.63%
科恒股份 浩能科技 12.07%
注：数据来源为上市公司公告
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为14.85%，最低为
10.88%。浩能科技的折现率处于该区间之内；可比交易案例的平均折现率为
12.63%，与本次浩能科技收益法评估中选取的折现率12.07%基本一致。因此，
浩能科技收益法评估中折现率取值具有合理性。
1-7-8
（五）补充披露本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠是否具有
可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影
响
1、本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠的情况
（1）浩能科技享受高新技术企业税收优惠
浩能科技于2014年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在
有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
（2）浩能时代享受软件企业税收优惠
浩能科技全资子公司浩能时代于2011年被认定为软件企业。根据相关规定，
浩能时代2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得
税，税率为12.5%；浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
2、本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠的可持续性及对本次交易评
估值的影响
（1）浩能科技税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响
经逐条对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的相关
规定，浩能科技满足高新技术企业认定的相应条件：
是否符
认定条件 浩能科技情况
合条件
企业申请认定时须注册成立一年以上； 成立于 2005 年 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购
自主研发涂布机等技术，取得发明专利
等方式，获得对其主要产品（服务）在
29 项、实用新型 24 项，均运用于核心 是
技术上发挥核心支持作用的知识产权的
产品
所有权；
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 涂布机、辊压机、分条机等属于《国家
作用的技术属于《国家重点支持的高新 重点支持的高新技术领域》规定的“先 是
技术领域》规定的范围； 进制造与自动化”范畴
企业从事研发和相关技术创新活动的科 截止 2016 年 6 月 30 日，浩能科技的技
技人员占企业当年职工总数的比例不低 术人员达总人数的 20.26% 是
于 10%；
1-7-9
是否符
认定条件 浩能科技情况
合条件
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的
研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：
最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）
的企业，比例不低于 5%； 2016 年上半年，浩能科技母公司研发
最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿 费用达占当年销售收入的 4.71%，且全 是
元（含）的企业，比例不低于 4%； 部发生在中国境内。
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
浩能科技母公司最近一年收入
近一年高新技术产品（服务）收入占企
18,416.10 万元，90%以上来自于高新 是
业同期总收入的比例不低于 60%；
技术产品收入。
浩能科技的研究开发组织管理水平、科
技成果转化能力、自主知识产权数量、
企业创新能力评价应达到相应要求； 是
销售与总资产成长性等指标均符合高
新技术企业标准。
浩能科技于 2014 年 9 月被认定为高新
技术企业，有效期三年，即自 2016 年
企业申请认定前一年内未发生重大安
9 月至 2017 年 9 月之间未发生重大安 是
全、重大质量事故或严重环境违法行为
全、重大质量事故或严重环境违法行
为，即可满足本条件
综上所述，浩能科技在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投
入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定标准，高新
技术企业资格到期后续展不存在实质性法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠
具有可持续性。本次评估考虑到上述高新技术企业未来年度业务和费用结构较为
稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政
策稳定性等多方面分析。企业不能持续取得高新技术企业资格的风险较小，税收
优惠政策不会对浩能科技估值产生重大影响。
（2）浩能时代税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响
浩能时代主要从事自动化设备软件的开发和销售业务。报告期内，浩能时代
产品全部销售给浩能科技。2015年浩能时代实现收入393.59万元，因享受软件企
业所得税优惠而减少所得税税负约30万元，对浩能科技整体盈利影响较小。本次
1-7-10
评估中，对外销售方和主要利润主体均为母公司浩能科技，未考虑子公司内部交
易产生的利润及其所得税优惠。
浩能时代享受的软件产品增值税即征即退优惠系《财政部、国家税务总局关
于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）明文规定，税收优惠不存
在不确定性，具有可持续性，不存在相关假设的重大不确定性，不会对本次交易
评估值造成影响。由于报告期内相关收益存在不确定性且占比很小，本次评估未
对此部分收益进行预测，故不会对本次交易评估值造成影响。
（六）评估师核查意见
经核查，本次交易的评估师认为：结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单
情况，浩能科技2016年预测营业收入以及净利润具有可实现性；结合评估增值率、
2015年市盈率及近期可比交易情况，浩能科技收益法评估增值具有合理性；浩能
科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源可靠，该等参数
是预测浩能科技2017年及以后营业收入的参考，对浩能科技营业收入的预测是基
于浩能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，并综合考量浩能科技技术水平、
市场地位等，具有合理性；浩能科技收益法评估中折现率取值，与近期同类交易
的折现率取值相当，具有合理性；浩能科技目前符合《高新技术企业认定管理办
法》所规定的高新技术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期届满后，
在该等公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准
的前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍，收益法评估中所得税税率预
测合理；本次评估未对浩能时代享受的软件企业所得税优惠、增值税税收优惠而
产生的收益进行预测，故不会对本次交易评估值造成影响。
1-7-11
（此页无正文，为《银信资产评估有限公司关于江门市科恒实业股份有限公
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