国信证券股份有限公司
关于上市公司重大资产重组前业绩大幅波动及
拟置出资产情况的专项核查意见
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“上市公司”或
“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东
方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有
限合伙）、苏建贵先生、深圳市鑫致诚基金管理有限公司、武汉易捷源科技有限
公司、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津力合创赢股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源投资管理中
心（有限合伙）、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）等等十三
名交易对方合计持有的深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）90%
的股权。本次交易构成重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日
公布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《业绩相关问题与解答》”），上市
公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由
盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次
重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽
责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
科恒股份本次重大资产重组前一会计年度2015年净利润为-8,340.43万元，
而2014年度净利润为-4,908.01万元，属于净利润下降50%以上的情形。国信证
券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）根据《业绩相关问题与解答》对
科恒股份承诺履行、规范运作、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行了核
查，核查意见如下。
3-1-1
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
根据科恒股份提供的工商资料以及相关公告文件，科恒股份及其控股股
东、实际控制人自公司上市以来所作出的主要承诺及其履行情况如下：
（一）科恒股份首次公开发行股票并上市时各方主体作出的承诺及其履行情况
1、首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺及其履行情况
根据上市公司提供的资料及相关主体签署的承诺函，上市公司实际控制
人、控股股东万国江及其关联方万涛、上市公司其他股东、同时担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的股东万国江、陈波、唐维、朱永康、赵国信、李
子明、陈饶、唐秀雷于2011年8月3日签署《承诺函》，就股票锁定事宜作出如下
承诺：
实际控制人、控股股东万国江及其关联方万涛承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购其直接或间接持有的股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
同时担任董事、监事、高级管理人员的股东万国江、陈波、唐维、朱永
康、赵国信、李子明、陈饶和唐秀雷承诺：除前述锁定期外，在本人任职期
间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份总数的25%；在科恒股份股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有的股份；在科恒股份
股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或者间接持有的股份；在科恒股份股票上市交易
之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所直接或者间
接持有的股份。
根据上市公司提供的资料及相关主体签署的承诺函，上市公司实际控制
人、控股股东万国江及其关联方万涛于2012年7月13日签署《承诺函》，就股票
3-1-2
锁定事宜作出如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有
的股份。承诺期间自2012年7月26日起至2015年7月25日止。
根据科恒股份提供的资料及说明，截至本专项核查意见签署日，上述承诺
人均严格履行了上述承诺事项，未出现违反承诺的情形。
2、首次公开发行股票并上市时关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
根据上市公司提供的资料及相关主体签署的承诺函，上市公司控股股东、
实际控制人万国江及持有5%以上股份的主要股东陈波、江门市联星实业发展总
公司及其控股股东联星股份合作社、广发信德于2011年8月3日签署《关于避免同
业竞争的承诺函》，为避免与发行人之间发生同业竞争，维护发行人的利益并保
证发行人的长期稳定发展，作出如下承诺：1、除投资发行人外，承诺人未投资
于任何与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除发行人
外，承诺人未经营也未为他人经营与发行人相同或类似的业务。承诺人及承诺
人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；2、在承诺人作为发行人股东
或实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业，将不以任何形式从事与
发行人现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投
资、收购、兼并中国境内或境外与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或
者其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争；3、承诺人承诺不向
其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；4、承诺
人承诺不利用其对发行人的控制关系或其他关系，进行损害发行人及发行人其
他股东利益的活动；5、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及其控
制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
根据科恒股份提供的资料及说明，截至本专项核查意见签署日，上述承诺
人均严格履行了上述承诺事项，未出现违反承诺的情形。
3-1-3
（二）科恒股份就收购深圳市联腾科技有限公司股权事宜作出的承诺及其履行
情况
2013年7月29日，科恒股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对
外投资的议案》，决定使用自有资金1,095万元收购深圳市联腾科技有限公司51%
股份，并于2013年8月1日签署的《股权转让协议》中承诺：1）自2013年8月1日
起5年内，如果联腾科技经审计税后净利润累计达到人民币3000万元或以上时，
或自2013年8月1日起10年内，如果联腾科技经审计税后净利润累计达到人民币
8000万元或以上时，莫业文及其管理团队有权按照联腾科技达标月份的当季度
末经审计每股净资产增加不高于25%注册资本（注册资本额以上述季度末为准）
的权利；科恒股份承诺届时放弃同比例增资的权利。2）科恒股份将在收购股权
工商登记办理完毕后，根据联腾科技实际经营需求协助联腾科技筹措最高不超
过2000万元的流动资金，具体方式和条款待签订协议时双方再行协商。
根据科恒股份提供的资料及说明，2014年4月8日，科恒股份召开第三届董
事会第二次会议，审议通过了《关于向控股公司提供财务资助的议案》，同意向
控股公司联腾科技提供不超过人民币2,000万元的财务资助。
2014年4月10日，科恒股份与联腾科技签订《借款协议》，双方约定：借款
总额不超过2,000万元，科恒股份根据联腾科技经营需求分期支付；借款期限自
2014年4月10日起，最长不超过24个月；借款利率为同期银行贷款利率6.15%，
由2014年4月10日开始计息；借款用途：用于联腾科技生产经营业务。
2014年6月28日，科恒股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于增加向控股公司提供财务资助额度的议案》，同意向控股公司联腾科技增加提
供不超过2,000万元的财务资助。
2014年6月29日，科恒股份与联腾科技签订《借款协议》，双方约定：借款
总额不超过2,000万元，科恒股份根据联腾科技经营需求分期支付；借款期限自
2014年6月29日起，最长不超过24个月；借款利率为同期银行贷款利率，由2014
年6月29日开始计息；借款用途：用于联腾科技生产经营业务。
截至本专项核查意见签署日，承诺事项1）莫业文及其管理团队增资（不高
于25%注册资本）、科恒股份放弃同比例增资的承诺，因履行条件并未成就、尚
3-1-4
未履行。承诺事项2）科恒股份关于协助联腾科技筹措最高不超过2000万元流动
资金的承诺已履行完毕。
（三）科恒股份实际控制人、控股股东万国江关于增持股票的承诺及履行情况
2015年7月9日，科恒股份实际控制人、控股股东万国江为响应中国证监会
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投
资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司实际控制
人、控股股东万国江及其一致行动人计划未来六个月内自筹资金增持公司股
票，增持金额不超过1,000万元，在增持计划实施期间及增持计划完成后的6个
月内不减持所持有的公司股份。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清
单》并经核查，截至9月20日，本次增持计划已实施完毕。另外不减持所持有的
公司股份的承诺也已履行期届满。科恒股份实际控制人、控股股东万国江及其
一致行动人关于增持股票的承诺已履行完毕。
（四）科恒股份本次重大资产重组相关承诺及履行情况
根据科恒股份于2016年5月9日公告的《发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》，上市公司相关主体就本次重大资产重组作出
的主要承诺如下：
承诺主体 承诺内容
1、关于股票锁定的承诺
1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让
在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券
市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
上市公司实际控制人、 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，
控股股东万国江，股东 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
唐芬 3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承
诺，本人自愿继续遵守该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
2、关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
3-1-5
承诺主体 承诺内容
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司控股股东、实
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
际控制人，董事万国江、
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
冯宝爱、唐秀雷、左海
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
波、熊永忠、尹荔松和
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
周林彬，监事李子明、
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
关斯明和朱小潘，高级
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
管理人员左海波、李胜
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
光、吴建华和唐秀雷
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、关于内幕信息的承诺
1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕
信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资
产重组知情）；
2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
上市公司及其全体董
被立案调查或者立案侦查之情形。
事、监事、高级管理人
3、本公司/本企业/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司
员
法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形。
4、避免同业竞争承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的
企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事
和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本
企业/本人及本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或
间接从事与科恒股份、浩能科技相竞争的业务。
上市公司实际控制人、 2、本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作为上市公司股
控股股东万国江，股东 东期间，本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对
唐芬 上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他
经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业/本人违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业/本人将
赔偿上市公司因此受到的全部损失。
3-1-6
经核查，上市公司相关主体为上市公司本次重大资产重组出具的承诺函符
合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求。目前上市公司本次重大资
产重组正在中国证监会审核过程中，截至本专项核查意见签署日，相关承诺仍
在履行过程中。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科恒股份及其实际控制
人、控股股东、其他股东、现任董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺符
合相关法律法规。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务及实际控制
人、控股股东不会发生变更；上市公司与其实际控制人、控股股东及其控制的
企业间不存在经营相似业务的情形。除履行条件尚未成就的承诺外，科恒股份
及其实际控制人、控股股东、其他股东、现任董事、监事、高级管理人员不存
在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年4月8日出具的信会师报字
[2014]第310212号《关于对江门市科恒实业股份有限公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审计说明》，上市公司资金占用情况如下：
3-1-7
单位：万元
占用方
2013 年 2013 年 2013 年
与上市 上市公司 2013 年度 占用
资金占用 期初占 度偿还 期末占 占用
公司的 核算的会 占用累计 形成
方名称 用资金 累计发 用资金 性质
关联关 计科目 发生金额 原因
余额 生金额 余额
系
深圳市联 流动 经营
其他应收
腾科技有 子公司 - 1,387.00 270.00 1,117.00 资金 性占
款
限公司 借款 用
广东科明 经营
商品
诺科技有 子公司 应收账款 - 18.00 18.00 性占
销售
限公司 用
合计 1,405.00 270.00 1,135.00
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月15日出具的信会师报
字[2015]第310332号《关于对江门市科恒实业股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项审计说明》，上市公司资金占用情况如下：
单位：万元
占用方
2014 年 2014 年 2014 年
与上市 上市公司 2014 年度 占用
资金占用 期初占 度偿还 期末占 占用
公司的 核算的会 占用累计 形成
方名称 用资金 累计发 用资金 性质
关联关 计科目 发生金额 原因
余额 生金额 余额
系
湖南雅城
经营
新材料发 合营企 采 购
预付账款 - 885.45 783.53 101.93 性占
展有限公 业 材料
用
司
流 动 经营
其他应收
1,117.00 3,362.00 483.00 3,996.00 资 金 性占
款
深圳市联 借款 用
腾科技有 子公司 流 动
经营
限公司 资 金
应收利息 - 151.87 - 151.87 性占
借 款
用
利息
广东科明 经营
商 品
诺科技有 子公司 应收账款 18.00 - 18.00 - 性占
销售
限公司 用
3-1-8
占用方
2014 年 2014 年 2014 年
与上市 上市公司 2014 年度 占用
资金占用 期初占 度偿还 期末占 占用
公司的 核算的会 占用累计 形成
方名称 用资金 累计发 用资金 性质
关联关 计科目 发生金额 原因
余额 生金额 余额
系
合计 1,135.00 4,399.32 1,284.53 4,249.80
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月13日出具的信会师报
字[2016]第310363号《关于对江门市科恒实业股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项审计说明》，上市公司资金占用情况如下：
单位：万元
占用方
2015 年 2015 年 2015 年
与上市 上市公司 2015 年度 占用
资金占用 期初占 度偿还 期末占 占用
公司的 核算的会 占用累计 形成
方名称 用资金 累计发 用资金 性质
关联关 计科目 发生金额 原因
余额 生金额 余额
系
湖南雅城
经营
新材料发 合营企 采 购
预付账款 101.93 - 101.93 - 性占
展有限公 业 材料
用
司
流 动 经营
其他应收
3,996.00 - - 3,996.00 资 金 性占
款
深圳市联 借款 用
联营企
腾科技有 流 动
业 经营
限公司 资 金
应收利息 151.87 245.75 - 397.63 性占
借 款
用
利息
合计 4,249.80 245.75 101.93 4,393.63
通过查阅上市公司2013年至2015年的《关于对江门市科恒实业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》以及年度报告，并经查询
中国证监会、深圳证券交易所网站，上市公司2013年至2015年运作规范，不存
在被控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。
3-1-9
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
相关情形的核查
1、根据相关主体出具的承诺、上市公司提供的资料，并经查询上市公司公
告、深圳证券交易所网站披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、董
监高在最近三年内未受到行政处罚。
2、根据相关主体出具的承诺、公安机关出具的关于上市公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并经查询商事仲裁网站、
全国法院被执行人信息查询网站的公开信息，上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3、根据上市公司提供的资料及相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公
告、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所网站
披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形。
4、根据相关主体出具的承诺，并经查询公开信息，上市公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，独立财务顾问认为：上市公司最近三年规范运作，不存在被控股股
东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事
处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3-1-10
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问对上市公司最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形进
行了核查，重点关注了主要客户及主要供应商的交易情况，营业收入、营业成
本及毛利率变动等变动的合理性，对上市公司盈利能力进行了分析。具体核查
过程如下：
1、是否存在虚假交易
（1）核查程序
①独立财务顾问针对最近三年主要客户及主要供应商进行了实地走访，通
过走访了解上市公司上下游产业链的经营趋势，以核查客户及供应商的真实
性、最近三年营业收入变化的合理性；
②独立财务顾问针对最近三年主要客户及主要供应商交易额进行了函证程
序，以验证交易的真实性；
③独立财务顾问通过全国企业信息系统等网络检索、实地走访的方式核查
上市公司与下游客户及上游供应商是否存在关联关系；
④独立财务顾问抽查了主要客户的相关销售合同、销售凭证以及主要供应
商采购合同、采购凭证等，关注最近三年上市公司与客户、供应商大额资金交
易往来；
（2）最近三年主要客户分析
为了核实科恒股份最近三年销售收入的真实性及合理性、产品销售价格、
信用政策及其变化情况、科恒股份与主要客户之间是否存在关联关系或其他利
益安排，独立财务顾问对科恒股份最近三年每年销售金额前五大客户进行了实
3-1-11
地走访，对于无法实地走访的主要客户，独立财务顾问通过电话访谈、网络检
索等核查主要客户的相关信息，并对报告期主要客户（覆盖销售额的50%）进行
了函证，对于未能实地走访或未回函的主要客户，独立财务顾问抽查了销售合
同或订单、出库单、发票、银行汇款流水等进行替代程序。2013年、2014年和
2015年通过实地走访、函证或替代程序核查的客户收入分别占当期销售收入的
50.91%、50.72%、50.96%。
独立财务顾问通过全国工商信用信息系统查询了前五大客户中的国内客户
的工商信息，进一步确认前五大客户与上市公司是否存在关联关系，经核查，
不存在前期未识别的关联方。
（3）最近三年主要供应商分析
为了核实科恒股份原材料采购的真实性，核查科恒股份与主要供应商是否
存在关联关系或其他利益安排，独立财务顾问对上市公司每年采购金额排名前
五大供应商进行了实地走访，并结合其他核查程序如询证函、全国企业信用信
息系统查询等对最近三年主要客户进行核查。2013年、2014年和2015年通过实
地 走 访 的 供 应 商 采 购 额 合 计 分 别 占 各 期 当 期 采 购 额 的 51.67% 、 67.79% 和
63.62%，对于未能实地走访的供应商，独立财务顾问抽查了采购合同或订单、
入库单、发票、银行付款流水等进行替代程序。
独立财务顾问通过全国工商信用信息系统查询了前五大供应商中的国内供
应商的工商信息，进一步确认前五大客户与上市公司是否存在关联关系，经核
查，不存在前期未识别的关联方。
2、是否虚构利润
（1）营业收入核查及分析
①最近三年，科恒股份的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 38,782.45 99.10% 38,881.15 99.77% 37,929.23 99.90%
3-1-12
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务收入 350.37 0.90% 88.6 0.23% 37.94 0.10%
合计 39,132.82 100.00% 38,969.76 100.00% 37,967.18 100.00%
最 近 三 年 ， 科 恒 股 份 营 业 收 入 分 别 为 37,967.18 万 元 、 38,969.76 万 元 和
39,132.82万元，2014年较2013年增长951.92万元，增幅为2.51%，2015年较2014
年减少98.70万元，增幅为-0.25%。整体而言，最近三年科恒股份营业收入整体
规模保持平稳，未有较大变化，主要原因是：近年来，受国内LED对其它光源
包括节能灯的取代、稀土价格持续下跌、行业内价格竞争激烈等因素的影响，
科恒股份传统业务稀土发光材料业务收入最近三年呈现逐年下降的趋势，尽管
新业务锂电材料业务收入最近三年则保持较快速度的增长，但无法对冲传统业
务稀土发光材料业务收入下滑的影响。最近三年，科恒股份营业收入未有较大
幅度的增长。
②最近三年，科恒股份按产品分营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
稀土发光材料 16,194.41 41.38% 25,720.95 66.00% 33,855.97 89.17%
锂离子电池正极材料 20,529.24 52.46% 8,595.76 22.06% 3,469.38 9.14%
LED 工程 2,058.80 5.26% 4,564.44 11.71% 603.88 1.59%
其他 350.37 0.90% 88.60 0.23% 37.94 0.10%
合计 39,132.82 100.00% 38,969.76 100.00% 37,967.18 100.00%
最近三年，科恒股份的主营业务分别为稀土发光材料业务、锂离子电池正
极材料业务和LED工程业务。最近三年，公司主营业务收入结构有所调整：
2013年、2014年和2015年，公司稀土发光材料业务实现收入占总收入比例分别
为89.17%、66.00%和41.38%，锂离子电池正极材料业务实现收入占总收入比例
分别为9.14%、22.06%和52.46%。2015年，锂离子电池正极材料业务实现的收
入首次超过传统的稀土发光材料业务，跃升为公司最主要的收入来源和利润来
源。
3-1-13
最 近 三 年 ， 科 恒 股 份 营 业 收 入 分 别 为 37,967.18 万 元 、 38,969.76 万 元 和
39,132.82万元，2014年较2013年增长951.92万元，增幅为2.51%，2015年较2014
年减少98.70万元，增幅为-0.25%。整体而言，最近三年科恒股份营业收入保持
平稳。尽管最近三年科恒股份传统的稀土发光材料业务收入规模继续收缩，但
由于锂离子电池正极材料业务收入规模的逐年提高，对冲了稀土发光材料业务
收入规模下滑的影响，最近三年科恒股份营业收入规模未有较大的变化。
近两年来，受制于国内LED对其它光源包括节能灯的取代、稀土价格持续
下跌、行业内价格竞争激烈等因素影响，科恒股份稀土发光材料产品价格持续
下降，导致传统业务稀土发光材料收入规模呈现下降态势。2015年科恒股份稀
土发光材料业务实现收入16,194.41万元，与2014年的25,720.95万元同比下降
9,526.54万元，下降幅度为37.04%。另一方面，科恒股份自2013年开始进入锂离
子电池正极材料市场以来，受益于下游行业消费电子、新能源汽车、储能电池
等锂电池行业的需求增加和研发技术的提高，科恒股份锂离子电池正极材料业
务 近 两 年 来 增 长 迅 猛 ， 2015 年 度 ， 锂 离 子 电 池 正 极 材 料 业 务 实 现 收 入 达
20,529.24 万 元 ， 较 2014 年 的 8,595.76 万 元 同 比 增 加 11,933.48 万 元 ， 增 幅 达
138.83%，并在2015年首次超越传统的稀土发光材料业务成为公司最主要的主营
业务收入来源和利润来源。LED工程业务2015年实现收入2,058.80万元，较2014
年的4,564.44万元减少2,505.64万元，减少幅度为54.89%，主要原因系：最近三
年，公司LED工程业务收入主要来自原控股子公司联腾科技，由于行业竞争过
度激烈以及联腾科技经营状况不佳导致LED工程业务收入增长乏力，2015年
LED工程业务收入出现较大幅度的下滑。
（2）毛利率分析
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率
稀土发光材料 16,194.41 41.38% -0.77% 25,621.38 65.75% 3.45% 33,855.97 89.17% 10.95%
锂电材料 20,529.24 52.46% 4.77% 8,595.76 22.06% 0.88% 3,469.38 9.14% 6.00%
LED 工程 2,058.80 5.26% 14.22% 4,564.44 11.71% 37.82% 603.88 1.59% 56.39%
其他 350.37 0.90% -15.64% 188.17 0.48% 11.74% 37.94 0.10% 62.33%
3-1-14
2015 年 2014 年 2013 年
项目
营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率
合计 39,132.82 100% 2.80% 38,969.76 100% 6.95% 37,967.18 100% 11.27%
从上表可以看出，最近三年，科恒股份主营业务有稀土发光材料业务、锂
电材料业务和LED工程业务。最近三年，科恒股份收入结构及各业务毛利率变
化明显，近年来，受制于国内LED对其它光源包括节能灯的取代、稀土价格持
续下跌和行业内价格竞争激烈等因素影响，科恒股份稀土发光材料产品价格逐
年下调，最近三年公司传统业务稀土发光材料业务收入规模逐年收缩，毛利率
呈现逐年下降的趋势。稀土发光材料业务最近三年毛利率分别为10.95%、
3.45%和-0.77%，2015年该业务毛利率甚至为负，科恒股份最近三年稀土发光材
料业务收入规模及毛利率的变化主要系受更具竞争力替代产品、下游行业发展
变化所导致，与下游行业发展趋势相吻合。
最近三年，锂离子电池材料业务毛利率分别为6.00%、0.88%和4.77%，整
体毛利率偏低，主要原因有：①目前，锂离子电池正极材料行业竞争激烈，行
业毛利率水平整体不高，科恒股份从2013年开始涉足锂离子电池材料行业，其
锂离子电池正极材料业务还处于扩产阶段，设备投资还在持续增加，部分工艺
流程还处在改进完善的过程中，加上新设备的调试和新产品的试生产，前期的
费用投入较大，在销量不大的情况下,单位成本分摊的制造费用较大，对产品毛
利率的影响较大；②科恒股份进入锂离子电池正极材料行业的时间比较短，前
期为了打开市场，产品定价偏低，从而使锂离子电池正极材料的毛利率一直处
于较低状态。
（3）期间费用分析
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 增长率 金额 比例 增长率 金额 比例
销售费用 1,452.96 3.71% 10.79% 1,311.50 3.37% 46.44% 895.56 2.36%
管理费用 4,483.76 11.46% 4.79% 4,278.67 10.98% 13.24% 3,778.42 9.95%
财务费用 -433.01 -1.11% -15.71% -513.71 -1.32% -32.32% -759.05 -2.00%
合计 5,503.71 14.06% 8.42% 5,076.46 13.03% 29.67% 3,914.93 10.31%
3-1-15
最近三年，科恒股份期间费用合计发生额分别为3,914.93万元、5,076.46万
元和5,503.71万元，占当期营业收入分别为10.31%、13.03%和14.06%，总体而
言，占比保持稳定。
2014年期间费用合计发生金额较2013年增加1,161.53万元，增幅为29.67%，
增长主要来自管理费用及销售费用的增长，主要原因系：①随着锂电材料产品
前期市场推广力度加大，科恒股份用于推广方面费用增加；②2013年8月份，科
恒股份完成对控股子公司深圳市联腾科技有限公司的收购，由此导致2014年合
并口径期间费用总体规模较大幅度的增长。
2015年期间费用发生合计金额较2014年增长427.25万元，增幅为8.42%。一
方面，为提高锂电材料产品竞争力，科恒股份对该锂电材料产品技术研发投入
持续增长，管理费用中研发费用较2014年保持增长趋势。另一方面，员工平均
水平较2014年同样保持一定的增长，由此导致2015年销售费用、管理费用均较
2014年小幅上涨。
（4）盈利情况分析
2015年度，科恒股份归属于母公司所有者的净利润为-7,432.62万元，与
2014年的-4,818.55万元相比增加2,614.07万元的亏损，亏损幅度进一步扩大，主
要原因如下：①受稀土价格继续下调导致科稀土发光材料产品价格下降的影
响，稀土发光材料业务2015年毛利率较2014年下调4.22个百分点，该业务收入
规模及毛利率2015年均出现一定的下滑，尽管锂离子电池正极材料业务收入增
长迅猛，但2015年公司综合毛利率仍比2014年下降4.16个百分点；②科恒股份
2015年发生资产减值损失7,342.00万元，与2014年同比增加4,417.07万元，增加
主要系由于：1）科恒股份于2015年底转让控股子公司联腾科技10%的股权给第
三方，由原持控股股权51%降低为41%，转让完成后联腾科技不再纳入公司合
并报表，截至2015年末，公司尚有应收联腾科技借款余额为4,393.63万元，因联
腾科技经营状况持续恶化，科恒股份预计无法全额收回该应收款项，根据科恒
股份与联腾科技于2015年3月27日签订的《股权质押协议》，该协议约定：联腾
科技将其持有的广东南方新视界传媒科技有限公司7%的股权作为该欠款的质
押，该股权对应的价值为1,267.90万元，因此科恒股份以联腾科技质押的股权的
3-1-16
价值1,267.90万元作为可变现净值计提了3,125.73万元的坏账准备，导致2015年
资产减值损失金额增加较大；（2）2015年末，应收账款余额中由于预计部分应
收客户款项无法收回而采用单独计提坏账准备的应收账款余额合计为1,428.53万
元，较2014年末增加888.15万元，导致2015年应收账款计提的坏账准备增加较
大。
3、核查结论
经核查，最近三年上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
1、核查程序
（1）获取管理层编制的关联方关系清单，将以前年度审计中形成有关关联
方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较，了解上市公司关联关系，将客户
及供应商清单与关联方清单进行交叉比对，核查客户及供应商是否为关联关
系，确认交易性质是否为关联交易；
（2）独立财务顾问对最近三年主要客户及供应商进行实地走访，通过访谈
确认主要客户及供应商是否存在关联关系；
（3）独立财务顾问查阅上市公司已披露的审计报告，获取最近三年上市公
司关联交易情况，通过查阅相关合同、交易流水、可比价格比较等复核关联交
易价格的公允性。
2、具体核查情况
（1）最近三年，科恒股份关联方及其关联关系情况如下：
① 实际控制人情况
实际控制人名称 持股比例 表决权比例
万国江 22.56% 22.56%
② 实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 上海齐力助剂有限公司 实际控制人控制的公司
3-1-17
序号 关联方名称 关联关系
2 江门市科力新材料有限公司 实际控制人控制的公司
3 江门市科创橡塑材料有限责任公司 实际控制人控制的公司
4 广州泓科投资有限公司 实际控制人控制的公司
5 上海新齐力助剂科技有限公司 实际控制人控制的公司
③ 其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳市联腾科技有限公司（注 1） 参股公司
2 湖南雅城新材料股份有限公司 参股公司
3 江苏宇翔化工有限公司 参股公司
4 深圳市浩能科技有限公司 参股公司
5 董事、监事、高级管理人员 其他
注：2015年12月30日，科恒股份将其持有的联腾科技10%股权转让给深圳
市斯坦梦卫星传播有限公司，由原有的51%股权比例下降至41%，联腾科技成
为科恒股份联营公司。
（2）对于可能存在未披露关联方问题的核查
① 科恒股份与主要供应商关联关系
独立财务顾问通过全国工商信用信息系统查询了前五大供应商工商信息，
并对这些供应商进行了函证和现场走访，进一步确认前五大供应商与上市公司
是否存在关联关系。经核查，不存在前期未识别的关联供应商。
② 科恒股份与主要客户关联关系
独立财务顾问通过全国工商信用信息系统查询了前五大客户工商信息，并
对这些客户进行了函证和现场走访，进一步确认前五大客户与上市公司是否存
在关联关系。经核查，不存在前期未识别的关联客户。
除上述关联关系外，不存在前期未识别的关联客户和供应商。
（3）关联交易情况
①最近三年科恒股份与关联方交易情况如下：
1）采购商品/接受劳务情况
3-1-18
单位：万元
序
关联方名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
号
1 湖南雅城新材料股份有限公司 采购材料 1,234.15 669.68 -
独立财务顾问查阅科恒股份与湖南雅城交易合同，获取关联交易设计商品
的交易价格，并与市场价格进行比较，核查关联方及非关联方交易价格或市场
价格是否存在显著差异，重点关注了关联交易的公允性和合理性。
2）出售商品/接受劳务情况
最近三年，科恒股份不存在向关联方出售商品或接受劳务情况。
3）关联方租赁情况
最近三年，科恒股份不存在向关联方租赁或接受关联方租赁情况。
3、核查结论
经核查，最近三年内上市公司不存在利用关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问对上市公司最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形进行了核查，重点关注上市公司是否存在利用会计政策、会计估
计变更调节利润的情形、最近三年毛利率波动合理性、期间费用与收入的匹配
性、是否存在通过提前/延迟收入确认、提前/延迟成本费用结转等跨期调节利润
等情形。
1、最近三年上市公司会计政策、会计估计等合理性分析
最近三年，上市公司主要的会计政策及会计估计有：
（1）收入确认政策
上市公司收入确认政策具体为：在产品发货运送至客户处，完成验收后确
认收入，上述收入确认政策在最近三年未发生变化。
3-1-19
（2）应收账款、其他应收账款坏账计提政策
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单项金额重大的判断依
据或金额标准：金额在100万元以上。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提
方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应
组合计提坏账准备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法、其他方法
组合 1：账龄分析法组合 账龄分析法
以纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准
组合 2：关联方组合
备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 20.00 20.00
2－3 年（含 3 年） 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
关联方组合 - -
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状
况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别
确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
（3）固定资产、无形资产折旧年限
① 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下
3-1-20
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
运输设备 10 5 9.50
电子设备 5 5 19.00
② 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 土地使用权证规定的使用年限
专利权 94 个月 合同及权证规定的使用年限
电脑软件 5年 合同、行业情况及企业历史经验
经核查，上市公司最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更调节会计
利润的情形，其会计政策、会计估计的制定结合了自身生产经营及行业的特
点，符合相关会计准则的规定。
2、成本费用与收入匹配性分析
（1）最近三年主营业务成本构成分析
项目 2015 年 2014 年 2013 年
直接材料 87.69% 89.07% 90.08%
直接人工 1.98% 2.48% 1.84%
燃料动力 5.07% 4.97% 5.09%
制造费用 5.26% 3.47% 2.99%
合计 100% 100% 100%
最近三年，科恒股份主营业务成本构成主要以直接材料成本为主，占比分
别为90.08%、89.07%和87.69%，整体而言，最近三年科恒股份主营业务成本结
构保持稳定。
3-1-21
（2）最近三年，上市公司成本、费用与收入匹配具体情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 39,132.82 100.00% 38,969.76 100.00% 37,967.18 100.00%
营业成本 38,038.60 97.20% 36,260.85 93.05% 33,687.40 88.73%
下 滑
综合毛利 下滑 4.16
2.80% 6.95% 4.32 个 11.27%
率 个百分点
百分点
期间费用 5,503.71 14.06% 5,076.45 13.03% 3,914.92 10.31%
净利润 -8,340.43 -21.31% -4,908.01 -12.59% 390.19 1.03%
一方面，最近三年科恒股份营业收入分别为37,967.18万元、38,969.76万元
和39,132.82万元，2014年较2013年增长951.92万元，增幅为2.51%，2015年较
2014年减少98.70万元，增幅为-0.25%。整体而言，最近三年科恒股份营业收入
保持平稳，未有较大变化，主要系因为：受国内LED对其它光源包括节能灯的
取代、稀土价格持续下跌、行业内价格竞争激烈等原因的影响，传统业务稀土
发光材料业务收入最近三年呈现逐年下降的趋势，尽管自科恒股份布局锂电材
料业务以来，该业务收入保持较快速度的增长，但无法对冲传统业务稀土发光
材料业务收入下滑的影响，最近三年，科恒股份营业收入未有较大幅度的增
长。另一方面，由于国内LED对其它光源包括节能灯的取代、稀土价格持续下
跌的影响，科恒股份稀土发光材料产品价格下调，该业务毛利率逐年下调，从
而导致最近三年综合毛利率同样保持下降的趋势，2014年综合毛利率较2013年
下滑4.32个百分点，2015年综合毛利率较2014年下滑4.16个百分点，盈利空间缩
小。最近三年，科恒股份营业收入的增长趋势与毛利率的变动情况与上下游游
行业发展趋势、科恒股份调整业务结构吻合。
最近三年，科恒股份期间费用合计发生额分别为3,914.93万元、5,076.46万
元和5,503.71万元，占当期营业收入分别为10.31%、13.03%和14.06%，总体而
言，占比保持稳定。2014年期间费用发生合计金额较2013年增加1,161.53万元，
增幅为29.67%，变动幅度较大，增长主要来自管理费用及销售费用的增长，主
要原因系：（1）随着锂电材料产品前期市场推广力度加大，科恒股份用于推广
3-1-22
方面费用增加；（2）2013年8月份，科恒股份完成对深圳市联腾科技有限公司的
收购，由此导致2014年合并口径期间费用总体规模较大幅度的增长。
3、是否存在利用收入、成本费用跨期调整会计利润
独立财务顾问复核了上市公司收入确认、成本结转方法，对科恒股份最近
三年营业收入、营业成本及期间费用执行了截止性测试，科恒股份以产品送至
客户处并取得客户验收确认后确认收入，并结转成本，其收入确认方法符合会
计准则的相关规定，不存在利用收入确认方法调节收入及成本的情形。经执行
截止测试程序，未发现上市公司在营业收入及成本结转、相关期间费用方面存
在明显的跨期。经核查，未发现上市公司存在利用收入确认、成本结转、期间
费用确认跨期调节会计利润的情形。
4、核查结论
经核查，最近三年上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形。
（四）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、上市公司最近三年的会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
最近三年，根据财政部对相关会计准则的修订，自2014年7月起科恒股份执
行修订的《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投
资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、企业会计准则第30号——财务报
表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37
号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会
计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的
披露》等8项会计准则，目前，科恒股份严格按照会计准则相关规定进行会计核
算。
除上述外，科恒股份于2015年12月23日转让原控股子公司联腾科技10%股
权，对联腾科技持有的股份由51%降为41%，长期股权投资由成本法转换成权
益法核算，并对原取得投资时2013年9月至处置投资当期期初2014年12月联腾科
3-1-23
技实现的净利润中上市公司按应享有的41%份额调整至留存收益，并调减了期
初未分配利润。
2、核查结论
最近三年，科恒股份除因财政部修订相关会计准则、长期股权投资比例下
降导致权益法核算变为成本法核算外，不存在会计政策变更，也不存在会计估
计变更情形，相关会计准则严格执行会计准则相关规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关注应收账款、存货、商誉是否存在大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问复核了上市公司应收账款坏账计提政策，并与同行业上市的
其他可比公司坏账政策进行了比较，重点关注最近三年科恒股份应收账款核销
情形、存货跌价准备计提情况以及减值计提是否符合相关计提政策。
1、应收账款坏账计提情况
单位：万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
应收账款余额 27,316.84 25,033.93 19,645.97
坏账准备余额 5,076.23 3,801.77 2,272.57
占比 18.58% 15.19% 11.57%
2、存货跌价准备计提情况
科恒股份存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、发出商品
等，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货跌价准备涉及的可
变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，最近三年，科恒股份存货跌价
准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年末 2014 年末 2013 年末
计提的跌 计提的跌 计提的
类别 存货余 存货余
价准备余 比例 价准备余 比例 存货余额 跌价准 比例
额 额
额 额 备余额
3-1-24
2015 年末 2014 年末 2013 年末
计提的跌 计提的跌 计提的
类别 存货余 存货余
价准备余 比例 价准备余 比例 存货余额 跌价准 比例
额 额
额 额 备余额
原材
4,425.05 781.71 17.67% 6,616.45 451.28 6.82% 9,180.27 154.94 1.69%
料
在产
3,952.58 403.15 10.20% 3,041.34 247.41 8.13% 2,323.91 136.11 5.86%
品
自制
半成 1,338.10 363.61 27.17% 1,357.30 260.94 19.22% 2,992.23 294.34 9.84%
品
库存
489.75 123.42 25.20% 1,583.50 286.98 18.12% 1,518.80 247.72 16.31%
商品
发出
1,930.12 158.50 8.21% 1,131.66 132.86 11.74% 1,780.71 49.75 2.79%
商品
委托
加工 - - - 0.66 - 0.00% - - -
物资
合计 12,135.60 1,830.40 15.08% 13,730.91 1,379.47 10.05% 17,798.37 882.87 4.96%
3、最近三年，相关资产减值准备计提情况：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
坏账准备计提 6,567.70 1,617.03 -381.19
存货减值计提 774.29 496.60 444.00
商誉减值计提 - 811.30 -
合计 7,342.00 2,924.93 62.81
净利润 -8,340.43 -4,908.01 390.19
最近三年，科恒股份应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提以及商誉
减值计提合计分别为62.81万元、2,924.93万元和7,342.00万元，与最近三年各年
净利润相比，上述资产减值准备的计提对净利润的影响较大，特别是应收账款
坏账准备及存货跌价准备的计提。
存货跌价准备计提分析：近两年来，受制于国内LED对其它光源包括节能
灯的取代、稀土价格持续下跌、行业内价格竞争激烈等因素影响，科恒股份传
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统业务稀土发光材料产品价格持续下降，尽管科恒股份已采用相关措施降低存
货平均持有库存额，但截至报告期期末，部分存货未来仍存在跌价的风险，科
恒股份根据既定的存货跌价准备计提政策对存货计提了存货跌价准备。
应收账款坏账准备计提分析：2015年末，科恒股份计提了6,567.70万元坏账
准备，较2014年的1,617.03万元大幅增加，主要原因系：（1）科恒股份于2015
年底转让控股子公司联腾科技10%的股权给第三方，由原持控股股权51%降低
为41%，联腾科技不再纳入公司合并报表。截至2015年末，公司应收联腾科技
借款余额为4,393.63万元，因联腾科技经营状况持续恶化，科恒股份预计无法全
额收回该应收款项，根据公司与联腾科技于2015年3月27日签订的《股权质押协
议》，该协议约定：联腾科技将其持有的广东南方新视界传媒科技有限公司7%
的股权作为该欠款的质押，该股权对应的价值为1,267.90万元，因此科恒股份以
联腾科技质押的股权的价值1,267.90万元作为可变现净值计提了3,125.73万元的
坏账准备，导致2015年资产减值损失金额增加较大；（2）科恒股份下游行业部
分客户因经营情况不佳，导致应收账款回款速度变慢，应收账款账龄变长，坏
账计提增加。
商誉减值准备计提分析：科恒股份于2014年计提了2,924.93万元的商誉减值
准备，主要原因系：2013年科恒股份完成对子公司联腾科技的收购，然而，由
于行业因素及自身经营策略的影响，收购完成后联腾科技经营情况持续恶化，
根据2014年科恒股份第三届董事会第十一次会议决议，鉴于联腾科技经营状况
恶化，董事会认为联腾科技超额投资部分的经济价值未得到体现，对其投资形
成的商誉余额予以全额计提减值准备。
4、核查结论
独立财务顾问核查后认为：最近三年，因所处行业发展下行因素的影响，
科恒股份应收账款、存货面临较大的减值风险，因非同一控制下合并的子公司
经营情况恶化，商誉同样面临减值风险，科恒股份已根据既定的应收账款坏账
计提政策、存货跌价计提政策和商誉减值计提政策对应收账款、存货和商誉计
提了减值准备。最近三年科恒股份应收账款计提政策、存货跌价计提政策和商
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誉减值计提政策未有变化，不存在利用应收账款计提政策、存货跌价计提政策
和商誉减值计提政策变动而大幅计提相关减值准备的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
本次重组不存在置出资产的情形，不适用。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前业绩大
幅波动及拟置出资产情况的专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
张文 周兆伟
国信证券股份有限公司
年 月 日
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