上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
专项核查意见
（2016）锦律非（证）字第 0389 号
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公
司（下称“公司”或“科恒股份”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。
鉴于：科恒股份本次重大资产重组前一会计年度 2015 年净利润为-8,340.43
万元，而 2014 年度净利润为-4,908.01 万元，属于净利润下降 50%以上的情形。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就中国证券监督管理委员会
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答》（以下简称“业绩相关问题与解答”）所涉有关事宜出具
本专项核查意见。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所仅就《业绩相关问题与解答》中的相关法律问题发表意见，并不对
审计、评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告及资产评
估报告中相关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及
准确性作出任何明示或默示保证。
三、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本专项核查意见已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
五、本专项核查意见的出具已经得到上市公司及相关各方如下保证：
（一）已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出
具意见。
七、本所同意上市公司在为本次交易编制的文件中部分或全部自行引用或按
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照中国证监会审核要求引用本专项核查意见内容，但上市公司作上述引用时，不
得因引用导致法律上的歧义或曲解。
八、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项
核查意见如下。
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正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
根据科恒股份提供的工商资料以及相关公告文件，科恒股份及其控股股东、
实际控制人自公司上市以来所作出的主要承诺及其履行情况如下：
（一）科恒股份首次公开发行股票并上市时各方主体作出的承诺及其履行情
况
1、首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺及其履行情况
根据上市公司提供的资料及相关主体签署的承诺函，上市公司实际控制人、
控股股东万国江及其关联方万涛、上市公司其他股东、同时担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的股东万国江、陈波、唐维、朱永康、赵国信、李子明、陈
饶、唐秀雷于 2011 年 8 月 3 日签署《承诺函》，就股票锁定事宜作出如下承诺：
实际控制人、控股股东万国江及其关联方万涛承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购其直接或间接持有的股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
同时担任董事、监事、高级管理人员的股东万国江、陈波、唐维、朱永康、
赵国信、李子明、陈饶和唐秀雷承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年
转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总
数的 25%；在科恒股份股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有的股份；在科恒股份股票上市交易
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或者间接持有的股份；在科恒股份股票上市交易之日起第十二个月
后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。
根据上市公司提供的资料及相关主体签署的承诺函，上市公司实际控制人、
控股股东万国江及其关联方万涛于 2012 年 7 月 13 日签署《承诺函》，就股票锁
定事宜作出如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股
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份。承诺期间自 2012 年 7 月 26 日起至 2015 年 7 月 25 日止。
根据科恒股份提供的资料及说明，截至本专项核查意见签署日，上述承诺人
均严格履行了上述承诺事项，未出现违反承诺的情形。
2、发行时关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
根据上市公司提供的资料及相关主体签署的承诺函，上市公司控股股东、实
际控制人万国江及持有 5%以上股份的主要股东陈波、江门市联星实业发展总公
司及其控股股东联星股份合作社、广发信德于 2011 年 8 月 3 日签署《关于避免
同业竞争的承诺函》，为避免与发行人之间发生同业竞争，维护发行人的利益并
保证发行人的长期稳定发展，作出如下承诺：1、除投资发行人外，承诺人未投
资于任何与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除发行人
外，承诺人未经营也未为他人经营与发行人相同或类似的业务。承诺人及承诺人
控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；2、在承诺人作为发行人股东或
实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业，将不以任何形式从事与发行
人现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、
兼并中国境内或境外与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或者其他经济
组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争；3、承诺人承诺不向其他业务与
发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人
提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；4、承诺人承诺不利用其
对发行人的控制关系或其他关系，进行损害发行人及发行人其他股东利益的活
动；5、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及其控制的其他企业违
反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿
责任。
根据科恒股份提供的资料及说明，截至本专项核查意见签署日，上述承诺人
均严格履行了上述承诺事项，未出现违反承诺的情形。
（二）科恒股份就收购深圳市联腾科技有限公司股权事宜作出的承诺及其
履行情况
2013 年 7 月 29 日，科恒股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
对外投资的议案》，决定使用自有资金 1,095 万元收购深圳市联腾科技有限公司
51% 股份，并于 2013 年 8 月 1 日签署的《股权转让协议》中承诺：1）自 2013 年
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8 月 1 日起 5 年内，如果联腾科技经审计税后净利润累计达到人民币 3000 万
元或以上时，或自 2013 年 8 月 1 日起 10 年内，如果联腾科技经审计税后净利
润累计达到人民币 8000 万元或以上时，莫业文及其管理团队有权按照联腾科技
达标月份的当季度末经审计每股净资产增加不高于 25%注册资本（注册资本额以
上述季度末为准）的权利；科恒股份承诺届时放弃同比例增资的权利。2）科恒
股份将在收购股权工商登记办理完毕后，根据联腾科技实际经营需求协助联腾科
技筹措最高不超过 2000 万元的流动资金，具体方式和条款待签订协议时双方再
行协商。
根据科恒股份提供的资料及说明，2014 年 4 月 8 日，科恒股份召开第三届
董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股公司提供财务资助的议案》，同意
向控股公司联腾科技提供不超过人民币 2,000 万元的财务资助。
2014 年 4 月 10 日，科恒股份与联腾科技签订《借款协议》，双方约定：借
款总额不超过 2,000 万元，科恒股份根据联腾科技经营需求分期支付；借款期限
自 2014 年 4 月 10 日起，最长不超过 24 个月；借款利率为同期银行贷款利率
6.15%，由 2014 年 4 月 10 日开始计息；借款用途：用于联腾科技生产经营业务。
2014 年 6 月 28 日，科恒股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于增加向控股公司提供财务资助额度的议案》，同意向控股公司联腾科技增加提
供不超过 2,000 万元的财务资助。
2014 年 6 月 29 日，科恒股份与联腾科技签订《借款协议》，双方约定：借
款总额不超过 2,000 万元，科恒股份根据联腾科技经营需求分期支付；借款期限
自 2014 年 6 月 29 日起，最长不超过 24 个月；借款利率为同期银行贷款利率，
由 2014 年 6 月 29 日开始计息；借款用途：用于联腾科技生产经营业务。
截至本专项核查意见签署日，承诺事项 1）莫业文及其管理团队增资（不高
于 25%注册资本）、科恒股份放弃同比例增资的承诺，因履行条件并未成就、尚
未履行。承诺事项 2）科恒股份关于协助联腾科技筹措最高不超过 2000 万元流
动资金的承诺已履行完毕。
（三）科恒股份实际控制人、控股股东万国江关于增持股票的承诺及履行情
况
2015 年 7 月 9 日，科恒股份实际控制人、控股股东万国江为响应中国证监
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会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大
投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司实际控制人、
控股股东万国江及其一致行动人计划未来六个月内自筹资金增持公司股票，增持
金额不超过 1,000 万元，在增持计划实施期间及增持计划完成后的 6 个月内不减
持所持有的公司股份。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清
单》并经核查，截至 9 月 20 日，本次增持计划已实施完毕。另外不减持所持有
的公司股份的承诺也已履行期届满。科恒股份实际控制人、控股股东万国江及其
一致行动人关于增持股票的承诺已履行完毕。
（四）科恒股份本次重大资产重组相关承诺及履行情况
根据科恒股份于 2016 年 5 月 9 日公告的《发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》，上市公司相关主体就本次重大资产重组
作出的主要承诺如下：
承诺主体 承诺内容
1、关于股票锁定的承诺
1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让
在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券
市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
上市公司实际控制人、 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，
控股股东万国江，股东 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
唐芬 3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承
诺，本人自愿继续遵守该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
2、关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
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承诺主体 承诺内容
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司控股股东、实
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
际控制人，董事万国江、
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
冯宝爱、唐秀雷、左海
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
波、熊永忠、尹荔松和
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
周林彬，监事李子明、
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
关斯明和朱小潘，高级
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
管理人员左海波、李树
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
生、吴建华和唐秀雷
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、关于内幕信息的承诺
1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕
信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资
产重组知情）；
2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
上市公司及其全体董
被立案调查或者立案侦查之情形。
事、监事、高级管理人
3、本公司/本企业/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司
员
法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形。
4、避免同业竞争承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的
企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事
和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本
企业/本人及本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或
间接从事与科恒股份、浩能科技相竞争的业务。
上市公司实际控制人、 2、本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作为上市公司股
控股股东万国江，股东 东期间，本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对
唐芬 上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他
经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业/本人违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业/本人将
赔偿上市公司因此受到的全部损失。
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经核查，上市公司相关主体为上市公司本次重大资产重组出具的承诺函符合
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求。目前上市公司本次重大资产
重组正在中国证监会审核过程中，截至本专项核查意见签署日，相关承诺仍在履
行过程中。
本所律师认为，截至本专项核查意见签署日，科恒股份及其实际控制人、控
股股东、其他股东、现任董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺符合相关法
律法规。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务及实际控制人、控股股东
不会发生变更；上市公司与其实际控制人、控股股东及其控制的企业间不存在经
营相似业务的情形。除履行条件尚未成就的承诺外，科恒股份及其实际控制人、
控股股东、其他股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履
行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 8 日出具的“信会
师报字[2014]第 310212 号”《关于对江门市科恒实业股份有限公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，上市公司资金占用情况如下：
单位：万元
占用方
上市公
资金占 与上市 2013 年期 2013 年度 2013 年度 2013 年
司核算 占用形 占用
用方名 公司的 初占用资 占用累计 偿还累计 期末占用
的会计 成原因 性质
称 关联关 金余额 发生金额 发生金额 资金余额
科目
系
深圳市
经营
联腾科 其他应 流动资
子公司 - 1,387.00 270.00 1,117.00 性占
技有限 收款 金借款
用
公司
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占用方
上市公
资金占 与上市 2013 年期 2013 年度 2013 年度 2013 年
司核算 占用形 占用
用方名 公司的 初占用资 占用累计 偿还累计 期末占用
的会计 成原因 性质
称 关联关 金余额 发生金额 发生金额 资金余额
科目
系
广东科
经营
明诺科 应收账 商品销
子公司 - 18.00 18.00 性占
技有限 款 售
用
公司
合计 1,405.00 270.00 1,135.00
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月15日出具的“信会师
报字[2015]第310332号”《关于对江门市科恒实业股份有限公司控股股东及其他
关联方占用资金情况的专项审计说明》，上市公司资金占用情况如下：
单位：万元
占用方
上市公
资金占 与上市 2014 年期 2014 年度 2014 年度 2014 年期
司核算 占用形 占用
用方名 公司的 初占用资 占用累计 偿还累计 末占用资
的会计 成原因 性质
称 关联关 金余额 发生金额 发生金额 金余额
科目
系
湖南雅
城新材 经营
合营企 预付账 采购材
料发展 - 885.45 783.53 101.93 性占
业 款 料
有限公 用
司
经营
其他应 流动资
深圳市 1,117.00 3,362.00 483.00 3,996.00 性占
收款 金借款
联腾科 用
子公司
技有限 流动资 经营
公司 应收利
- 151.87 - 151.87 金借款 性占
息
利息 用
广东科
经营
明诺科 应收账 商品销
子公司 18.00 - 18.00 - 性占
技有限 款 售
用
公司
合计 1,135.00 4,399.32 1,284.53 4,249.80
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月13日出具的“信会师
报字[2016]第310363号”《关于对江门市科恒实业股份有限公司控股股东及其他
关联方占用资金情况的专项审计说明》，上市公司资金占用情况如下：
单位：万元
占用方
上市公
资金占 与上市 2015 年 2015 年度 2015 年度 2015 年期
司核算 占用形 占用
用方名 公司的 期初占用 占用累计 偿还累计 末占用资
的会计 成原因 性质
称 关联关 资金余额 发生金额 发生金额 金余额
科目
系
湖南雅
城新材 经营
合营企 预付账 采购材
料发展 101.93 - 101.93 - 性占
业 款 料
有限公 用
司
经营
其他应 流动资
深圳市 3,996.00 - - 3,996.00 性占
收款 金借款
联腾科 联营企 用
技有限 业 流动资 经营
公司 应收利
151.87 245.75 - 397.63 金借款 性占
息
利息 用
合计 4,249.80 245.75 101.93 4,393.63
通过查阅上市公司 2013 年至 2015 年的《关于对江门市科恒实业股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》以及年度报告，并经查询中国证监会、上海
证券交易所网站，上市公司 2013 年至 2015 年运作规范，不存在被控股股东、实际控制
人违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员相关情形的核查
1、根据上市公司提供的资料及相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公
告、上海证券交易所网站披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监
高在最近三年内未受到行政处罚。
2、根据公安机关出具的关于上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员的无违法犯罪记录证明相关主体出具的承诺，并经查询商事仲裁网站、全国
法院被执行人信息查询网站的公开信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3、根据上市公司提供的资料及相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公
告、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所网站披
露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形。
4、根据相关主体出具的承诺，并经查询公开信息，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，上市公司最近三年规范运作，不存在被控股股东、实
际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易<关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答>的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人: 经办律师：
吴明德 邓远峰
经办律师：
华毛中
经办律师：
李冰清
年 月 日
3-2-13
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