证券简称:扬杰科技 证券代码:300373
扬州扬杰电子科技股份有限公司
非公开发行股票之发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
2016 年 8 月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
_____________ _____________ _____________
梁 勤 刘从宁 徐小兵
_____________ _____________ _____________
陈 贤 汤 标 张 斌
扬州扬杰电子科技股份有限公司
2016年 8月 15日
释 义
在本发行情况报告中,除非另有说明,下列词语含义如下:
发行人/扬杰科技/公司 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司
保荐人、主承销商、本
指 广发证券股份有限公司
保荐机构、广发证券
律师、发行人律师 指 江苏泰和律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本次非公开发行股票、
指 扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票
本次发行
报告期、近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用等
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注:本报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。
第一节 公司基本情况
公司名称(中文) : 扬州扬杰电子科技股份有限公司
公司名称(英文) : Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.,Ltd.
法定代表人 : 梁勤
统一社会信用代码 : 913210007908906337
成立日期 : 2006 年 8 月 2 日
发行前注册资本 : 42,206.22 万元
注册地址 : 江苏扬州维扬经济开发区
邮政编码 : 225008
电话号码 : 0514-87755155
传真号码 : 0514-87943666
网站 : http://www.21yangjie.com
电子邮箱 : zjb@21yangjie.com
上市时间 : 2014 年 1 月 23 日
上市交易所 : 深圳证券交易所
股票简称及代码 : 扬杰科技(300373)
经营范围 : 新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工,销售
本公司自产产品;分布式光伏发电;从事光伏发电项目
的建设及其相关工程咨询服务;光伏电力项目的开发以
及光伏产业项目的开发;光伏太阳能组件、太阳能应用
工程零部件的销售;太阳能应用系统集成开发;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
(一)本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年 7 月 13 日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十三次
会议,审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 7 月 29 日,发行人依照法定程序召开了 2015 年第二次临时股东
大会,审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2016 年 7 月 12 日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十八
次会议,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
等相关议案。
4、2016 年 7 月 28 日,发行人依照法定程序召开了 2016 年第四次临时股东
大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
等相关议案。
(二)本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 3 月 9 日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2016 年 6 月 29 日,发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关
于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2016]994 号),核准发行人非公开发行不超过 6,250 万股新股。
(三)募集资金验资情况
1、截至 2016 年 8 月 9 日,参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金
汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支
付,认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所出具了“天健验[2016]7-91 号”
验证报告,确认本次发行的认购资金到位。
2、2016 年 8 月 10 日,广发证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费
后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健
会计师事务所出具了“天健验[2016]306 号”验资报告,确认本次发行的新增注
册资本及股本情况。
(四)股份登记情况
2016 年【 】月【 】日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
二、本次发行概况
1、发行类型:非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股
(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行数量:本次发行的股票数量为 50,428,643 股。
4、发行价格:本次发行价格为 19.83 元/股,相当于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价 23.36 元/股的 84.89%,相当于发行底价 18.96 元/股的 104.59%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日,即 2016 年 8 月 1 日。本次非公开发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 18.96 元/股。
5、募集资金数量:本次发行募集资金总额为 999,999,990.69 元,扣除发行
费用 26,132,075.47 元后,募集资金净额为 973,867,915.22 元。
6、锁定期:本次发行股份自上市之日起 12 月内不得转让。
三、本次发行对象基本情况
(一)本次发行对象及其认购数量
本次有效认购对象为 11 家,发行对象为 5 家,发行价格为 19.83 元/股,发
行数量为 50,428,643 股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下:
序号 发行对象 获配股数(股) 获配金额(元) 限售期
1 招商财富资产管理有限公司 10,590,015 209,999,997.45 12 个月
2 嘉实基金管理有限公司 10,186,585 201,999,980.55 12 个月
3 石家庄鑫汇金投资有限公司 10,085,728 199,999,986.24 12 个月
安徽高新毅达皖江产业发展创业
4 10,085,728 199,999,986.24 12 个月
投资基金(有限合伙)
5 博时基金管理有限公司 9,480,587 188,000,040.21 12 个月
合计 50,428,643 999,999,990.69 -
(二)发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下:
1、招商财富资产管理有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:赵生章
注册资本:10,000 万元人民币
经营范围:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
2、嘉实基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11 单元
法定代表人:邓红国
注册资本:15,000 万元人民币
经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
3、石家庄鑫汇金投资有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:石家庄市新石北路 368 号软件大厦 B-301 室
法定代表人:刘锋
注册资本:6,000 万元人民币
经营范围:对外投资、投资咨询。。
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
4、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金(有限合伙)
企业类型:合伙企业
住所:合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用
技术研发中心 B 座 208 室
法定代表人:史云中
经营范围:创业投资、股权投资业务。
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
5、博时基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人:张光华
注册资本:25,000 万元人民币
经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
(一)保荐机构(主承销商)
名称:广发证券股份有限公司
法定代表人:孙树明
住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话:020-87555888
传真:020-87557566
保荐代表人:吴其明、阎鹏
项目协办人:崔志强
经营证券业务许可证编号:Z25644000
(二)会计师事务所
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:陈翔
住所:杭州市西溪路128号9楼
电话:0571-88216888
传真:0571-88216999
经办注册会计师:倪国君、胡友邻
执业证书编号:023309
证券、期货相关业务许可证号:000171
(三)律师事务所
名称:江苏泰和律师事务所
负责人:马群
住所:江苏省南京市清江南路70号国家水资源大厦9层
电话:025-84503333
传真:025-84505533
经办律师:阎登洪、颜爱中
执业许可证号:23201199610341763
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后的公司前十名股东情况
(一)本次发行前的公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 7 月 29 日,本公司前十名股东情况列表如下:
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量(股) 限售股数(股)
(%)
1 江苏扬杰投资有限公司 196,500,000 46.56 196,500,000
2 扬州杰杰投资有限公司 77,500,000 18.36 77,500,000
3 王艳 11,000,000 2.61 11,000,000
4 江苏高投鑫海创业投资有限公司 5,667,669 1.34 -
中国工商银行-上投摩根内需动力
5 3,781,313 0.90 -
股票型证券投资基金
群益证券投资信托股份有限公司-
6 3,091,175 0.73 -
客户资金
中国银行股份有限公司-长盛电子
7 2,794,718 0.66 -
信息产业混合型证券投资基金
中国建设银行-宝盈资源优选股票
8 2,020,291 0.48 -
型证券投资基金
广发基金-建设银行-中国人寿-
9 中国人寿委托广发基金公司股票型 1,830,653 0.43 -
组合
交通银行股份有限公司-富国天益
10 1,800,000 0.43 -
价值混合型证券投资基金
合计 305,985,819 72.50 285,000,000
(二)本次发行后的公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后,公司前十名股东持股情况将如下所示:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 限售股数(股)
1 江苏扬杰投资有限公司 196,500,000 41.59 196,500,000
2 扬州杰杰投资有限公司 77,500,000 16.40 77,500,000
3 王艳 11,000,000 2.33 11,000,000
4 招商财富资产管理有限公司 10,590,015 2.24 10,590,015
5 嘉实基金管理有限公司 10,186,585 2.16 10,186,585
安徽高新毅达皖江产业发展创业
6 10,085,728 2.13 10,085,728
投资基金(有限合伙)
7 石家庄鑫汇金投资有限公司 10,085,728 2.13 10,085,728
8 博时基金管理有限公司 9,480,587 2.01 9,480,587
9 江苏高投鑫海创业投资有限公司 5,667,669 1.20 -
中国工商银行-上投摩根内需动力
10 3,781,313 0.80 -
股票型证券投资基金
合计 344,877,625 72.99 335,428,643
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后,公司将增加 50,428,643 股限售流通股,具体股份变
动情况如下(发行前股本结构截至 2016 年 7 月 29 日):
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件流通股 295,062,725 69.91 50,428,643 345,491,368 73.12
二、无限售条件流通股 126,999,475 30.09 - 126,999,475 26.88
合计 422,062,200 100.00 50,428,643 472,490,843 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模均将较大幅度提升,公
司资金实力得到增强,为公司可持续发展奠定基础。募集资金投资项目实施后,
公司营业收入规模及利润水平也将有所增加,盈利能力将进一步增强。
本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将大幅增加;并且,在本次
募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投
资项目建成投产并产生效益之后,公司的经营活动现金流量将相应增加,整体盈
利能力将得到进一步增强。
(三)本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后,公司主营业务不会发生变
化,公司产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化,有助于提升公司的
市场竞争力水平。
(四)本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后,机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构
更加合理,将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,高级管理人员稳定,不会影响原有
法人治理结构的稳定性和有效性。
(五)本次发行对高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司的高级管理人员没
有因本次发行而发生重大变化。
(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购,而且该等投资者与公司不存在关联关
系,不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
扬州扬杰电子科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的
发行期首日为 2016 年 8 月 1 日,通过询价及申购最终确定的发行价格,符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核
查,最终拟获配的 5 家投资者中,石家庄鑫汇金投资有限公司非私募基金投资者,
以自有资金参与本次非公开发行,无需履行备案程序;嘉实基金管理有限公司、
博时基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司,招商财富资产管理有限公
司属于证券投资基金管理公司子公司,其参与配售的相关产品已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有
关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;安徽高新毅达皖江产业发展创业
投资基金(有限合伙)属于私募投资基金,其已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。所
确定的发行对象符合扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会决议及股东大会决
议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行
对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
1、本次发行取得了发行人股东大会的有效批准,并已得到中国证监会核准,
发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权;
2、本次发行的发行过程和发行对象符合法律、法规和规范性文件的规定,
本次发行的发行结果公平、公正;
3、本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,发行对象及其管理的产品属
于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》的相关规定进行登记备案的,已根据相关规定完成了
登记备案;
4、本次发行的发行对象及其产品不存在发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形;
5、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有
关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定,合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐人(主承销商)声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名):
崔志强
保荐代表人(签名):
吴其明 阎 鹏
法定代表人(签名):
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年 8月 15日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律
意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:_____________ _____________
阎登洪 颜爱中
律师事务所负责人:_____________
马群
江苏泰和律师事务所
2016 年 8 月 15 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行
股票之发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师(签字): ___ ___
倪国君 胡友邻
事务所负责人(签字): ___
陈 翔
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇一六年八月十五日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行
股票之发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书与
本所出具的《验资报告》(天健验〔2016〕306 号)的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对发行人在报告书中引用上述报告的内容无异议,确认发行情况
报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上
述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字): ___ ___
倪国君 胡友邻
事务所负责人(签字): ___
陈 翔
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇一六年八月十五日
【此页无正文,为《扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况
报告书》之盖章页】
扬州扬杰电子科技股份有限公司
2016 年 8 月 15 日
第六节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件,均可在以下时间、地点
供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30,下午 2:00-5:00。
二、查阅地点
扬州扬杰电子科技股份有限公司
地址:江苏省扬州市维扬经济开发区
电话:0514-87755155
传真:0514-87943666
三、备查文件目录
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、法律意见书
3、律师工作报告
4、中国证券监督管理委员会核准文件
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