上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一六年八月
锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
的法律意见书
锦天城 04F20160003 号
致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上海锦天城（重
庆）律师事务所接受重庆市迪马实业股份有限公司的委托，就公司 2016 年限制
性股票激励计划出具本法律意见书。本所已经得到公司以下保证：公司向本所提
供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗
漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其
他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、公司实行本次股权激励的条件............................................................................ 5
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................................................ 6
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序.............................................. 22
四、股权激励对象的确定.......................................................................................... 24
五、本次股权激励计划的信息披露.......................................................................... 25
六、公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 25
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 26
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.......................... 27
九、结论意见.............................................................................................................. 27
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锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中华人民共和国，不包括中国台湾地区、香
中国 指
港特别行政区和澳门特别行政区
迪马股份/公司 指 重庆市迪马实业股份有限公司
经公司 2014 年第五次临时股东大会审议通
公司章程 指
过的《重庆市迪马实业股份有限公司章程》
《2016 年限制性股
《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限
票激励计划》/本次股 指
制性股票激励计划》
权激励计划
本次股权激励计划规定的符合授予限制性
激励对象 指
股票资格的人员
标的股票/ 根据本次股权激励计划，激励对象有权获授
指
限制性股票 或购买的附限制性条件的公司股票
根据本次股权激励计划，公司向激励对象授
授予价格 指 予限制性股票时所确定的、激励对象认购公
司股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股
限售期 指
票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本股权激励计划，激励对象所获限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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锦天城律师事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城 指 上海锦天城（重庆）律师事务所
元 指 人民币元
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锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司实行本次股权激励的条件
1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原重庆中奇特种汽车制造有
限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2000 年 8 月 8 日在重庆市工商行政管
理局注册登记。
经中国证监会证监发行字[2002]68 号文核准，公司于 2002 年 7 月 10 日通过
上海证券交易所交易系统，向二级市场投资者定价配售的方式发行了人民币普通
股 2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 15.80 元。此次发行完成后，迪马
股份的股份总数为 8,000 万股。
公司现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500000000003695 的《企
业法人营业执照》，注册资本为人民币 234,586.1984 万元，法定代表人为向志鹏，
注册地址位于重庆市南岸区长电路 8 号。公司股本总额为 234,586.1984 万股，每
股面值人民币 1.00 元。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、历次股东大会决议、历年的《审
计报告》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，
没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会
师报字（2016）第 310510 号《审计报告》、公司公布的 2015 年年度报告，公司
不存在以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
经核查《公司章程》、2013 年度至 2015 年度股东大会决议及分红派息实施
公告，公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形。
经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的及中国证监
会认定的其他情形。
基于上述，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
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综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2016 年 8 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《重庆市迪马
实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》。
经查阅《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师对照《管理办法》
的相关规定，对本次股权激励计划的内容进行了逐项核查：
（一）股权激励的目的
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心业务人员及核心技术人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心业务人员及
核心技术人员，共计 158 人，其中不包含独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》
第八条关于激励对象范围的规定。
根据公司的确认并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站查询，
以及激励对象的承诺与公安、工商相关证明材料，相关激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的情形。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已确定的激励对象范围符合《管
理办法》第八条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有
效。
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（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比
1. 股票来源
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股作为本次股权激励计划的股票来源。
2. 股票数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的
限制性股票数量为 8,889 万股，占《2016 年限制性股票激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 234,586.20 万股的 3.79%。其中首次授予 8,000 万股，占本次股
权激励计划草案公告时公司股本总额 234,586.20 万股的 3.41%；预留 889 万股，
占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 234,586.20 万股的 0.38%，预留
部分占本次授予权益总额的 10%。
基于上述，本次股权激励计划拟授予的限制性股票占《2016 年限制性股票
激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 3.79%，不超过公司股本总额的 10%；
本次股权激励计划预留部分占本次授予权益总额的 10%，不超过本次股权激励
计划授予权益数量的 20%。本所认为，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第十四条、第十五条的规定。
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比
根据迪马股份提供的《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》，激励对象各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
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股票数量(万 票总数的比例 股本总额的比例
股)
1 杨永席 董事、总裁 400 4.50% 0.17%
2 郭世彤 副总裁 180 2.02% 0.08%
3 易琳 副总裁、财务负责人 170 1.91% 0.07%
4 张爱明 副总裁、董事会秘书 140 1.57% 0.06%
核心业务人员（111 人） 6,500 73.12% 2.77%
核心技术人员（43 人） 610 6.86% 0.26%
预留 889 10.00% 0.38%
合计（158 人） 8,889 100.00% 3.79%
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的限制性股票数量未超过本
股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排
1. 股权激励计划的有效期
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自
限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 48 个月。
2. 限制性股票的授予日
授予日在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
3. 本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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4. 本次激励计划的解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至首次授予日起24个月内的最后一个交易 30%
票第一个解除限售期
日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至首次授予日起36个月内的最后一个交易 30%
票第二个解除限售期
日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至首次授予日起48个月内的最后一个交易 40%
票第三个解除限售期
日当日止
（2）本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留授予日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留授予日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留授予日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
5. 本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不
超过 10 年，符合《管理办法》第十三条的规定；本次股权激励计划限制性股权
授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十
四条规定；在限制性股票有效期内，公司分三期解除限售，并且每次分期时限
不少于 12 个月，三期解除限售的比例都未超过激励对象获受限制性股票总额的
50%，符合《管理办法》第二十五条的规定；激励对象为公司董事和高级管理
人员的，本次限制性股票激励计划对其限售规定符合《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1. 首次授予部分限制性股票的授予价格
本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 3.32 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 3.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.63 元的 50%，为每股 3.32 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.56 元的 50%，为每股 3.28
元。
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3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格或者授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本股权激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
公司层面业绩考核要求
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锦天城律师事务所 法律意见书
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 以2013~2015年平均净利润为基数，2016
预留的限制性股票第一个解除限售期 年净利润增长率不低于10%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 以2013~2015年平均净利润为基数，2017
预留的限制性股票第二个解除限售期 年净利润增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 以2013~2015年平均净利润为基数，2018
预留的限制性股票第三个解除限售期 年净利润增长率不低于30%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市
公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
解锁比例 100% 0%
如激励对象个人当年考核结果为 A、B+、B、B-，激励对象可全额解锁个人
当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为 C，则个人当年计划解
锁限售额度不得解锁，由公司回购注销。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划限制性股票的激励对象获授权益、
行使权益的条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
1. 限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
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锦天城律师事务所 法律意见书
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2. 限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所认为，本次股权激励计划公司授出权益、激励对象行使权益的程序符
合《管理办法》第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
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锦天城律师事务所 法律意见书
1. 限制性股票数量的调整方法
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所认为，本次股权激励计划草案规定了限制性股票数量、授予价格的调
整方法，并且规定了限制性股票激励计划调整的程序应由董事会审议以及由律
师事务所出具专业意见，符合《管理办法》第四十八条的规定。
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩
的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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1. 会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司
于董事会当日运用该模型以 2016 年 8 月 16 日为计算的基准日，对首次授予的
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限
制性股票的公允价值为 0.55 元。具体参数选取如下：
标的股价：6.64 元（2016 年 8 月 16 日收盘价）
有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
历史波动率：31.66%、32.86%、28.07%（分别采用上证指数最近一年、两
年和三年的波动率）
无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
股息率：0.95%、0.60%、0.59%（取本激励计划公告前最近三年公司股息
率的平均值）
2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
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本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8,000.00 4,182.38 813.24 2021.48 975.89 371.77
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考
核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
（十一）股权激励计划的变更、终止
1. 股权激励计划的变更
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董
事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 股权激励计划的终止
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的
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锦天城律师事务所 法律意见书
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本股权激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所认为，本次股权激励计划规定的变更、终止程序符合《管理办法》第
五十条、第五十一条规定。
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1. 公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
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定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2. 激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；
激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所认为，本次股权激励计划有关上市公司发生控制权变更、合并、分立
以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行符合《管
理办法》第二十六条的规定。
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
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根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，
按照股权激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
本所认为，本次股权激励计划关于公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制的规定符合《管理办法》第二十条以及《合同法》等相关法律法规的规
定。
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务
1. 根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司的权利与义务如下：
（1）公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
（2）公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
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锦天城律师事务所 法律意见书
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所认为，本次股权激励计划中关于公司与激励对象的其他权利义务符合
《管理办法》第二十条。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规
定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）根据公司提供的相关文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》，并提交公司第六届董事会第三次会议审议；公司于 2016 年 8 月 16 日召开
第六届董事会第三次会议，审议通过了《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事杨永席、易琳回避表决，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条的规定。
2. 公司独立董事于 2016 年 8 月 16 日对《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
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锦天城律师事务所 法律意见书
第三十五条的规定。
3. 公司于 2016 年 8 月 16 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《重
庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》，
认为《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；本次股权
激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）股权激励计划的后续审议程序
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计
划仍需履行下列程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他方式，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议
股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司应发出股东大会通知，召开股东大会，对股权激励计划载明的相关
事项进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
在召开股东大会审议激励计划时，监事会应当对限制性股票授予日激励对象
名单进行核实并发表意见。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露.
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5. 公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除
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锦天城律师事务所 法律意见书
限售和回购。
6. 公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，公司应当向证
券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券
账户，用于股权激励的实施。不得转让的标的股票，应当予以锁定。
7. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完
成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据管理办法规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
综上所述，本所认为，《2016 年限制性股票激励计划（草案）》拟定的本次
股权激励计划的后续程序符合《管理办法》的相关规定。
四、股权激励对象的确定
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本股权激励计划激励对象根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本股权激励计划涉及的激励对象
共计 158 人，包括公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
根据公司的确认并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站查询，
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锦天城律师事务所 法律意见书
以及激励对象的承诺与公安、工商相关证明材料，相关激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已确定的激励对象范围符合《管理
办法》第八条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司将于 2016 年 8 月 17 日在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、
股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
同日，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露本次股
票激励计划激励对象的姓名、职务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在按照《管理办法》的规
定应就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务而未履行的情况。随着本次股
权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行
相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司聘请了上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正投资”）作为本次股
权激励计划的独立财务顾问，荣正投资出具了《关于重庆市迪马实业股份有限公
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司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，认为在迪马股份
限制性股票激励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
本所认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源合法合规，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一
定期限内解锁的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件
后，激励对象才能解锁相应数量的限制性股票。
（二）监事会审核意见
2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议并通过《重庆
市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）独立董事审核意见
公司独立董事对第六届董事会第三次会议审议的相关议案进行了认真审阅，
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）独立财务顾问审核意见
根据公司独立财务顾问出具的《关于重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，迪马股份限制性股票激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三十五条。
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锦天城律师事务所 法律意见书
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
公司于 2016 年 8 月 16 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《2016
年限制性股票激励计划（草案）》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事杨永席、易琳回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 公司具备实施本次股权激励计划的条件；
2. 本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
4. 股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已按照中国证监会的相关要求在目前阶段履行了必要的信息披露义
务；
6. 公司未为激励对象提供财务资助；
7. 股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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锦天城律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师： ______________
林 可
负责人：______________ ____________ __
屈三才 王 丹
2016 年 8 月 16 日
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