国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对思美传媒股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
思美传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2016 年 8 月 11 日收
到贵部出具的《关于对思美传媒股份有限公司的重组问询函》“中小板重组问询
函（需行政许可）【2016】第 76 号”（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，
独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函中
涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
问题三：
报告书披露，截至 2016 年 3 月 31 日，掌维科技 100%股权账面价值为 3,452.78
万元，评估值为 5.31 亿元，评估增值 4.97 亿元，增值率 1,438.89%；观达影视
100%股权账面价值为 2,114.35 万元，评估值为 9.17 亿元，评估增值 8.97 亿万
元，增值率 4,243.04%；科翼传播 20%股权账面价值为 291.19 万元，评估值为
1.03 亿元，评估增值 1 亿元，增值率 3,439.24%。请补充披露以下内容，并请独
立财务顾问和评估机构发表专业意见：
（1）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况补充披露评估定
价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。
（2）掌维科技 100%股权于 2015 年 8 月 11 日的评估值为 2.5 亿元，观达影
视 100%股权于 2015 年 12 月 30 日的评估值为 4.8 亿元，请分别说明掌维科技、
观达影视最近两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。
一、回复说明：
（一）评估定价与账面净值差异的原因和合理性分析
1
1、掌维科技
（1）掌维科技属于“轻资产”企业
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，掌维科技所处行业属于“I 信息传输、软
件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。与传统的制造业相比，
数字阅读企业大多采用轻资产运营模式，无传统的生产制造车间、加工生产设备
等固定资产，而且，掌维科技的经营场所通过租赁的方式获得。截至报告期末，
掌维科技的资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产等构成，其资产主要
靠掌维科技自身的经营积累形成，而且自其成立以来未进行较大规模的增资。因
此，掌维科技账面净资产金额较小。
（2）掌维科技所处行业发展前景良好
掌维科技所处行业为数字阅读行业，数字阅读是互联网行业和数字出版行业
交叉形成的细分行业，伴随近年来互联网（包含移动互联网）行业和数字出版产
业的高速发展，以及国民数字化阅读比率的提升、手机阅读的快速发展、优质网
络文学巨大商业价值变现等因素的影响，数字阅读行业正处于快速发展的阶段，
数字阅读具有良好的发展前景。
（3）掌维科技未来发展速度较快，具有较强的盈利能力
掌维科技 2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 228.66 万元、1,163.14 万元，2015 年较 2014 年增长 408.68%；掌维科
技 2016 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 876.70 万
元，占 2015 年扣非后净利润的 75.37%。报告期内，掌维科技的经营业绩实现了
较大幅度的增长。
同时，根据本次交易相关业绩承诺，掌维科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度考核净利润分别不低于 3,600 万元、4,400 万元和 5,500 万元，预测未来掌维
科技业绩将保持较快增长，具有较强的盈利能力。
（4）本次评估定价采用收益法评估结果
2
掌维科技属于典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，账面值不
高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所
拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。同时，根据本
次交易相关业绩承诺，预计掌维科技未来具有较高的净资产收益率，未来净利润
增长率较高，盈利能力较强。为客观合理的反映掌维科技的价值，本次评估定价
采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，客观、全面的
反映企业各项资产的综合获利能力。因此，掌维科技的评估定价较账面净值整体
偏高。
根据中企华以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对掌维科技 100%股权进行
了评估，采用收益法评估的评估值为 53,134.53 万元，根据评估结果并经交易各
方充分协商，掌维科技 100%股权的整体价值确定为 53,000 万元。本次交易作价
小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（5）与同行业上市公司相比，本次评估定价具有合理性
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，掌维科技所处
行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服
务”。截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），互联网和相关服务业上市公司中剔
除“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司共 12 家，该 12
家上市公司的平均市盈率为 69.09，同行业上市公司的平均市盈率普遍高启。
按照本次交易对手方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资承诺，掌维科技
2016 年度、2017 年度和 2018 年度考核净利润分别不低于 3,600 万元、4,400 万
元和 5,500 万元，本次交易定价对应的市盈率分别为 14.72、12.05 和 9.62，远低
于同行业上市公司的平均市盈率。因此，本次交易作价评估定价处于合理水平。
2、观达影视
（1）观达影视属于“轻资产”企业
观达影视主营业务为影视剧的策划、制作与发行。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，观达影视属于“R 文化、体育和娱乐业”项
3
下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。与传统的制造业相比，影视
剧企业大多采用轻资产运营模式，无传统的生产制造车间、加工生产设备等固定
资产，而且，观达影视的经营场所通过租赁的方式获得。截至报告期末，观达影
视的资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等构成，其资产主要
靠观达影视自身的经营积累形成，而且自其成立以来未进行较大规模的增资。因
此，观达影视账面净资产金额较小。
（2）观达影视所处行业发展前景良好
近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行
业快速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010 年到 2014
年，我国电视剧市场规模从 62 亿元增至 130 亿元，复合年均增速达到 20.3%。
根据艾瑞咨询统计，2014 年，中国在线视频市场规模已达 239.7 亿元，同比增加
76.4%，2015 年市场规模超过 400 亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精
品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速
转变的背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视
剧行业进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。
（3）观达影视未来发展速度较快，具有较强的盈利能力
观达影视 2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为 125.57 万元、
3,034.03 万元，2015 年较 2014 年增长 2,316.21%；观达影视 2016 年 1-3 月归属
于母公司所有者的净利润为 726.67 万元，占 2015 年扣非后净利润的 23.95%。报
告期内，观达影视的经营业绩实现了较大幅度的增长。
同时，根据本次交易相关承诺，观达影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度考核净利润分别不低于 6,200 万元、8,060 万元和 10,075 万元，预计未来观达
影视业绩将保持较快增长，具有较强的盈利能力。
（4）本次评估定价采用收益法评估结果
观达影视属于典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，账面值不
高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所
拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。同时，根据本
4
次交易相关业绩承诺，预计观达影视未来具有较高的净资产收益率，未来净利润
增长率较高，盈利能力较强。为客观合理的反映观达影视的价值，本次评估定价
采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，客观、全面的
反映企业各项资产的综合获利能力。因此，观达影视的评估定价较账面净值整体
偏高。
根据中企华以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对观达影视 100%股权进行
了评估，采用收益法评估的评估值为 91,827.35 万元，根据评估结果并经交易各
方充分协商，观达影视 100%股权的整体价值确定为 91,708.49 万元。本次交易作
价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（5）与同行业上市公司相比，本次评估定价具有合理性
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，观达影视
属于“R 文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作
业”。截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），广播、电视、电影和影视录音制作
业相关上市公司中剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 12 家，该
12 家上市公司平均市盈率为 63.71 倍，同行业上市公司的平均市盈率普遍高启。
按照本次交易对手方鹿捷咨询、青春旋风及周丹、沈璐、严俊杰共同承诺，
观达影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度考核净利润分别不低于 6,200 万元、
8,060 万元和 10,075 万元，本次交易定价对应的市盈率分别为 14.79、11.38 和 9.10，
远低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，本次交易作价评估定价处于合理水
平。
3、科翼传播
（1）科翼传播属于“轻资产”企业
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，科翼传播所处行业属于“L 租
赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“R 文化、体育和娱乐业”项下
的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。该类企业大多采用轻资产运营
5
模式，固定资产投入相对较小，账面值不高。科翼传播生产经营过程中的主要要
素投入为每个项目的研发支出、项目人员劳务、道具及其他制作耗费等，因此不
需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产，而且，科翼传播的经营场所通过
租赁的方式获得。截至报告期末，科翼传播的资产主要由货币资金和应收账款等
构成，其资产主要靠科翼传播自身的经营积累形成，自其成立以来，未引进外部
投资。因此，科翼传播账面净资产金额较小。
（2）科翼传播所处行业发展速度较快
科翼传播所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，
互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合
营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根
据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我国互联网
营销市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，并预计 2017 年、2018 年我国
互联网营销市场规模增长率分别为 24.90%、19.30%，至 2018 年整体规模有望突
破 4,000 亿元。就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不断提高带动文
化类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业
化程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声
音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值特别
是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。
（3）科翼传播未来发展速度较快，具有较强的盈利能力
科翼传播 2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为 216.42 万元、
1,397.38 万元，2015 年较 2014 年增长 545.68%； 科翼传播 2016 年 1-3 月归属
于母公司所有者的净利润为 908.67 万元，占 2015 年扣非后净利润的 65.03%。报
告期内，科翼传播的经营业绩实现了较大幅度的增长。
同时，根据本次交易相关业绩承诺，科翼传播 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的考核净利润分别不低于 3,350 万元、4,020 万元和 4,824 万元，未来科翼传
播业绩将保持较快增长，具有较强的盈利能力。
（4）本次评估定价采用收益法评估结果
6
科翼传播属于典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，账面值不
高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所
拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。同时，根据本
次交易对手方陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资的业绩承诺，科翼传播未来具有较
高的净资产收益率，未来净利润增长率较高，盈利能力较强。为客观合理的反映
科翼传播的价值，本次评估定价采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获
利能力角度出发，客观、全面的反映企业各项资产的综合获利能力。因此，科翼
传播的评估定价较账面净值整体偏高。
根据中企华以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对科翼传播 20%股权进行了
评估，采用收益法评估的评估值为 10,306.05 万元，根据评估结果并经交易各方
充分协商，科翼传播 20%股权的价值确定为 10,000 万元。本次交易作价小于评
估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（5）与同行业上市公司相比，本次评估定价具有合理性
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，科翼传播所处
行业属于“L 租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“R 文化、体育
和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。截至评估基准
日（2016 年 3 月 31 日），上市公司中剔除“B 股”上市公司、市盈率为负值或
者超过 100 倍的上市公司，商务服务业共 12 家，广播、电视、电影和影视录音
制作业共 12 家。该 12 家商务服务业上市公司的平均市盈率为 53.57，该 12 家广
播、电视、电影和影视录音制作业上市公司的平均市盈率为 63.91，同行业上市
公司的平均市盈率普遍高启。
按照本次交易相关业绩承诺，科翼传播 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
的考核净利润分别不低于 3,350 万元、4,020 万元和 4,824 万元，本次交易定价对
应的市盈率分别为 14.93、12.44 和 10.36，远低于同行业上市公司的平均市盈率。
因此，本次交易作价评估定价处于合理水平。
（二）估值差异的原因及合理性
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1、掌维科技
2015 年 8 月 11 日，张子钢将其持有掌维有限部分股权转让给萌皓投资、华
睿新锐、上哲永晖、华睿文华，转让价格为 43.70 元/每出资额。2015 年 8 月 19
日，掌维有限增资注册资本，由华睿文华以货币资金认缴，增资价格为 43.70 元
/每出资额。该次股权转让及增资整体估值为 2.5 亿元。
报告期初，掌维科技主要收入来源为手机阅读产品，该业务在报告期内稳步
增长，2014 年度和 2015 年度手机阅读产品收入为 2,023.25 万元和 3,568.51 万元。
2014 年下半年掌维科技主要互联网阅读运营平台原创书殿开始正式推广运营，
用户数逐渐增加，用户消费金额日益增大，互联网阅读平台实现收入大幅增加，
2014 年度和 2015 年度实现收入分别为 78.40 万元和 1,093.64 万元。2015 年 8 月
引入外部投资者时，互联网阅读平台正式运营 1 年左右，尚未形成规模。根据掌
维科技 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,163.14 万元
计算，2015 年 8 月，外部投资者参股或受让的市盈率倍数为 21.49 倍。
本次交易中，业绩承诺人承诺，掌维科技于 2016 年度、2017 年度和 2018
年度“考核实现的净利润”应分别不少于 3,600 万元、4,400 万元和 5,500 万元，
并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。截至本重组报告
书签署日，掌维科技互联网阅读平台收入持续高速增长，2016 年 1-3 月，实现收
入 1,759.65 万元，手机阅读业务收入保持平稳增加，2016 年 1-3 月，实现收入
1,255.58 万元。2016 年 1-3 月实现净利润 899.35 万元，实现 2016 年承诺业绩的
可能性非常大，因此，掌维科技的业务处于快速发展阶段，公司盈利能力持续增
强，公司价值得到比较明确的体现。
本次交易掌维科技估值为 53,000.00 万元，以 2016 年承诺业绩计算，上市公
司收购的市盈率倍数为 14.72 倍，较前次估值的市盈率倍数低。本次交易的估值
具备合理性。
2、观达影视
观达影视成立于 2014 年，但创始管理层团队年轻有为且经验丰富，引起了
不少投资者的兴趣，2015 年 6 月，不少股权投资基金即开始与观达影视接洽参
股事宜。
8
当时，观达影视正在制作周播栏目《旋风少女》，由于周播栏目的节目形式
较为新颖，播出效果未得到验证，因此，各投资者对观达影视的整体估值持保守
态度。随着《旋风少女》播出效果的体现，并筹备拍摄《美丽的秘密》等作品，
股权投资基金加快了投资参股的步伐。最终，芒果文创（上海）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）及上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2015 年
12 月与观达影视原股东签订了股权转让协议，约定观达影视整体估值为 4.8 亿元，
根据观达影视经审计的 2015 年净利润 3,034 万元计算，基金投资者参股的市盈
率倍数为经审计净利润的 15.82 倍。
本次交易中，业绩承诺人承诺，观达影视于 2016 年度、2017 年度、2018
年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 6,200 万元、8,060 万元、10,075
万元。截至重组报告书签署日，观达影视拍摄的周播栏目《十五年等待候鸟》已
播出完毕，《旋风少女》第二季正在播出，正在拍摄的《因为遇见你》已预售出
网络播映权，实现 2016 年承诺业绩的可能性非常大，因此，观达影视的业务处
于快速发展的黄金阶段，管理团队的能力也得到了证明，公司价值得到比较明确
的体现。
本次交易观达影视估值为 91,708.49 万元，以 2016 年承诺业绩计算，上市公
司收购的市盈率倍数为 14.79 倍，较前次收购的市盈率倍数低。本次交易的估值
具备合理性。
二、核查意见：
独立财务顾问经核查后认为：（1）各标的公司评估定价与账面净值存在差异
的原因主要系标的公司主要采取轻资产运营，总体资产规模较小，且均未进行较
大规模的增资，账面净资产金额较小；本次评估定价采用收益法结果确定，从企
业的未来获利能力角度出发，对企业各项资产的综合获利能力进行估值；因此评
估定价较账面净值整体偏高；（2）掌维科技、观达影视本次评估结果与最近一次
增资转让估值存在差异，主要原因系标的公司业绩增长所致，具有合理性。
9
问题四：
报告书披露，本次配套募集资金中 1.6 亿元用于支付前期现金收购科翼传播
80%股权所余收购款项。请补充披露是否符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并请独立财务顾问发表专业意见。
一、回复说明
根据公司控股股东朱明虬于 2016 年 8 月 11 日向公司董事会提交的《关于提
请增加 2016 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议《关于调整本次发行
股份募集配套资金用途的议案》作为临时提案之一，提交公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。该临时提案对公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》中的交易方案进行了适当调整，取消了本次交易方案中配套募集资金中 1.6
亿元用于支付前期现金收购科翼传播 80%股权所余收购款项的募集配套资金安
排。
（一）本次交易方案的调整情况
1、调整前方案
经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司本次交易方案中的
发行股份募集配套资金的原方案为：
本次交易拟募集配套资金不超过 89,105.71 万元，发行股份数量不超过 3,061
万股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
2、调整后方案
10
根据公司控股股东朱明虬于 2016 年 8 月 11 日向公司董事会提交的《关于调
整本次发行股份募集配套资金用途的议案》，公司本次交易方案中的发行股份募
集配套资金的方案调整为：
上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 74,143.17 万元，
配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90 万元用于向交易对
手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科技动漫 IP 库建设项目。
掌维科技动漫 IP 库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发
的编号为上发改投备案[2016]22 号的《项目备案通知书》。
若上市公司实际支付本次重组现金对价、支付本次交易相关费用等的时间早
于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集
资金置换上市公司先行支付的资金。
（二）本次方案调整履行的相关程序
公司控股股东朱明虬于 2016 年 8 月 11 日向公司董事会提交的《关于提请增
加 2016 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议《关于调整本次发行股份募
集配套资金用途的议案》作为临时提案之一，提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。
截至本重组问询函回复日，朱明虬持有股份 131,573,433 股，占公司现有总
股本的 45.99%，持股比例超过 3%。朱明虬作为临时提案人的身份符合有关规定；
其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提
案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》等有关规定。
公司独立董事于 2016 年 8 月 11 日发表独立意见，同意本次募集配套资金用
途调整等相关事项。
11
（三）本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调
整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金安排，不构成对原
交易方案的重大调整。
二、核查意见
独立财务顾问经核查后认为：公司调减原交易方案中的募集配套资金安排，
不构成对原交易方案的重大调整；本次交易方案调整后公司发行股份募集配套资
金不超过 74,143.17 万元，而本次拟购买资产交易价格为 154,708.49 万元，其中，
以发行股份方式购买资产的交易价格为 89,115.59 万元，本次交易募集配套资金
比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易符合《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定。
12
问题五：
请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取
得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，
补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股
权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请补充披露是否符合《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意
见。
一、回复说明：
（一）交易对方涉及合伙企业的情况
1、交易对方涉及合伙企业的情况
本次交易对方共 15 名，涉及张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀等
6 名自然人，鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、青春旋风、
鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资等 9 家合伙企业。交易对方中涉及合伙企业的情
况如下：
交易对方 取得权益
首次取得标的
标的公司 交易对方 在标的公司的 的对价方 投资目的
资产权益日期
持股比例（%） 式
鼎维投资 10.00 货币 2015 年 8 月 员工激励平台
萌皓投资 3.20 货币 2015 年 8 月 获取投资收益
掌维科技 华睿文华 3.00 货币 2015 年 8 月 获取投资收益
华睿新锐 2.00 货币 2015 年 8 月 获取投资收益
上哲永晖 0.80 货币 2015 年 8 月 获取投资收益
鹿捷咨询 88.58 货币 2016 年 6 月 调整股权架构
芒果投资 8.33 货币 2015 年 12 月 获取投资收益
观达影视
骅伟投资 2.08 货币 2015 年 12 月 获取投资收益
青春旋风 1.00 货币 2015 年 12 月 调整股权架构
2、有关合伙企业的私募基金备案情况
上述合伙企业中鼎维投资系由掌维科技员工自愿出资成立的有限合伙企业。
13
萌皓投资为朱江明、刘云珍出资成立的有限合伙企业。青春旋风、鹿捷咨询系由
观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐及前述 3 人投资设立之舟山乐灵果共
同出资成立的有限合伙企业。
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、芒果投资、骅伟投资已在中国证券投资基
金业协会完成私募基金备案手续。
华睿文华的基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司，该公司已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032271）；华
睿文华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：
S60903）。
华睿新锐的基金管理人为浙江华睿控股有限公司，该公司已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001662）；华睿新锐已
在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60900）。
上哲永晖的基金管理人为浙江上哲至成投资管理有限公司，该公司已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015709）；上
哲永晖系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续
（基金编码：S64770）。
芒果投资的基金管理人为易泽资本管理有限公司，该公司已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1030146）；芒果投资系
私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：
SH8856）。
骅伟投资的基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，该公司已在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1029954）；骅伟投
资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金
编码：SE6208）
3、合伙企业交易对手有关合伙人的相关情况
（1）鼎维投资
14
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 张子钢 货币 2015 年 7 月
2 张勇 货币 2015 年 7 月
3 黄蓉蓉 货币 2015 年 7 月
5 秦财平 货币 2015 年 7 月
6 宋栋波 货币 2015 年 7 月
7 史丰 货币 2015 年 7 月
8 徐鑫 货币 2016 年 1 月
4 何鑫 货币 2015 年 12 月
9 陈梦 货币 2015 年 7 月
10 刘慧 货币 2015 年 12 月
11 朱文忠 货币 2015 年 7 月
12 周婷 货币 2015 年 7 月
13 周绪凤 货币 2015 年 7 月
14 张宁宁 货币 2015 年 7 月
15 章涛 货币 2015 年 7 月
16 刘嵘 货币 2015 年 7 月
17 潘霞萍 货币 2015 年 7 月
18 刘娟 货币 2015 年 7 月
19 李怀亮 货币 2015 年 7 月
20 周灵杰 货币 2015 年 7 月
21 邓三萍 货币 2015 年 12 月
22 王进玉 货币 2015 年 7 月
23 支路路 货币 2015 年 7 月
（2）萌皓投资
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 朱江明 货币 2015 年 7 月
2 刘云珍 货币 2015 年 7 月
（3）华睿文华
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 浙江富华睿银投资管理有限公司 货币 2016 年 6 月
15
2 五都投资有限公司 货币 2015 年 6 月
3 陈英骅 货币 2015 年 6 月
4 浙江磐道投资管理有限公司 货币 2015 年 6 月
5 美好资本投资股份有限公司 货币 2015 年 6 月
6 浙江出版集团投资有限公司 货币 2015 年 6 月
7 杭州嘉银投资有限公司 货币 2015 年 6 月
8 施国荣 货币 2015 年 6 月
9 李立峰 货币 2015 年 6 月
10 浙江巨擎投资有限公司 货币 2015 年 6 月
11 马玲 货币 2015 年 6 月
12 倪宗杰 货币 2015 年 6 月
13 陈德馨 货币 2015 年 6 月
14 应炳杨 货币 2015 年 6 月
15 夏赛丽 货币 2015 年 6 月
16 张利福 货币 2015 年 6 月
17 吴始禄 货币 2015 年 12 月
18 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 货币 2015 年 6 月
19 姚春芬 货币 2015 年 12 月
20 童引南 货币 2015 年 6 月
21 余军 货币 2015 年 6 月
22 林金仪 货币 2015 年 6 月
23 章贤妃 货币 2015 年 6 月
24 潘美珍 货币 2015 年 6 月
25 戴峰 货币 2015 年 6 月
26 朱超 货币 2015 年 6 月
27 丁闻雁 货币 2015 年 6 月
28 陈建良 货币 2015 年 6 月
29 姚吉春 货币 2015 年 6 月
30 高其伟 货币 2015 年 6 月
31 张陆兴 货币 2015 年 6 月
32 李波 货币 2015 年 6 月
33 沈宝兴 货币 2015 年 6 月
34 李明 货币 2015 年 6 月
16
35 徐红霞 货币 2015 年 6 月
36 郭华情 货币 2015 年 6 月
37 宗佩民 货币 2015 年 6 月
（4）华睿新锐
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 浙江华睿控股有限公司 货币 2015 年 6 月
2 浙江磐道投资管理有限公司 货币 2015 年 6 月
3 美好资本投资股份有限公司 货币 2015 年 6 月
4 吴铮 货币 2015 年 6 月
5 杭州嘉银投资有限公司 货币 2015 年 6 月
6 郭锦江 货币 2015 年 6 月
7 施国荣 货币 2015 年 6 月
8 李立峰 货币 2015 年 6 月
9 余军 货币 2015 年 6 月
10 吴荣金 货币 2015 年 6 月
11 许凌云 货币 2015 年 6 月
12 李波 货币 2015 年 6 月
13 杨一萍 货币 2015 年 6 月
14 浙江凤鸣道实业有限公司 货币 2015 年 6 月
15 章贤妃 货币 2015 年 6 月
16 竺素娥 货币 2015 年 6 月
17 潘美珍 货币 2015 年 6 月
18 张诚 货币 2015 年 6 月
19 范周春 货币 2015 年 6 月
20 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 货币 2015 年 6 月
21 田仕华 货币 2015 年 6 月
22 郑秀林 货币 2015 年 6 月
23 钱勤 货币 2015 年 6 月
24 颜阿龙 货币 2015 年 6 月
25 潘凤珍 货币 2015 年 6 月
26 梁流芳 货币 2015 年 6 月
27 徐秀品 货币 2015 年 6 月
17
28 朱志灵 货币 2015 年 6 月
29 朱超 货币 2015 年 6 月
30 周云祥 货币 2015 年 6 月
31 高其伟 货币 2015 年 6 月
32 郑建立 货币 2015 年 6 月
33 高书芳 货币 2015 年 6 月
34 赵俊 货币 2015 年 6 月
35 方小军 货币 2015 年 6 月
36 马新荣 货币 2015 年 6 月
37 施启超 货币 2015 年 6 月
38 潘云飞 货币 2015 年 6 月
39 吴丽生 货币 2015 年 6 月
40 杨英智 货币 2015 年 6 月
41 周一琼 货币 2015 年 6 月
42 陈燕华 货币 2015 年 6 月
43 黄永毅 货币 2015 年 6 月
44 丁闻雁 货币 2015 年 6 月
45 李建东 货币 2015 年 6 月
46 郑瑜 货币 2015 年 6 月
47 杨钦飚 货币 2015 年 6 月
48 张丹琴 货币 2015 年 6 月
（5）上哲永晖
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 浙江上哲至成投资管理有限公司 货币 2015 年 7 月
2 陈丽芳 货币 2015 年 7 月
3 石婕露 货币 2015 年 7 月
4 石冰 货币 2015 年 7 月
5 方君英 货币 2015 年 7 月
6 潘惠民 货币 2015 年 7 月
（6）鹿捷咨询
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
18
1 周丹 货币 2016 年 4 月
2 沈璐 货币 2016 年 4 月
3 严俊杰 货币 2016 年 4 月
（7）芒果投资
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 易泽资本管理有限公司 货币 2015 年 12 月
2 江阴中南重工股份有限公司 货币 2015 年 12 月
3 芒果传媒有限公司 货币 2015 年 12 月
4 上海兴晟股权投资管理有限公司 货币 2016 年 2 月
5 厦门建发集团有限公司 货币 2016 年 2 月
6 天津金晨房地产开发有限责任公司 货币 2016 年 2 月
7 厦门市创业投资有限公司 货币 2016 年 2 月
8 西藏泰富文化传媒有限公司 货币 2016 年 2 月
9 西藏易娱文化传媒有限公司 货币 2016 年 2 月
10 上海招银股权投资基金管理有限公司 货币 2016 年 2 月
11 盐城三石投资管理中心（有限合伙） 货币 2016 年 2 月
12 厦门国际信托有限公司 货币 2016 年 2 月
13 上海麓麟投资管理中心（有限合伙） 货币 2016 年 2 月
14 上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 货币 2016 年 2 月
（8）骅伟投资
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 上海敦鸿资产管理有限公司 货币 2016 年 6 月
2 姚金明 货币 2015 年 12 月
3 上海张江科技创业投资有限公司 货币 2016 年 6 月
4 上海张江文化控股有限公司 货币 2016 年 6 月
5 康洁 货币 2016 年 6 月
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业
6 货币 2016 年 6 月
（有限合伙）
7 徐学青 货币 2016 年 6 月
8 王秀贤 货币 2016 年 6 月
9 王华 货币 2016 年 6 月
10 徐新华 货币 2016 年 6 月
19
11 上海至元企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 2016 年 6 月
12 王振 货币 2016 年 6 月
13 上海骅三投资管理中心（有限合伙） 货币 2016 年 6 月
（9）青春旋风
序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期
1 舟山乐灵果 货币 2015 年 12 月
2 周丹 货币 2015 年 12 月
3 沈璐 货币 2015 年 12 月
4 严俊杰 货币 2015 年 12 月
（二）发行股份购买资产交易对象穿透计算情况
本次发行股份购买资产交易对象包括：张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、
邓翀等 6 名自然人，以及鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、
芒果投资、骅伟投资等 7 家合伙企业。
根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系
统并经交易对方确认，上述发行股份购买资产的交易对象穿透至最终出资人（自
然人、股份公司或国资委），具体情况如下：
序号 股东名称 最终股东数
1 张子钢 1
2 鼎维投资 23
2.1 张子钢等 23 名自然人
3 张瑾 1
4 萌皓投资 2
4.1 朱江明、刘云珍 2 名自然人
5 张萍 1
6 华睿新锐 75
6.1 浙江华睿控股有限公司
6.1.1 宗佩民等 6 名自然人
6.2 浙江诸暨惠风创业投资有限公司
6.2.1 赵林中等 17 名自然人
6.3 浙江凤鸣道实业有限公司
20
6.3.1 徐孝方、徐冠明 2 名自然人
6.4 杭州嘉银投资有限公司
6.4.1 翁健、孔小仙 2 名自然人
6.5 美好资本投资股份有限公司
6.5.1 杭州东颖投资咨询有限公司
6.5.1.1 金辰、沈月华 2 名自然人
6.5.2 美好控股集团有限公司
6.5.2.1 金粮
6.5.2.2 杭州东颖投资咨询有限公司（已计算）
6.6 浙江磐道投资管理有限公司
6.6.1 浙江华成置业发展有限公司
6.6.1.1 胡赵娟
6.6.1.2 浙江华成控股集团有限公司
6.6.1.2.1 沈凤飞、胡赵娟、沈波
6.6.2 浙江华成控股集团有限公司（已计算）
6.7 吴铮等 42 名自然人
7 上哲永晖 7
7.1 浙江上哲至成投资管理有限公司
7.1.1 郑清、李海燕 2 名自然人
7.2 陈丽芳等 5 名自然人
8 张琦 1
9 鹿捷咨询 3
9.1.1 周丹、沈璐、严俊杰
10 芒果投资 33
10.1 易泽资本管理有限公司
10.1.1 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
10.1.1.1 厦门华益工贸有限公司
10.1.1.1.1 厦门建发集团有限公司（国资）
10.1.1.2 厦门建发集团有限公司（已计算）
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（国
10.1.1.2.1
资主管部门）
10.1.2 江阴中南重工股份有限公司【注 1】（上市公司）
10.1.3 芒果传媒有限公司
10.1.3.1 湖南广播电视台（国资）
21
10.1.4 上海敦惠企业咨询管理中心（有限合伙）【注 2】
10.1.4.1 上海麓柏企业管理咨询有限公司
10.1.4.1.1 黄国雄、袁国良 2 名自然人
10.1.4.2 黄国雄、袁国良 2 名自然人
10.2 江阴中南重工股份有限公司【注 1】（上市公司）
10.3 芒果传媒有限公司（已计算）
10.4 上海兴晟股权投资管理有限公司
10.4.1 兴业财富资产管理有限公司
10.4.1.1 兴业基金管理有限公司
10.4.1.1.1 兴业银行股份有限公司（上市公司）
10.4.1.1.2 中海集团投资有限公司
10.4.1.1.2.1 中海集装箱运输股份有限公司（上市公司）
10.5 厦门建发集团有限公司（国资）
10.6 天津金晨房地产开发有限责任公司
10.6.1 厦门建发股份有限公司（上市公司）
10.7 厦门市创业投资有限公司
10.7.1 厦门市金财投资有限公司
10.7.1.1 厦门金圆投资集团有限公司
10.7.1.1.1 厦门市财政局（国资主管部门）
10.7.1.2 厦门金融控股有限公司
10.7.1.2.1 厦门金圆投资集团有限公司
10.8 西藏泰富文化传媒有限公司
10.8.1 上海志仁文化传媒有限公司
10.8.1.1 上海硬通网络科技有限公司
10.8.1.1.1 三七互娱（上海）科技有限公司
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（上
10.8.1.1.1.1
市公司）
10.9 西藏易娱文化传媒有限公司
10.9.1 上海易娱网络科技有限公司
10.9.1.1 北京猎豹网络科技有限公司
10.9.1.1.1 刘伟、徐鸣 2 名自然人
芜湖艾娱文化产业管理咨询合伙企业（有限合
10.9.1.2
伙）
10.9.1.2.1 韦炜、胡宏杰 2 名自然人
22
10.9.1.3 西藏熙鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
10.9.1.3.1 胡宏杰、胡民响 2 名自然人
芜湖德萃文化产业管理咨询合伙企业（有限合
10.9.1.4
伙）
10.9.1.4.1 韦炜、许杰、胡宏杰 3 名自然人
10.9.1.5 喻智丽
10.10 上海招银股权投资基金管理有限公司
10.10.1 招商财富资产管理有限公司
10.10.1.1 招商基金管理有限公司
10.10.1.1.1 招商银行股份有限公司（上市公司）
10.10.1.1.2 招商证券股份有限公司（上市公司）
10.11 盐城三石投资管理中心（有限合伙）
10.11.1 朱梦星
10.11.2 盐城三水投资管理有限公司
10.11.2.1 朱友江
10.11.2.2 王俊
10.12 厦门国际信托有限公司
10.12.1 厦门港务控股集团有限公司
厦门市人民政府国有资产管理监督委员会（国
10.12.1.1
资主管部门）
10.12.2 厦门建发集团有限公司（国资，已计算）
10.12.3 厦门市金财投资有限公司
10.13 上海麓麟投资管理中心（有限合伙）
10.13.1 王树美
10.13.2 中俊骏业投资有限公司
10.13.2.1 何俊生、何学敏、何小龙 3 名自然人
10.13.3 上海安良资产管理有限公司
10.13.3.1 徐丹 1 名自然人
10.13.4 力合股份有限公司（上市公司）
10.13.5 天津金晨房地产开发有限责任公司（已计算）
10.13.6 湖南乾真资产管理有限公司
10.13.6.1 湖南意自达投资管理有限公司
10.13.6.1.1 廖真 1 名自然人
10.13.6.2 湖南乾乾投资管理有限公司
23
10.13.6.2.1 周恋 1 名自然人
10.13.7 仁重股权投资（上海）有限公司
10.13.7.1 谢平、庆光梅 2 名自然人
10.13.8 陈浩
10.14 上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
10.14.1 黄国雄、袁国良 2 名自然人
11 骅伟投资 46
11.1 上海敦鸿资产管理有限公司
11.1.1 姚金明、陶玉 2 名自然人
11.2 上海张江科技创业投资有限公司
11.2.1 上海张江（集团）有限公司
上海市浦东新区国有资产管理委员会（国资主
11.2.1.1
管部门）
11.3 上海张江文化控股有限公司
11.3.1 上海张江（集团）有限公司（已计算）
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有
11.4
限合伙）（已计算）
11.5 上海至元企业管理合伙企业（有限合伙）
11.5.1 金彪、金刚 2 名自然人
11.6 上海骅三投资管理中心（有限合伙）
11.6.1 李学芳、刘黎 2 名自然人
11.7 姚金明等 7 名自然人
12 陆慧斐 1
13 邓翀 1
去重后合计 161
注 1：江阴中南重工股份有限公司已于 2016 年 5 月更名为中南红文化集团股份有限公
司，易泽资本管理有限公司尚未办理股东名称变更的有关工商登记事宜，芒果投资尚未办理
合伙人名称变更的有关工商登记事宜
注 2：上海敦惠投资管理中心（有限合伙）已于 2016 年 7 月更名为上海敦惠企业咨询
管理中心（有限合伙），易泽资本管理有限公司尚未办理股东名称变更的有关工商登记事宜
二、核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份购买资产交易执行穿透核查至最
终出资人后发行对象数量未超过 200 人。
24
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对思
美传媒股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
汪 怡 何 侃
国信证券股份有限公司
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