证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-071
宁波美康生物科技股份有限公司
关于参与设立的股权投资基金进行对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）2016
年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联
交易的议案》，同意公司与公司实际控制人邹炳德先生、董事卓红叶女士等部分
公司管理人员、宁波景行天成财富投资管理有限公司、国投瑞银资本管理有限公
司共同发起设立了宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙），详见公司在证
监会创业板指定信息披露网站发布的编号为（2015-074）、（2016-012）号公告。
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司参与设立股权投资
基金的议案》，同意公司与上海中民银孚投资管理有限公司、民生加银资产管理
有限公司签署了《宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙
协议》，共同发起设立了宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙），详
见 公 司 在 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 发 布 的 编 号 为 （ 2016-022 ） 、
（2016-039）、（2016-044）号公告。
近日，宁波美康股权投资基金合伙企业（以下简称“美康投资基金”或“甲
方一”）、宁波美康民生股权投资基金合伙企业（以下简称“美康民生”或“甲
方二”）分别与杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“目标公司”或“丁方”）
及其股东等签署了《股权并购协议书》，甲方一、甲方二（以下合称“甲方” ）
以总计交易对价 90,220 万人民币收购转让方持有的目标公司的 100%股权；其中
甲方一支付 89,317.80 万元人民币收购目标公司的 99%股权，甲方二支付 902.20
万元人民币收购目标公司的 1%股权。
二、交易方介绍
1、姚丹华，男，身份证号码：330104197010031310（以下简称“乙方一”）
2、高俊顺，男，身份证号码：330102197408141517（以下简称“乙方二”）
3、许志良，男，身份证号码：321102196611231918（以下简称“乙方三”）
4、陈敬，男，身份证号码：510103196001295114（以下简称“乙方四”）
上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”。
5、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）
注册号/统一社会信用代码：91330102MA27Y3F9XX
法定代表人：姚丹华
6、上海曼贝生物技术有限公司（以下简称“戊方”），戊方为目标公司的
全资子公司。
注册号/统一社会信用代码：913101166313072363
法定代表人：姚丹华
上述交易方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
杭州倚天生物技术有限公司
注册号/统一社会信用代码：91330102682938417W
类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：4560 万元
法定代表人：姚丹华
住所地：杭州市上城区解放路 138 号 1 号楼 1205、1207 室
成立日期：2009 年 2 月 10 日
主要经营范围：批发、零售：医疗器械（具体内容详见《医疗器械经营许可
证》，上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：科学仪器、生物技术
的研发、医疗器械租赁。
目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
杭州昆贺投资合伙企业
1 4514.40 99.00
（有限合伙）
2 姚丹华 18.24 0.40%
3 高俊顺 11.40 0.25%
4 许志良 11.40 0.25%
5 陈敬 4.56 0.10%
合计 4560.00 100.00
目标公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日 2016年6月30日
1 资产总额 304,563,240.83 417,321,046.76
2 负债总额 151,708,874.88 219,552,539.90
3 股东权益 152,854,365.95 197,768,506.86
序号 项目 2015年度 2016年1-6月
1 营业收入 532,477,827.90 330,080,514.88
2 净利润 29,641,574.22 37,897,413.53
备注：以上财务数据未经审计。
四、投资协议主要内容
1、目标公司股权交易金额及其他收购安排：
1）本次甲方拟收购的标的资产为乙方、丙方共同持有的目标公司 100%的股
权，收购完成后，甲方持有目标公司 100%的股权。。
2）本次交易标的公司 100%股权交易价格确定为人民币玖亿零贰佰贰拾万元
整（￥902,200,000.00），其中甲方一支付丙方捌亿玖仟叁佰壹拾柒万捌仟元整
（￥893,178,000.00）收购丙方持有的 99%股权，甲方二支付乙方玖佰零贰万贰
仟元整（￥9,022,000.00）收购乙方持有的 1%股权，按乙方一、乙方二、乙方三、
乙方四实际持股比例分别支付。
3）在本协议签署并生效后三十（30）个工作日内，甲方一向丙方支付双方
交易价款的 40%即人民币 357,271,200.00 元；
4）在目标公司办理完工商股权变更登记后的三十（30）个工作日内，甲方
一向丙方支付双方交易价款的 20%即人民币 178,635,600.00 元，甲方二向乙方支
付双方交易全部价款即人民币 9,022,000.00 元；
5）甲方一应付丙方余下的 40%的交易价款部分，按目标公司完成乙方承诺
的利润指标等情况支付。
2、协议其他主要约定：
乙方、丙方承诺，甲方收购丁方和戊方后，丁方 2016 年归属于母公司所有
者的净利润（合并报表）不低于 6000 万元，2017 年归属于母公司所有者的净利
润（合并报表）不低于 7000 万元，2018 年归属于母公司所有者的净利润（合并
报表）不低于 8000 万元。目标公司当年利润未达到承诺的利润额的，乙方向甲
方做出相应的补偿：
1）2016 年的现金补偿额＝（6000 万元－丁方 2016 年的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润）*3。
2）2017 年的现金补偿额＝（6000 万元+7000 万元－丁方 2016 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润-丁方 2017 年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）*3-2016 年已支付的现金补偿金额。
3）2018 年的现金补偿额＝（6000 万元+7000 万元+8000 万元－丁方 2016
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-丁方 2017 年扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润-丁方 2018 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）*3-2016 年及 2017 年已支付的现金补偿金额。
五、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
杭州倚天生物技术有限公司和其经营团队多年来一直专注于体外诊断行业
仪器及试剂的进口产品代理等业务，目前该公司为雅培公司产品浙江省代理商，
该公司全资子公司（戊方）为雅培公司产品全国商业实验室渠道代理商。
公司参与投资设立的两家股权投资基金此次并购目标公司，主要目的是为了
公司发展储备并购标的，实现做大做强体外诊断产业的战略目标；基金并购目标
公司后通过专业的管理，降低投资并购的风险，保障并购标的质量。
本次对外投资的资金全部来自于股权投资基金，目前对公司的财务状况和经
营成果不会产生重大影响。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等
多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益等风险。敬请
投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权并购协议书》；
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 16 日
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