证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
广东宝莱特医用科技股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年八月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2016 年 6 月 28 日召开的第五届董事会
第二十二次会议和 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票预案（修订稿）已经 2016 年 8 月 16 日召开的第五届董事会
第二十七次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核
准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括魏廷占、廖伟、
傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹拟委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过 1,700 万股（含 1,700 万股），其中宝
发 1 号认购 3,600 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应
调整，董事会根据股东大会授权和实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终
发行数量。
4、本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）预计不超过 26,760.00
万元，用于“收购挚信鸿达 40%股权”、“收购常州华岳 60%股权”、“天津血液透
析耗材产业化建设项目”、“南昌血液透析耗材产业化建设项目”、“补充流动资金”
等项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集
资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合
相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，
根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发
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行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
价格将作出相应调整。
宝发 1 号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
6、本次非公开发行完成后，宝发 1 号本次认购的股份在发行结束之日起十二
个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督
管理委员会核准。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第七节 公司的利
润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司
不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的
盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次非公开发行相关风险”，
注意投资风险。
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司、
指 广东宝莱特医用科技股份有限公司
宝莱特
本次非公开发行股票、本 宝莱特本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
指
次非公开发行、本次发行 的行为
《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案
本预案 指
（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》
挚信鸿达 指 天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
常州华岳 指 常州华岳微创医疗器械有限公司
天津宝莱特 指 天津宝莱特医用科技有限公司
德国费森尤斯集团（FRESENIUS），在透析产品和服务方面
费森尤斯 指
处于世界领先地位
宝发 1 号 指 宝发 1 号资产管理计划
简称“ESRD”，各种慢性肾病的终末阶段，俗称“尿毒症”，
终末期肾病 指 终末期肾病病人的肾脏功能已经不可逆的衰竭，必须通过规
律的透析治疗延长生命
简称“血透”，通俗的说法也称为“人工肾”、“洗肾”，是血
液净化技术的一种。其利用半透膜原理，通过扩散、对流体
血液透析 指 内各种有害以及多余的代谢废物和过多的电解质移出体外，
达到净化血液的目的，并吸达到纠正水电解质及酸碱平衡的
目的
利用腹膜作为半渗透膜，利用重力作用将配制好的透析液经
腹膜透析 指
导管灌入患者的腹膜腔，在腹膜两侧存在溶质的浓度梯度
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差，高浓度一侧的溶质向低浓度一侧移动（弥散作用）；水
分则从低渗一侧向高渗一侧移动（渗透作用）。通过腹腔透
析液不断地更换，以达到清除体内代谢产物、毒性物质及纠
正水、电解质平衡紊乱的目的
简称“透析机”，用于治疗急、慢性肾功能衰竭的主要体外
血液透析机 指
循环设备，分为血液监护警报系统和透析液供给系统两部分
简称“透析器”，血液透析设备的重要组成部分，是血液透
析交换溶质的场所，主要由支撑结构和透析膜组成。透析器
血液透析器 指
直接关系到血液透析的质量的优劣，按膜的通透性分为低通
量透析器、高通量透析器
简称“透析液”，透析液是一类含有多种离子和非离子物质
的溶液，具有一定的渗透压，透析时用以排除体内代谢废物
透析浓缩液 指
及毒素，调节体内电解质平衡，酸碱平衡紊乱，清除血液中
部分尿毒症毒素；包括 A 液和 B 液两部分
血液透析干粉 指 简称“透析粉”，透析浓缩液的固体状态，包括 A 粉和 B 粉
透析管路 指 输送血液、药液的管路通道
血液透析耗材 指 包括透析器、透析液/粉、管路、穿刺针等
近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要..................................................................................................... 9
一、发行人基本情况..................................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................................................... 13
五、募集资金投向....................................................................................................................................... 16
六、本次非公开发行构成关联交易 ........................................................................................................... 17
七、本次发行未导致公司控制权发生变化 ............................................................................................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 18
第二节 发行对象的基本情况..................................................................................................................... 19
一、宝发 1 号的基本情况........................................................................................................................... 19
二、资管计划的认购人情况 ....................................................................................................................... 19
第三节 附生效条件的股票认购合同内容摘要 ......................................................................................... 20
一、合同主体 .............................................................................................................................................. 20
二、认购方式 .............................................................................................................................................. 21
三、认购价格及定价依据、锁定期 ........................................................................................................... 21
四、认购金额及认购数量........................................................................................................................... 22
五、对价支付 .............................................................................................................................................. 22
六、协议的生效条件................................................................................................................................... 23
七、违约责任 .............................................................................................................................................. 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 24
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................................... 24
二、募集资金的可行性分析 ....................................................................................................................... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................................... 52
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ........................................................................................... 53
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................................... 54
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响............ 54
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................................... 55
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变
化情况 .......................................................................................................................................................... 55
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ....................................................................................... 55
五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................................................... 56
六、董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析 ............................................................................... 56
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ....................................... 58
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第六节 本次非公开发行相关风险............................................................................................................. 64
一、市场竞争加剧风险............................................................................................................................... 64
二、产品质量风险....................................................................................................................................... 64
三、产业政策变化风险............................................................................................................................... 64
四、募集资金投资项目实施风险 ............................................................................................................... 65
五、高溢价购买标的公司的风险 ............................................................................................................... 65
六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ............................................................................................... 65
七、人力资源管理风险............................................................................................................................... 65
八、审批风险 .............................................................................................................................................. 66
九、股价波动风险....................................................................................................................................... 66
第七节 公司的利润分配政策及执行情况................................................................................................. 67
一、公司利润分配政策情况 ....................................................................................................................... 67
二、公司的股东回报规划........................................................................................................................... 70
三、公司最近三年的股利分配情况 ........................................................................................................... 71
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................................................... 73
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................... 73
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................... 73
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 广东宝莱特医用科技股份有限公司
公司英文名称： Guangdong Biolight Meditech Co., Ltd.
法定代表人： 燕金元
股票简称及代码： 宝莱特，300246
股本总额： 14,608.80万股
注册地址： 广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号
邮政编码： 519085
电话： 0756-3399909
传真： 0756-3399903
公司网站： http://www.blt.com.cn
上市时间： 2011年7月19日
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项政策陆续落
实，推动血透市场快速发展
（1）大病医保政策逐步落实，血透报销水平快速提升
2012年8月，国家发改委、卫生部等6 部门联合发布《关于开展城乡居民大病
保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于
50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高终末
期肾病等疾病纳入大病医保的范围；2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保
障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助
基金的补偿，总报销比例可达到90%；2015年7月，国务院办公厅发布《国务院办
公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，指出大病保险覆盖所有城镇居民
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基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，全面覆盖城乡居民，逐步提高支付
比例。
（2）社会资本办医政策逐步明朗，未来新开办的医院和第三方血透中心将快
速增长
2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
见》，支持社会资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、
卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组；2013年9月，国务院发布《国
务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持社会资本办医，大力支持
社会资本举办非营利性医疗机构；2014年3月，国家卫计委医管局发布《关于征求
独立血液透析中心管理规范和基本标准意见的函》，独立血透中心的开办条件将
大幅降低，第三方血透中心的数量将会快速提高。
（3）各项政策大力支持血透设备等基础医疗装备的应用和普及
各项政策鼓励尽快发展低成本、高性能的血液净化设备等急需的基础医疗装
备，加快在全国的应用和普及。2011年11月，科技部发布《医疗器械科技产业“十
二五”专项规划》，指出重点发展血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备、
耗材及应用解决方案；2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，
指出作为医疗器械产品和技术的发展重点，将重点支持血液净化等专科用医疗设
备的发展。
2、我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销比例提升、
政策红利等因素将逐步释放国内的血透市场需求
（1）全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大
根据费森尤斯2015年报披露的预测和统计，2016年全球透析产业市场规模预
计达到750亿美元，预计到2020年全球透析病人数量将增加到380万人。经济欠发
达国家的透析病人数量增长速度将高于世界平均水平，预计2016年亚太地区血透
病人数量增长率为8%，高于6%的世界平均增长率。透析病人采取血液透析和腹膜
透析治疗方法的比例分别为88%和12%，血液透析目前仍是透析病人主流的治疗方
法。
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根据USRDS（美国肾病数据系统）和中华医学会数据估计，目前中国终末期
肾病的存量病人数量超过200万人，其中接受规律透析的病人数量约30万人，透析
治疗率远低于发达国家水平，我国透析治疗需求还有极大的提升空间。按年透析
费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计达到千亿规模。
（2）血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加
近年来，我国各政府部门对大病医疗保险颁布各项法规、政策，终末期肾病等
疾病纳入大病医疗保险，实际报销比例不低于50%，并且医疗费用越高支付比例越
高。此外，通过新型农村合作医疗、民政医疗救助基金的补充，终末期肾病的总
报销比例进一步提高。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病
患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%
左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使
得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
（3）目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代
的趋势明显
血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。
其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切
入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析
浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品的
市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。
国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”
的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血
透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提
高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行募集资金拟用于“收购挚信鸿达 40%股权”、“收购常州华岳
60%股权”、“天津血液透析耗材产业化建设项目”、“南昌血液透析耗材产业化建设
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项目”和“补充流动资金”，其主要目的为：
1、有利于增强公司整体盈利能力、提升对挚信鸿达的管理效率
本次收购挚信鸿达 40%股权后，挚信鸿达将成为公司的全资子公司。挚信鸿
达以研发、生产和销售血液透析粉液为主，产品销售覆盖全国多个省市和地区，
具有较强的盈利能力。公司通过收购挚信鸿达少数股权，将有效提升公司的整体
盈利能力，有利于加强公司的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，减少
公司与原少数股东之间的沟通成本。
2、快速扩大血透耗材等产品的业务覆盖范围，突破现有销售地域限制
血液透析液由于包装体积和重量大、不便运输和储存、运输成本较大等因素
使得其运输半径仅在 300-400 公里范围内，销售的地域限制较明显，因此血液透析
粉液生产基地销售市场通常在周边一定区域范围内。公司通过收购常州华岳 60%
股权，可以在华东地区快速拥有成熟的透析粉液生产基地，并利用其原有资源和
渠道较快进入华东市场，降低公司血透产品的运输成本、提升整体业务规模和盈
利能力。
3、自建生产基地辐射华中和华北市场，降低血透耗材的运输成本
公司通过外延收购和自建血透耗材生产基地两种模式部署全国市场，争取在
东北、华北、华南、华东和华中等地区扩大公司的业务规模。公司拟通过本次募
集资金在南昌和天津自建血透耗材产业化建设基地，业务范围覆盖南昌和天津周
边地区，降低现有血透耗材跨地域销售的运输成本。
4、补充流动资金，满足公司血透业务快速发展的要求
近年来，公司血透业务收入实现了快速增长，并带动公司整体业务规模扩大。
近三年一期，公司血透产品收入分别达到 6,012.09 万元、10,176.35 万元、20,033.73
万元和 16,269.85 万元。随着公司透析机和透析管路业务逐步展开，血透板块业务
的增长，公司的整体业务规模将进一步扩大，相关业务的开展及运营都将占用公
司更多的营运资金。公司拟通过本次募集资金补充流动资金，以满足业务快速增
长的需要。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、
徐林立、尚珍妹委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。除宝发 1 号外，其
余发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申
购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
宝发 1 号的认购人包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹。截
至本预案首次公告日，魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为本次拟收购公司挚信鸿达
的少数股东，其对挚信鸿达的持股比例分别为 17.50%、16.00%、4.00%和 2.50%，
同时廖伟担任挚信鸿达董事兼总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事；徐林立、
尚珍妹为本次拟收购公司常州华岳的股东，其对常州华岳的持股比例分别为 90%
和 10%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00 元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后
确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 5 名特定投资者，包括魏廷占、廖伟、傅
玲、张艳新、徐林立、尚珍妹拟委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证
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监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发
行对象应符合法律、法规的规定。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
宝发 1 号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
2、发行价格
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 1,700 万股（含 1,700 万股），其中宝发 1
号认购 3,600 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，
具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1 为
调整后本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确
定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，宝发 1 号认购的股份在发行结束之日起十二个月内
不得上市交易，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
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（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月之内。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的 募集资金净额不超过
26,760.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金额
1 收购挚信鸿达 40%股权 3,960.00 3,960.00
2 收购常州华岳 60%股权 6,000.00 6,000.00
3 天津血液透析耗材产业化建设项目 6,573.00 3,500.00
4 南昌血液透析耗材产业化建设项目 8,653.17 5,700.00
5 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合 计 32,786.17 26,760.00
上述募投项目计划总投资 32,786.17 万元，其中天津血液透析耗材产业化建设
项目使用前次超募资金人民币 3,000.00 万元和自有资金人民币 73.00 万元，南昌血
液透析耗材产业化建设项目使用前次超募资金人民币 2,700.00 万元（其中超募资
金本金 2,064.00 万元，超募资金利息 636.00 万元）和自有资金人民币 253.17 万元，
其余投资使用本次募集资金 26,760.00 万元。若本次实际募集资金净额（扣除发行
费用后）低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
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轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
六、本次非公开发行构成关联交易
截至本预案首次公告日，公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新共同持有公司
子公司挚信鸿达股权，其中公司、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新占挚信鸿达的股
权比例分别为 60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和 2.50%，此外，廖伟担任挚信鸿
达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事，因此，魏廷占、廖伟、傅玲、
张艳新为公司的关联方。公司本次发行拟收购挚信鸿达剩余 40%股权，该收购事
项构成关联交易。
2016 年 6 月 28 日，公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹和
燕金元签署附生效条件的认购协议，同意由上述七人委托设立并全额认购宝发 1
号参与公司本次非公开发行股票。其中燕金元为公司控股股东、董事长、总经理，
为公司的关联方。2016 年 8 月 16 日，公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林
立、尚珍妹和燕金元签署附生效条件的认购协议的补充协议，同意由魏廷占、廖
伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹委托设立并全额认购宝发 1 号参与公司本次
非公开发行股票，燕金元不参与本次认购。因此本次非公开发行股票构成关联交
易。
公司第五届董事会第二十二次会议和第五届董事会第二十七次会议在审议本
次非公开发行相关议案及议案修订稿时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。
在本次非公开发行获得中国证监会核准、启动本次非公开发行股票后，在根
据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条到第二十七条的规定以竞价
方式确定发行对象的过程中如涉及关联交易的，将根据相关法律、法规、规范性
文件的规定以及监管部门的要求，履行必要的程序。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，公司股本总额为14,608.80万股。燕金元先生直接持有公
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司4,897.96万股股份，占公司股本总额的33.53%，为公司控股股东；王石女士直接
持有本公司433.15万股股份，占公司发行前股本总额的2.97%；燕金元与王石为夫
妻关系，合计直接持有本公司5,331.11万股股份，占公司股本总额的36.50%，为本
公司的实际控制人。
本次发行后，公司的股权结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过
1,700万股，燕金元直接持有公司的股份比例将不低于30.03%，仍为公司的控股股
东，燕金元与王石夫妇直接持有公司的股份比例不低于32.69%，仍为公司的实际
控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
收购挚信鸿达 40%股权、收购常州华岳 60%股权和补充流动资金项目不涉及
外部报批事项，天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建
设项目已办理完毕投资项目备案手续和环境影响评价审批手续。
本次发行方案已经公司 2016 年 6 月 28 日召开的第五届董事会第二十二次会
议、2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会和 2016 年 8 月 16 日召
开的第五届董事会第二十七次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证监会核
准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象范围为包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、
徐林立、尚珍妹拟委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。除宝发 1 号外，
其余发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
一、宝发 1 号的基本情况
截至本预案公告之日，宝发 1 号尚未设立，尚未确定资管计划管理人，无相
关财务数据。宝发 1 号将投资于公司本次非公开发行的股票，本次发行完成后，
公司与宝发 1 号不会发生因本次非公开发行事项导致的同业竞争和新增关联交易。
本次发行预案披露前 24 个月内宝发 1 号与公司之间不存在重大交易情况。
二、资管计划的认购人情况
宝发 1 号的认购人包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹。截
至本预案首次公告日，魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为本次拟收购公司挚信鸿达
的少数股东，其对挚信鸿达的持股比例分别为 17.50%、16.00%、4.00%和 2.50%，
同时廖伟担任挚信鸿达董事兼总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事；徐林立、
尚珍妹为本次拟收购公司常州华岳的股东，其对常州华岳的持股比例分别为 90%
和 10%。上述认购人本次认购资金来源于自有可支配资金及公司本次收购支付对
价。
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第三节 附生效条件的股票认购合同内容摘要
2016 年 6 月 28 日，公司与燕金元、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、
尚珍妹签订了《广东宝莱特医用科技股份有限公司与燕金元、魏廷占、廖伟、傅
玲、张艳新、徐林立、尚珍妹关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行
股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“认购协议”）；2016 年 8 月 16 日，公
司与燕金元、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹签订了《广东宝莱
特医用科技股份有限公司与燕金元、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚
珍妹关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协
议的补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
一、合同主体
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方：宝发 1 号资产管理计划，拟设立的资产管理计划
乙方一：魏廷占
乙方二：廖伟
乙方三：傅玲
乙方四：张艳新
乙方五：徐林立
乙方六：尚珍妹
乙方七：燕金元
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七拟通过宝发 1
号参与甲方非公开发行股票，目前宝发 1 号尚未设立，乙方以实际投资人乙方一、
乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七作为代表签订本协议。
根据补充协议，乙方七燕金元不再参与宝发 1 号的委托设立和认购。
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二、认购方式
以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。
三、认购价格及定价依据、锁定期
（一）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相
关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，
根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：1、
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格将作出相应调整。乙方资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）锁定期安排
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乙方资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易，自本次发行结束之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后可以分
别解禁 33%、33%、34%。
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四、认购金额及认购数量
根据认购协议和补充协议，乙方魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚
珍妹同意使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票，燕金元不再参与本次认
购。乙方本次认购总金额为 36,000,000 元，具体如下：
股东名称/姓名 认购份额（份） 认购金额（元） 保证金金额（元）
魏廷占 7,000,000 7,000,000 700,000
廖伟 6,400,000 6,400,000 640,000
傅玲 1,600,000 1,600,000 160,000
张艳新 1,000,000 1,000,000 100,000
徐林立 18,000,000 18,000,000 1,800,000
尚珍妹 2,000,000 2,000,000 200,000
合计 36,000,000 36,000,000 3,600,000
乙方确认拟认购宝发 1 号份额为 36,000,000 份，认购金额为 36,000,000 元人
民币，并承诺将拟认购宝发 1 号份额总资金规模的 10%（共计人民币 3,600,000 元）
作为保证金交付给甲方。
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在取得
中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方认购甲方本次非公开发行股份，如果认购的股份数出现非整数（不足 1
股整数时）情况，作舍去处理。
若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整
本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的
具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
五、对价支付
乙方同意，在“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本
协议的约定认购甲方非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将认购金额汇至
主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所
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进行验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、乙方已同意本次交易并签署本协议；
3、本次交易经甲方董事会审议批准；
4、本次交易经甲方股东大会审议批准；
5、本次发行经中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。
七、违约责任
任何一方如放弃认购，则应承担认购金额的 20%作为违约责任。
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义
务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济
损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过
26,760.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 收购挚信鸿达 40%股权 3,960.00 3,960.00
2 收购常州华岳 60%股权 6,000.00 6,000.00
3 天津血液透析耗材产业化建设项目 6,573.00 3,500.00
4 南昌血液透析耗材产业化建设项目 8,653.17 5,700.00
5 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合 计 32,786.17 26,760.00
上述募投项目计划总投资 32,786.17 万元，其中天津血液透析耗材产业化建设
项目使用前次超募资金人民币 3,000.00 万元和自有资金人民币 73.00 万元，南昌血
液透析耗材产业化建设项目使用前次超募资金人民币 2,700.00 万元（其中超募资
金本金 2,064.00 万元，超募资金利息 636.00 万元）和自有资金人民币 253.17 万元，
其余投资使用本次募集资金 26,760.00 万元。若本次实际募集资金净额低于项目所
需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的背景及必要性
1、纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项政策陆续落
实，推动血透市场快速发展
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（1）大病医保政策逐步落实，血透报销水平快速提升
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病
保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于
50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终
末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗
保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救
助基金的补偿，总报销比例可达到90%。2015年7月，国务院办公厅发布《国务院
办公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，指出大病保险覆盖所有城镇居
民基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，全面覆盖城乡居民，逐步提高支
付比例。
（2）社会资本办医政策逐步明朗，未来新开办的医院和第三方血透中心将快
速增长
2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
见》，支持社会资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、
卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组；2013年9月，国务院发布《国
务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持社会资本办医，大力支持
社会资本举办非营利性医疗机构；2014年3月，国家卫计委医管局发布《关于征求
独立血液透析中心管理规范和基本标准意见的函》，独立血透中心的开办条件将
大幅降低，第三方血透中心的数量将会快速提高。
（3）各项政策大力支持血透设备等基础医疗装备的应用和普及
各项政策鼓励尽快发展低成本、高性能的血液净化设备等急需的基础医疗装
备，加快在全国的应用和普及。2011年11月，科技部发布《医疗器械科技产业“十
二五”专项规划》，指出重点发展血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备、
耗材及应用解决方案；2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，
指出作为医疗器械产品和技术的发展重点，将重点支持血液净化等专科用医疗设
备的发展。
2、我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销比例提升、
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政策红利等因素将逐步释放国内的血透市场需求
（1）全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大
根据费森尤斯2015年报披露的预测和统计，2016年全球透析产业市场规模预
计达到750亿美元，预计到2020年全球透析病人数量将增加到380万人（如下图）。
经济欠发达国家的透析病人数量增长速度将高于世界平均水平，预计2016年亚太
地区血透病人数量增长率为8%，高于6%的世界平均增长率。透析病人采取血液透
析和腹膜透析治疗方法的比例分别为88%和12%，血液透析目前仍是透析病人主流
的治疗方法。
数据来源：费森尤斯2015年报
根据USRDS（美国肾病数据系统）和中华医学会数据估计，目前中国终末期
肾病的存量病人数量超过200万人，其中接受规律透析的病人数量约30万人，透析
治疗率远低于发达国家水平，我国透析治疗需求还有极大的提升空间。按年透析
费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计达到千亿规模。
（2）血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加
近年来，我国各政府部门对大病医疗保险颁布各项法规、政策，终末期肾病等
疾病纳入大病医疗保险，实际报销比例不低于50%，并且医疗费用越高支付比例越
高。此外，通过新型农村合作医疗、民政医疗救助基金的补充，终末期肾病的总
报销比例进一步提高。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病
患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%
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左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使
得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
（3）目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代
的趋势明显
血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。
其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切
入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析
浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品的
市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。
国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”
的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血
透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提
高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。
（二）本次募集资金投资项目的技术基础及可行性
1、公司产品技术研发实力较强，布局血透产品较早，经过多年技术研发，已
具备血液透析机、透析器、血透粉液、血透管路和穿刺针的研发能力，并取得显
著研发成果和相关资质认证
公司产品技术研发实力较强，截至2016年上半年末，公司及子公司共获得126
项中国境内专利、1项国际专利，已获得59项软件著作权登记证书。外销主导产品
均通过了欧盟CE认证、美国FDA510(k)许可、美国NRTL产品认证和加拿大产品许
可证书等。
公司从2009年开始引入相关人才，自主研发血透产品。2015年7月自主研发的
首款血液透析机D30完成产品注册工作，获得CFDA（国家食品药品监督管理总局）
颁发的三类医疗器械注册证，成为A股上市公司中取得血液透析机注册证的少数公
司之一。D30血液透析机在2015年已进入产业化及市场推广阶段，该产品的成功研
制，满足了国内终末期肾病患者救助市场的需求，对推动国内血液透析自主创新
的发展具有重要的带动示范作用。此外，2015年，公司完成了透析管路和穿刺针
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的临床测试、注册申报、申报发补工作并获得国内三类医疗器械注册证；完成透
析器的自主开发，生产场地已经通过洁净度检测，将要进入临床测试阶段。
2016年，公司将推进第二代血液透析机D50的研发；根据第一代血透机D30在
各家医院的使用情况继续完善其产品质量，提升D30的可靠性和安全性；加快空心
纤维血液透析器注册的注册进度，争取在2016年底前完成透析器的临床试验。随
着这些工作的完成将进一步完善血液透析产品线。
2、通过同行业收购整合，快速切入各地区血透产品市场，血透产品收入增长
迅速，业务模式已较成熟
2012年以来，公司在血透业务板块的收购情况如下表：
序号 时间 收购标的公司 标的公司主营业务 收购股权比例
天津市挚信鸿达医疗
1 2012 年 5 月 血液透析粉和透析液 60%
器械开发有限公司
重庆多泰医用设备有
2 2013 年 1 月 血液透析机、血泵 100%
限公司
辽宁恒信生物科技有
3 2013 年 6 月 血液透析粉和透析液 100%
限公司
天津市博奥天盛塑材 血透管路和动静脉穿
4 2014 年 7 月 70%
有限公司 刺针
公司通过直接销售和代理销售两种模式逐步实现血透业务的扩张，同时也在积
极建设自身的血透产品销售渠道。2015年公司与上海、贵阳两个优质血透渠道商
进行业务合作，分别与其新设成立了珠海市申宝医疗器械有限公司和珠海市宝瑞
医疗器械有限公司，利用这两个渠道商的优势资源，使公司能够较快的进入上海
和贵阳周边地区血透市场，实现在该两地区血透业务收入的快速增长。
公司通过内生式发展和外延式并购相结合的方式，高起点、快速构建血液透析
产业“血透设备+透析耗材+渠道+医疗服务”的全产业链发展模式。公司血透产品
自2012年推出以来，血液板块业务收入呈现快速增长的趋势，近三年一期，公司
的血透产品收入分别达到6,012.09万元、10,176.35万元、20,033.73万元和16,269.85
万元。
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（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性
1、收购挚信鸿达40%股权
公司拟以本次非公开发行募集资金3,960.00万元通过全资子公司天津宝莱特
购买魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新合计持有的挚信鸿达40%股权。本次交易完成后，
公司将持有挚信鸿达100%的股权。
（1）挚信鸿达的基本情况
公司名称 天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
统一社会信用代码 91120116732832080J
注册资本 700 万元
实收资本 700 万元
法定代表人 廖伟
成立日期 2001 年 12 月 28 日
注册地址 天津市华苑产业园区鑫茂科技园AB座二层B单元
企业性质 有限责任公司
生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围
以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）
经营范围 生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定执行。）
（2）挚信鸿达的股权结构
截至本预案首次公告日，挚信鸿达股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 本公司 420.00 60.00%
2 魏廷占 122.50 17.50%
3 廖伟 112.00 16.00%
4 傅玲 28.00 4.00%
5 张艳新 17.50 2.50%
合计 700.00 100.00%
（3）挚信鸿达业务发展情况
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挚信鸿达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，
产品销售覆盖全国20多个省市和地区，在技术研发、生产管理、质量控制和市场
销售均建立了较成熟的管理体系。
公司在2012年通过受让股权和增资的方式取得挚信鸿达60%的股权后，在保证
其独立运行管理的基础上，逐步输出专业高效的经营团队，强化挚信鸿达的内部
管理。同时挚信鸿达通过逐步加大市场开拓、提升生产工艺、扩大产能、提高仓
储物流配送能力等措施，加速扩张市场份额，提升盈利水平。
挚信鸿达近年来业务快速发展，近三年收入年均复合增长率达 26.93%，净利
润年均复合增长率达 25.92%。
（4）挚信鸿达的资产权属、负债及对外担保情况
1）资产权属情况
挚信鸿达的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资金、
应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，
上述资产由挚信鸿达合法取得并所有。
2）负债情况
挚信鸿达的负债主要为流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪
酬和应交税费。
3）对外担保情况
截至本预案公告日，挚信鸿达无对外担保情况。
（5）挚信鸿达的财务状况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对挚信鸿达2015年度和2016年上半年财
务报告进行了审计，并出具了大华审字[2016] 007257号《审计报告》，审计意见为
标准无保留意见。
根据前述审计报告，挚信鸿达近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
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资产总额 5,283.69 4,961.03
负债总额 1,839.65 1,911.17
所有者权益 3,444.05 3,049.87
项目 2016 年上半年 2015 年度
营业收入 3,807.34 6,915.99
营业利润 468.84 869.69
利润总额 486.41 879.68
净利润 394.18 746.91
（6）挚信鸿达的资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权进行了评估，并出具了
中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达 100%的股
权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。
收益法下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，挚信鸿达股东全部权益账面价值为
3,049.87 万元，评估值为 10,340.96 万元，增值 7,291.09 万元，增值率 239.06%
（7）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次通过全资子公司天津宝莱特拟购买资产的转让价格以评估结论为参
考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资产
评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》，在收益法
下，挚信鸿达100%股权评估值为10,340.96万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购挚信鸿达 40%股权的股权转让价款
为 3,960.00 万元。
（8）《股权转让协议》的主要内容
1）协议主体及签订时间
甲方：天津宝莱特医用科技有限公司
乙方：魏廷占
丙方：廖伟
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丁方：傅玲
戊方：张艳新
己方：天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
协议签订时间：2016 年 6 月 28 日
2）标的公司股权
天津宝莱特用现金方式购买乙方所持挚信鸿达的出资额 1,225,000 元、丙方所
持挚信鸿达的出资额 1,120,000 元、丁方所持挚信鸿达的出资额 280,000 元、戊方
所持挚信鸿达的出资额 175,000 元。
3）转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报
告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的
总对价为 39,600,000 元，其中，乙方、丙方、丁方、戊方持有的标的股权作价分
别如下：
股东名称 转让出资额（元） 转让出资比例 转让价格（元）
魏廷占 1,225,000 17.5% 17,325,000
廖伟 1,120,000 16% 15,840,000
傅玲 280,000 4% 3,960,000
张艳新 175,000 2.5% 2,475,000
合计 2,800,000 40% 39,600,000
乙方、丙方、丁方、戊方所获现金对价由天津宝莱特分期支付，具体如下：
①各方确认，天津宝莱特于本协议签订后 10 个工作日内以现金方式向乙方、
丙方、丁方、戊方合计支付股权转让款 9,900,000 元。
②甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方账户合计支付 12,000,000 元股权转让
款，但须满足如下条件：
A 各方正式签署本协议并已生效；
B 标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
C 本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
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D 办理完毕工商变更登记手续，天津宝莱特已成为标的公司股东名册及工商
部门记录的股东，占标的公司 40%的股权。
E 标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
③各方确认，在挚信鸿达 40%股权工商变更登记完成的前提下，天津宝莱特
在 2017 年 3 月 31 日前支付股权转让款 17,700,000 元。乙方、丙方、丁方、戊方
同意如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会审批通过，则将出资 16,000,000
元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划参与认购宝莱特发行的等值股份。
该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计划认购的本
次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易，自本次发行
结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月可以解除锁定的股票数量占该资管
计划本次认购股票总数的比重分别为 33%、33%、34%。
4）标的股权的过户安排
乙方、丙方、丁方、戊方应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续，且
工商变更登记手续最迟应在收到本协议约定的首期股权转让款 9,900,000 元后 30
个工作日内办理完毕。天津宝莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
5）期间损益
各方同意，挚信鸿达截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润
由本次交易后挚信鸿达股东按持股比例享有。
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，挚信鸿达在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后挚信鸿达股东享有；挚信鸿达
在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方、丙方、丁方、戊
方按各自原持股比例承担，乙方、丙方、丁方、戊方应当于根据本协议所规定的
《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向天津宝莱特补
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偿。
6）与资产相关的人员安排
股权交割日后，挚信鸿达现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并
不因本次交易而发生变更、解除或终止。挚信鸿达现有员工于股权交割日之后的
工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
为保证挚信鸿达持续发展和保持持续竞争优势，丙方和丁方如为挚信鸿达高
级管理人员，承诺自股权交割日起，仍需至少在挚信鸿达任职 24 个月。
7）业绩承诺及补偿
乙方、丙方、丁方、戊方承诺 2016 年度、2017 年度经甲方聘请的会计师审计
后挚信鸿达实现的净利润不低于 830 万元、1000 万元，以挚信鸿达扣除非经常性
损益的净利润为计算口径。
若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原
股东承诺达到的净利润差额部分由原股东乙方、丙方、丁方、戊方在业绩承诺期
每年审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向天津宝莱特进行补偿，补偿金额计
算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补
偿金额。
乙方、丙方、丁方、戊方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公
开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
8）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由天津宝莱特豁免之日起实
施：
①宝莱特董事会及股东大会、天津宝莱特股东会审议通过本次交易；
②本协议各方完成签署；
③挚信鸿达及乙方、丙方、丁方、戊方已经向天津宝莱特充分、真实、完整
披露挚信鸿达的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
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④如挚信鸿达在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律
文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）
同意的，挚信鸿达已经取得该等同意；
⑤未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生对挚信
鸿达的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事
件，但经天津宝莱特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
⑥未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生任何行
政机关向挚信鸿达作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批
等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
⑦过渡期内，挚信鸿达的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
⑧挚信鸿达不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
⑨如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审
批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的
先决条件。
9）协议的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决
条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约定自本协议签署
之日起生效。
10）违约责任
①本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发
生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务或承诺；任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任
何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
②如果因法律法规或政策限制，或因天津宝莱特股东会未能审议通过本次交
易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准宝莱特本次非公开发行股
票等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，
不视为任何一方违约。
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
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何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各
方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证
费等）。
④本协议签署后，若因乙方、丙方、丁方、戊方任何一方原因导致本次交易
实施的先决条件无法满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，应向天津宝莱
特双倍返还天津宝莱特支付的股转让款。
⑤本次交易实施的先决条件满足后，如丙方、丁方违反本协议任职期限承诺，
则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向天津宝莱特支付赔偿金：
股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价
的 50%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本次交
易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
丙方和丁方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡
而当然与挚信鸿达终止劳动关系的，不视为丙方和丁方违反任职期限承诺。
⑥本次交易实施的先决条件满足后，天津宝莱特未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向乙方、丙方、丁方、戊方支付交易对价的，每逾期一日，应当
以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违
约金，但由于乙方、丙方、丁方、戊方的原因导致逾期付款的除外。
⑦本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方、丁方、戊方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方、
丁方、戊方自身原因造成该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监
管机构的原因等不应计算在内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国
人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给天津宝莱特。
⑧本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协
议约定的期限向天津宝莱特支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基
数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给天津宝莱
特。
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⑨除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损失
（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
2、收购常州华岳60%股权
公司拟以本次非公开发行募集资金6,000万元购买徐林立、尚珍妹合计持有的
常州华岳60%股权。本次交易完成后，公司将持有常州华岳60%的股权。
（1） 常州华岳的基本情况
公司名称 常州华岳微创医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91320412755088979P
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
法定代表人 杨一平
成立日期 2003 年 11 月 07 日
注册地址 武进国家高新技术产业开发区常武南路525号
企业性质 有限责任公司
三类 6845 体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技
经营范围 术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2） 常州华岳的股权结构
截至本预案首次公告日，常州华岳股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 徐林立 900.00 90.00%
2 尚珍妹 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（3） 常州华岳业务发展情况
常州华岳成立于2003年，拥有血液透析浓缩液、血液透析B干粉的医疗器械注
册证（国食药监械（准）字2013第3450863号），有效期至2017年6月23日，自成立
以来一直以研发、生产和销售血液透析干粉和血液透析浓缩液为主，产品销售覆
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盖华东地区。
公司的产品具有成熟可靠的技术优势和质量保证，同时在生产管理、质量控
制和市场销售方面均有十余年的经验，是行业里具有较高竞争力的企业之一。
（4） 常州华岳的资产权属、负债及对外担保情况
1）资产权属情况
常州华岳的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资金、
应收账款、存货和其他应收款等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，上
述资产由常州华岳合法取得并所有。
2）负债情况
常州华岳的负债主要为流动负债，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付
账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
3）对外担保情况
2016年3月8日，常州华岳与兴业银行签订《最高额保证合同》，为常州好利医
用品有限公司提供最高额为人民币壹仟柒佰万元的连带保证，保证额度有限期自
2016年3月8日至2017年3月7日止。上述对外担保已解除。截至本预案公告日，常
州华岳不存在对外担保情况。
（5） 常州华岳的财务状况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对常州华岳2015年度和2016年上半年财务
报告进行了审计，并出具了大华审字[2016]007259号《审计报告》，审计意见为标
准无保留意见。
根据前述审计报告，常州华岳近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,937.25 4,324.63
负债总额 2,483.93 3,474.62
所有者权益 1,453.32 850.00
项目 2016 年上半年 2015 年度
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
营业收入 3,681.35 5,853.07
营业利润 808.30 530.74
利润总额 808.30 530.96
净利润 603.32 335.56
（6） 常州华岳的资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股权进行了评估，并出具了
中广信评报字[2016]第141号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股
权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。
收益法下，在评估基准日2015年12月31日，常州华岳股东全部权益账面价值为
850.00万元，评估值为10,253.56万元，增值9,403.54万元，增值率1,106%。
（7） 本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法
下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评
报字[2016]第141号《资产评估报告书》，在收益法下，常州华岳100%股权评估值
为10,253.56万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购常州华岳60%股权的股权转让价款为
6,000万元。
（8） 《股权转让协议》的主要内容
1）协议主体及签订时间
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方：徐林立
丙方：尚珍妹
丁方：常州华岳微创医疗器械有限公司
协议签订时间：2016 年 6 月 28 日
2）标的公司股权
39
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
宝莱特用现金方式购买乙方所持常州华岳的出资额 5,400,000 元、丙方所持常
州华岳的出资额 600,000 元。
3）转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报
告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的
总对价为 60,000,000 元，其中，乙方、丙方持有的标的股权作价分别如下：
转让出资比
股东名称/姓名 转让出资额（元） 转让价格（元）
例
徐林立 5,400,000 54% 54,000,000
尚珍妹 600,000 6% 6,000,000
合计 6,000,000 60% 60,000,000
乙方、丙方所获现金对价由宝莱特分期支付，具体如下：
①各方确认，宝莱特于本协议签订之日起 10 个工作日以现金方式向乙方和丙
方合计支付股权转让款 16,000,000 元。
②各方确认，宝莱特在丁方 60%股权工商变更登记完成且满足如下条件后 10
个工作日内，宝莱特以现金方式向乙方和丙方支付股权转让款 14,000,000 元。
A 标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
B 本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
C 清理常州华岳 1,700 万元对外担保或为该担保提供反担保；
③各方确认，宝莱特同意在满足如下条件后 10 个工作日内，宝莱特以现金方
式向乙方和丙方支付股权转让款 10,000,000 元。
2016 年 7 月 20 日前解除常州华岳 1,700 万元的对外担保；
④宝莱特在 2017 年 3 月 31 日前支付剩余股权转让款 20,000,000 元。宝莱特
同意向乙方、丙方账户支付股权转让款，但须满足标的公司经营或财务状况等方
面没有发生以下所列出的重大不利变化：
A 根据合理判断，常州华岳 2016 年发生经营亏损；
B 管理层股东重大变化，不再继续任职；
C 主营业务相关的经营资质和产品注册证无效；
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
D 发生导致赔偿金额或可预见赔偿金额达到 200 万元以上的诉讼，但经宝莱
特豁免的除外；
E 营业收入低于《资产评估报告》预测的 2016 年收入的 80%。
⑤乙方和丙方同意，在乙方和丙方收到宝莱特于 2017 年 3 月 31 日前支付的
20,000,000 元股权转让款后，如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会审批通
过，则将出资 20,000,000 元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划购买宝莱
特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之
日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发
行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结
束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易，自本次发行结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月可以解除锁定
的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为 33%、33%、34%。
4）标的股权的过户安排
本次交易的先决条件满足后，乙方和丙方应积极办理标的股权交割的工商变
更登记手续。工商变更登记手续最迟应在收到宝莱特第一笔 1,600 万元付款后的
25 个工作日内办理完毕（如果本次交易的先决条件在该付款期限内未达成，则工
商变更登记手续的办理应相应推迟到先决条件达成后）。宝莱特应就办理标的股
权交割提供必要的协助。
5）期间损益
各方同意，常州华岳截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润
由本次交易后常州华岳股东按持股比例享有。
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，常州华岳在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后常州华岳股东享有；常州华岳
在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方和丙方承担，乙方
和丙方应当于常州华岳 2016 年《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
以现金方式向宝莱特补偿，乙方和丙方对履行该义务承担连带责任。
6）与资产相关的人员安排
股权交割日后，常州华岳现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并
不因本次交易而发生变更、解除或终止。常州华岳现有员工于股权交割日之后的
工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
为保证常州华岳持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方同时担任公司的
高级管理人员，两人自股权交割日起，仍需至少在常州华岳任职 60 个月。
7）业绩承诺及补偿
乙方、丙方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经甲方聘请的会计师审计
后丁方实现的净利润不低于 810 万元、1,090 万元及 1,480 万元，以丁方扣除非经
常性损益的净利润为计算口径。
若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原
股东承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在在业绩承诺期每年审计报告出具
之日起 30 日内以现金方式向宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补
偿金额。
乙方、丙方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公开发行股票，
相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
8）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由宝莱特豁免之日起实施：
①宝莱特董事会审议通过本次交易；
②乙方、丙方与宝莱特签订了本股权转让协议；
③常州华岳存在对乙方、丙方关联担保，最高额 1,700 万元人民币，乙方和丙
方负责清理或提供反担保；
④常州华岳及乙方、丙方已经向宝莱特充分、真实、完整披露常州华岳的资
产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
⑤如常州华岳在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）
同意的，常州华岳已经取得该等同意；
⑥未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生对常州华岳的财务状
况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经宝莱特
以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
⑦未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向常州
华岳作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它
方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
⑧过渡期内，常州华岳的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
⑨常州华岳不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
⑩如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审
批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的
先决条件。
9）协议的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决
条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约定自本协议签署
之日起生效。
10）违约责任
①本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发
生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务或承诺；任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任
何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
②如果因法律法规或政策限制，或因宝莱特董事会未能审议通过本次交易，
或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行股票，或因常
州华岳关于清理1,700万对外担保的方案未获相关银行审批通过等本协议任何一方
不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违
约。
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各
方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证
费等）。
④本协议签署后，若因乙方和丙方原因导致本次交易实施的先决条件无法满
足或标的股权不能按本协议的约定转让的，乙方和丙方应向宝莱特返还宝莱特已
支付的股权转让款，并以该已支付的股权转让款金额为基数，以乙方和丙方持有
该股权转让款的期间为时间，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计
算违约金支付给宝莱特。
⑤本次交易实施的先决条件满足后，如乙方和丙方中任意一方违反本协议任
职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向宝莱特支付赔
偿金：
股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价
的100%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易
中所获对价的60%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易
中所获对价的40%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易
中所获对价的20%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易
中所获对价的10%作为赔偿金支付给宝莱特；
同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
乙方和丙方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡
和其他不可抗力而当然与常州华岳终止劳动关系的，不视为乙方和丙方违反任职
期限承诺。
⑥本次交易实施的先决条件满足后，宝莱特未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向乙方、丙方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方、丙
方的原因导致逾期付款的除外。
⑦本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方自身原因造成该
等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监管机构的原因等不应计算在
内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮10%计算违约金支付给宝莱特。
⑧本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限向宝莱特支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金
额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给宝
莱特。
⑨除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损失
（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）
3、天津血液透析耗材产业化建设项目
（1）项目概况
本项目由子公司天津宝莱特和挚信鸿达共同实施，生产的产品为血液透析耗
材，包括血液透析干粉和透析浓缩液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾
病患者血液透析。
本项目将按照防火、防爆、防腐、防尘等要求新建建筑面积合计 17,000 平方
米生产基地，包括血液透析干粉及血液透析浓缩液生产厂房、仓库及办公区，设
置万级洁净区以完成称量、混料和分装等生产工序。购置项目实施所需研发、检
测、生产及办公设备，形成年产血液透析干粉 200 万人份、血液透析浓缩液 600
万人份的血液透析耗材产业化基地。
公司于 2013 年 8 月 28 日召开了第四届董事会第十九次会议，于 2013 年 9 月
13 日召开 2013 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于新设全资子公司投
建血液透析耗材产业化建设项目的议案》，同意以前次超募资金人民币 3,000 万元，
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
自有资金人民币 3,573 万元，在天津市北辰区示范工业园区医药医疗产业园区投建
血液透析耗材产业化建设项目。
该项目原计划达到预定可使用状态日期为 2015 年 8 月 28 日。由于政府对园
区土地报建图纸特殊要求、冬天冻土无法开工建设、天津港爆炸事件等多方面影
响，致使报建过程较长。2016 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会议
审议通过将该项目预定可使用状态日期延至 2017 年 12 月 31 日。该项目将于近期
开始动工建设。
近年来，公司业务扩张较快，考虑到未来内生发展、外延并购以及由此带来
的营运资金需求，公司计划在投资总额不变的情况下，将天津血液透析耗材产业
化建设项目的资金来源调整为使用前次超募资金人民币 3,000 万元，自有资金投资
调整为人民币 73 万元，同时使用本次发行股票募集资金 3,500 万元。
（2）经营模式和盈利模式
本项目建成后，主要生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉和透析
浓缩液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。本项目主要
业务覆盖天津、北京、河北、河南、山西等华北地区，将通过代理和直销方式实
现销售。本项目根据销售订单情况，制定月度生产计划，根据生产计划和库存情
况安排原材料采购，主要原材料均在国内采购。
（3）投资概算
本项目总投资合计 6,573.00 万元。具体情况如下：
名称 总计（万元） 占比
1. 基础建设费用 5,181.00 78.82%
1.1 土地 1,481.00 22.53%
1.2 房屋建筑 3,700.00 56.29%
2. 设备购置费 1,299.98 19.78%
2.1 生产设备 1,201.00 18.27%
2.2 检测设备 68.38 1.04%
2.3 办公设备 30.60 0.47%
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
3.铺底流动资金 92.02 1.40%
投资总额 6,573.00 100.00%
（4）项目实施主体和地点
本项目由子公司天津宝莱特和挚信鸿达在天津实施。
（5）项目选址及用地
本项目建设所需生产场所通过购置土地、自建车间解决。公司已购买天津市
北辰区示范工业园区医药医疗产业园区地块约50亩土地。
（6）项目经济效益测算
本项目投资规模 6,573 万元，拟投入本次发行股票募集资金 3,500 万元，其余
投入包括前次超募资金 3,000 万元和自有资金 73 万元。本项目全部达产后第一年
预计实现收入 20,577.00 万元，实现净利润 2,141.56 万元，预期收益良好。
4、南昌血液透析耗材产业化建设项目
（1）项目概况
本项目由公司全资子公司公司南昌宝莱特医用科技有限公司在南昌购买土
地、自建厂房实施，生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉和透析浓缩
液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。
本项目将按照防火、防爆、防腐、防尘等要求新建建筑面积合计25,000平方米
的生产基地，包括血液透析干粉、血液透析浓缩液等相关产品的生产厂房、仓库
及办公区，设置万级洁净区以完成称量、混料和分装等生产工序，购置项目实施
所需研发、检测、生产及办公设备，形成年产血液透析干粉200万人份、血液透析
浓缩液600万人份等相关产品的血液透析耗材产业化基地，业务主要覆盖华中地
区。
公司于2013年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，于2013年12月30日
召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新设立南昌全资子公司拟投
建血液透析耗材产业化建设项目的议案》，同意以前次超募资金人民币3,000.00万
元，自有资金5,653.17万元，在江西南昌经济技术开发区管委会产业园区投建血液
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
透析耗材产业化建设项目。
公司于2014年10月23日召开第五届董事会第八次会议，根据公司超募资金使
用情况和公司自有资金情况，决定在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析
耗材产业化建设项目超募资金和自有资金的投资比例，将前次超募资金投资调整
为人民币2,700.00万元（其中超募资金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万
元），自有资金投资调整为人民币5,953.17万元。
该项目原计划达到预定可使用状态日期为2016年6月30日。由于政府对园区土
地报建图纸特殊要求等原因影响，使其未能如期完工。2016年4月19日，公司召开
第五届董事会第二十次会议审议通过将该项目预定可使用状态日期延至2017年12
月31日。目前，该项目主体工程已完成施工，进入后续装修等阶段。
近年来，公司业务扩张较快，考虑到未来内生发展、外延并购以及由此带来
的营运资金需求，公司计划在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析耗材产
业化建设项目的资金来源，其中前次超募资金人民币 2,700.00 万元（其中超募资
金本金 2,064.00 万元，超募资金利息 636.00 万元）不变，自有资金投资调整为人
民币 253.17 万元，同时使用本次发行股票募集资金 5,700.00 万元。
（2）经营模式和盈利模式
本项目建成后，主要生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉、透析
浓缩液等相关产品，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。
本项目主要业务覆盖江西、湖北、湖南等华中地区，将通过代理和直销方式实现
销售。本项目根据销售订单情况，制定月度生产计划，根据生产计划和库存情况
安排原材料采购计划，主要原材料均在国内采购。
（3）投资概算
本项目总投资合计 8,653.17 万元。具体情况如下：
名称 总计（万元） 占比
1. 基础建设费用 7,056.00 81.54%
1.1 土地 1,656.00 19.14%
1.2 房屋建筑 5,400.00 62.40%
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
2. 设备购置费 1,296.99 14.99%
2.1 生产设备 1,201.00 13.88%
2.2 检测设备 65.89 0.76%
2.3 办公设备 30.10 0.35%
3.铺底流动资金 300.18 3.47%
投资总额 8,653.17 100.00%
（4）项目实施主体和地点
本项目由公司全资子公司南昌宝莱特医用科技有限公司在南昌实施。
（5）项目选址及用地
本项目建设所需生产场所通过购置土地、自建车间解决。公司已购买江西省
南昌市经济技术开发区地块约 60 亩土地。
（6）项目经济效益测算
本项目投资规模 8,653.17 万元，拟投入本次发行股票募集资金 5,700.00 万元，
其余投入包括前次超募资金本金 2,064.00 万元、超募资金利息 636.00 万元和自有
资金 253.17 万元。本项目全部达产后第一年预计实现收入 20,656.23 万元，实现净
利润 2,275.66 万元，预期收益良好。
5、补充流动资金项目
（1）本次非公开发行补充流动资金的必要性
随着公司血透业务板块的逐步展开，血液业务收入实现快速增长，并带动公司
整体业务规模的扩大。近三年一期，公司的营业收入分别为 23,483.20 万元、
28,899.35 万元、38,050.55 万元和 26,772.48 万元，其中各业务板块的收入情况如
下图：
单位：万元
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
公司对监护仪海外客户应收账款的账期多在 3-6 个月，对血透业务的医院客户
和渠道客户的账期为 6-8 个月，对合作较长的经销商账期为 1-2 个月，部分客户采
取银行承兑汇票进行结算。近三年一期，公司期末应收账款分别为 4,374.38 万元、
5,037.61 万元、7,524.13 万元和 13,726.71 万元，占流动资产的比重分别为 12.62%、
14.90%、19.04%和 32.01%；血透业务占营业收入的比重分别为 25.60%、35.21%、
52.65%和 60.77%，公司血透业务规模的快速增长使得应收账款金额增加较快。
公司根据未来一个月的销售计划安排采购和生产计划，随着公司血透业务收入
的快速增长，公司的订单数量和存货规模也在逐年增长，近三年一期，公司期末
存货金额分别为 4,743.01 万元、5,343.28 万元、5,950.85 万元和 6,856.00 万元，占
流动资产的比重分别为 13.68%、15.80%、15.06%和 15.99%。公司存货金额和比重
保持在较高水平。
公司的应收账款、应收票据和存货占用了公司较多的营运资金。近年来公司透
析粉液产品和渠道销售业务推动公司血透业务实现快速增长，随着血透耗材生产
和渠道销售业务的进一步展开，公司的整体业务规模将进一步扩大，相关业务的
开展及运营都将占用公司更多的营运资金，因此公司拟通过本次发行补充部分流
动资金。
（2）本次募集资金补充流动资金的测算情况
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营
性流动负债，公司根据实际情况对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营
性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺
口，即 2018 年末的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。在公司
业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采
用营业收入百分比的方法进行测算。
1）营业收入的预测
公司假定最近一年的营业收入增长率等于未来三年的营业收入增长率，公司
2015 年营业收入较上年增长率为 31.67%，以 2015 年作为基期，2016 年、2017 年
和 2018 年营业收入按照 31.67%的增长率计算后分别为 50,099.55 万元、65,963.96
万元和 86,851.95 万元。上述测算不代表公司对 2016 年至 2018 年盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2015 年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照 2015 年末资
产负债表数据填列，计算 2015 年末经营性流动资产主要科目（包括应收账款、应
收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债主要科目（包括应付账款、应付票
据和预收账款）占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测 2016 年末、2017 年
末和 2018 年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
3）具体测算情况如下：
单位：万元
占营业收入 2016 年 2017 年 2018 年
项目 2015 年
比例 测算 测算 测算
营业收入 38,050.55 100.00% 50,099.55 65,963.96 86,851.95
应收账款 7,524.13 19.77% 9,906.70 13,043.74 17,174.14
应收票据 299.23 0.79% 393.98 518.74 683.01
预付账款 2,111.97 5.55% 2,780.75 3,661.29 4,820.67
存货 5,950.85 15.64% 7,835.23 10,316.32 13,583.06
经营性流动资产小计 15,886.18 41.75% 20,916.66 27,540.09 36,260.87
应付账款 6,137.06 16.13% 8,080.40 10,639.13 14,008.09
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
应付票据 1,600.24 4.21% 2,106.97 2,774.16 3,652.62
预收款项 879.07 2.31% 1,157.43 1,523.94 2,006.51
经营性流动负债小计 8,616.37 22.64% 11,344.81 14,937.23 19,667.22
流动资金占用额 7,269.81 - 9,571.86 12,602.86 16,593.65
营运资金缺口 - - - - 9,323.84
注：1、流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债；
2、营运资金缺口=2018 年度流动资金占用额—2015 年度流动资金占用额。
根据以上测算，公司未来 3 年营运资金缺口总额为 9,323.84 万元。本次非公
开发行股票拟补充流动资金总额为 7,600.00 万元。通过本次非公开发行股票补充
流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳
定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投向收购挚信鸿达 40%股权项目、收购常州华岳 60%股权
项目、天津血液透析耗材产业化建设项目、常州血液透析耗材产业化建设项目、
补充流动资金后，公司将提高公司在优质子公司的权益比例，打破血透耗材供应
的地域限制，降低成本，扩大公司在华东、华北和华中等地区的供应能力和市场
份额，资金流动性获得改善，抗风险能力将得到显著增强，公司盈利能力及竞争
力将进一步提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的资产规模将较大增加，资产负债率将一定程度下
降，财务状况将得有所改善，资本实力和抗风险能力将显著提升。通过募集资金
投资项目的实施，公司产品的市场覆盖范围和领域进一步扩展、延伸，公司营业
收入将较快增长，血透业务收入占比将进一步提升，有利于提高公司的持续经营
能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更多回报。
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—064
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
收购挚信鸿达 40%股权、收购常州华岳 60%股权和补充流动资金项目不涉及
外部报批事项。截至本预案公告日，天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血
液透析耗材产业化建设项目已办理完毕投资项目备案手续和环境影响评价审批手
续。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司资产与业务的影响
公司主要从事血液透析设备及耗材产品、医疗监护仪及相关医疗器械的研发、
生产和销售。本次非公开发行主要围绕公司血透业务的发展，不会导致公司业务
的重大改变和资产的重大整合。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加的股份数量不超过1,700万股（具体增
加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和股本发
生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本等相关条款，并办理
工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至2016年6月30日，公司股本总额为14,608.80万股。燕金元先生直接持有本
公司4,897.96万股股份，占公司股本总额的33.53%，为公司控股股东；王石女士直
接持有本公司433.15万股股份，占公司发行前股本总额的2.97%；燕金元与王石为
夫妻关系，合计直接持有本公司5,331.11万股股份，占公司股本总额的36.50%，为
公司的实际控制人。
本次发行后，公司的股权结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过
1,700万股，燕金元直接持有公司的股份比例不低于30.03%，仍为公司的控股股东，
燕金元与王石夫妇直接持有公司的股份比例不低于32.69%，仍为公司的实际控制
人。
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整高管
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对业务结构的影响
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公司目前主要业务分为监护仪和血透两大业务板块，其中血透业务发展迅速，
近三年一期，血透业务收入占营业收入比重分别为25.60%、35.21%、52.65%和
60.77%，呈快速增长的趋势。公司本次非公开发行募集资金投资的项目主要围绕
公司血透业务的发展，项目实施后公司血透业务收入将进一步增长，血透业务收
入比重将可能进一步提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，募集资金投资项目的展开将进一步
扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。募集资金到位后，公司净资产
总额及每股净资产均将大幅度增长。通过募集资金投资项目的实施，公司血透业
务的区域覆盖范围将进一步扩大，公司的血透业务收入将进一步增长，有利于提
高公司的持续经营能力和盈利能力，但短期内公司的净资产收益率、每股收益可
能会因净资产增加、股本的扩大而有所降低。
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入
募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将
可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，
管理关系不存在变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因
本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联
方提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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的情形，也不存在为其提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被
控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的
情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行有助于增强公司的资本实力和抗风险能力。本次发行股票将以现金
认购，发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司的资产
总额大幅增加，资产负债率有所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债的
情况。
六、董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）标的资产的评估情况及定价依据
1、收购挚信鸿达40%股权
广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权采取了收益法和资产基
础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准
日2015年12月31日，挚信鸿达股东全部权益账面价值为3,049.87万元，评估值为
10,340.96万元，增值7,291.09万元，增值率239.06%。根据公司与交易对方协商，
最终确定收购挚信鸿达40%股权的股权转让价款为3,960.00万元。
2、收购常州华岳60%股权
广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股权采取了收益法和资产基
础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准
日2015年12月31日，常州华岳股东全部权益账面价值为850.00万元，评估值为
10,253.56万元，增值9,403.54万元，增值率1,106%。根据公司与交易对方协商，最
终确定收购常州华岳60%股权的股权转让价款为6,000万元。
（二）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具备证券相关资产评
估业务资格。评估机构及其经办人员与本公司、交易对方、标的公司之间不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
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（三）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、
合理，与评估目的具有相关性。
（五）评估定价的公允性
评估机构在交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前
提合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本
公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易
的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利
益。
（六）独立董事关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与本公司、交易对方、标的公司
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规执行，综
合考虑了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际状况，假设前提具有合理
性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公
司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方
法与所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，
符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。
本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计
算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等
重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，
本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易
价格公允。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的措施
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
1、假设本次非公开发行于 2017 年 2 月实施完毕。该时间仅为估计，不对实
际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完
成时间为准。
2、在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2016
年半年报披露 2016 年上半年归属于母公司所有者净利润 2,942.16 万元（扣除非经
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常性损益后为 2,734.58 万元），假设 2016 年全年归属于母公司所有者的净利润为
2016 年上半年的 2 倍即 5,884.32 万元（扣除非经常性损益后为 5,469.16 万元）。
假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润较上年增长 20%，则公司 2017
年将实现归属于母公司所有者的净利润为 7,061.18 万元（扣除非经常性损益后为
6,562.99 万元）；假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润较上年增长 10%，
则公司 2017 年将实现归属于母公司所有者的净利润为 6,472.75 万元（扣除非经常
性损益后为 6,016.08 万元）；假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润与
2016 年持平，则公司 2017 年将实现归属于母公司所有者的净利润为 5,884.32 万
元（扣除非经常性损益后为 5,469.16 万元）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
3、2016 年 5 月，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年利润分
配预案，公司以总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
共分配现金红利 730.44 万元（含税）。
假设 2017 年 5 月实施 2016 年利润分配方案，分配方案与上年一致，即每 10
股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），则 2017 年 5 月分配现金股利 815.44 万元
（含税）。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
4、不考虑除利润分配、本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，
2016 年末预计归属于母公司所有者权益数=2016 年初归属于母公司所有者权益数
+2016 年归属于母公司所有者净利润假设数-2015 年度现金分红，即 48,018.29 万元。
公司 2017 年末归属于母公司所有者权益假设数=2016 年末预计归属于母公司
所有者权益数+2017 年归属于母公司所有者净利润假设数+本次募集资金净额
-2016 年度现金分红数。假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润较上年分
别增长 0%、10%、20%，且本次非公开募集资金到位，2017 年末归属于母公司所
有者权益假设数分别为 79,847.17 万元、80,435.60 万元、81,024.03 万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
5、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预
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案中的发行数量上限，即 1,700 万股。
6、本次非公开发行募集资金净额为本次发行的募集资金净额上限 26,760.00
万元。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
1）情形 1：2017 年净利润与 2016 年持平
2017 年假设
项目 2016 年假设
不考虑发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利
5,884.32 5,884.32 5,884.32
润（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利
5,469.16 5,469.16 5,469.16
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.40 0.40 0.37
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.40 0.40 0.37
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.37 0.37 0.34
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.37 0.37 0.34
（扣非后）
每股净资产（元/股） 3.29 3.63 4.90
加权平均净资产收益率（%）
12.97% 11.66% 8.08%
（扣非前）
加权平均净资产收益率（%）
12.05% 10.83% 7.51%
（扣非后）
2）情形 2：2017 年净利润增长 10%
2017 年假设
项目 2016 年假设
不考虑发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利
5,884.32 6,472.75 6,472.75
润（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利
5,469.16 6,016.08 6,016.08
润（万元）（扣非后）
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基本每股收益（元/股）
0.40 0.44 0.40
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.40 0.44 0.40
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.37 0.41 0.38
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.37 0.41 0.38
（扣非后）
每股净资产（元/股） 3.29 3.67 4.93
加权平均净资产收益率（%）
12.97% 12.75% 8.86%
（扣非前）
加权平均净资产收益率（%）
12.05% 11.85% 8.23%
（扣非后）
3）情形 3：2017 年净利润增长 20%
2017 年假设
项目 2016 年假设
不考虑发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利
5,884.32 7,061.18 7,061.18
润（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利
5,469.16 6,562.99 6,562.99
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.40 0.48 0.44
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.40 0.48 0.44
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.37 0.45 0.41
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.37 0.45 0.41
（扣非后）
每股净资产（元/股） 3.29 3.71 4.97
加权平均净资产收益率（%）
12.97% 13.83% 9.62%
（扣非前）
加权平均净资产收益率（%）
12.05% 12.85% 8.94%
（扣非后）
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集
资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的
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显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主
要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施
积极应对：
1、强化产品优势，扩大业务规模和区域覆盖范围，提升公司整体业绩
公司专注于健康监测和肾科医疗 2 大领域。在健康检测领域，公司将继续完
善医疗监护设备的产品线，提升公司半插件式监护设备的稳定性，开发高端医疗
监护模块，加强监护设备等公司传统优势产品的国内外市场销售；在肾科医疗领
域，公司通过外延收购和自建血透耗材生产基地两种模式部署全国市场，使血透
业务以战略城市为核心辐射周边城市和地区，扩大在东北、华北、华南、华东和
华中等地区的业务规模，降低血透产品的运输成本。此外，公司将积极与各地的
优质渠道商合作，扩大公司血透产品的业务范围。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将
不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提
高经营效率和管理水平。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此
外，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，节省公司的各项费用
支出，降低公司运营成本。
3、加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金
合理规范使用
在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资
金投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司董事会将严格
遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格
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控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督。
4、履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的原则、
方式、条件，明确了现金分红的条件、比例和时间间隔，完善了公司利润分配的
决策程序与机制、利润分配政策的调节机制等因素。此外，公司制定了《利润分
配政策及未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，保持利润分配政策的连续性
与稳定性，严格履行分红义务，强化对投资者权益的保护，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法
权益。
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第六节 本次非公开发行相关风险
一、市场竞争加剧风险
血液透析市场具备较大的市场规模和较好的市场前景，由于透析机、透析器
等血液透析产品具备技术要求高、认证难度大等特点，目前血液透析市场较大市
场份额被国外巨头占据。随着国内企业技术水平的提高，血透产品的进口替代趋
势日趋明显，进入该领域的医疗器械公司及新投资主体等也逐步增多，市场竞争
将加剧。公司布局血液透析产品时间较早，血透机和血透粉液等研发的血透产品
已取得行业相关认证并且已推出市场，取得了一定的先发优势，但如果其他竞争
对手陆续切入血液透析市场，将导致血液透析市场竞争加剧，公司的客户或人才
可能流失，公司血透产品的毛利率和整体盈利能力将可能下滑。
二、产品质量风险
公司血透粉和液等血透产品由于需进入人体，其安全性、有效性要求较高，
且对血透病人维持生命意义重大。如果因公司血透产品产品质量问题引发医疗事
故，并产生的相关索赔或法律诉讼，均可能会对公司经营声誉和血透业务造成不
利影响。虽然公司采取了较严格的产品质量控制措施，以保障产品质量的安全性
和可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致公司经营、财务情况受到不利
影响的风险。
三、产业政策变化风险
国家目前大力支持血液透析行业的发展，鼓励政策包括国务院和相关部门陆
续颁布实施的提高医保体系对终末期肾病患者的覆盖、提高医保报销比例、支持
血液透析中心建设、降低血液透析中心门槛等措施。由于血液透析产品等医疗器
械行业的监管力度较大，医疗产业政策对血液透析产品等医疗器械行业的发展有
重大影响，若未来针对血液透析行业的医疗产业政策发生重大调整，将可能对公
司未来的发展和业务经营产生一定影响。
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四、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目主要用于收购其他公司和自建血透耗材生产基地
等。被收购公司在公司文化、经营管理、市场营销、人才培养等方面与公司存在
一定差异，在整合过程，若公司不能有效整合被收购公司的人才、技术、销售渠
道和其他资源，不能产生较好的协同效应，将可能对公司的业务整合和经营战略
实施产生不利影响；公司自建南昌和天津血透耗材生产基地等虽然经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但若宏观经济政策和市场环境发生不利变动、项目实施
过程发生不可预见的情况，将可能产生募投项目难以实施、延期或者低于预期收
益的风险。
五、高溢价购买标的公司的风险
本次募集资金投资项目收购挚信鸿达 40%股权和常州华岳 60%股权，股权转
让价格虽然参考评估结果作为定价依据，但上述资产的收购价格较对应的净资产
账面价值溢价较高。虽然公司在收购前对收购价格进行了充分论证，但由于资产
评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含
的相关假设等因素不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响，
进而导致收购价格出现溢价的风险。
六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集
资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用充分发
挥效益需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放。公司的每股收益和
净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能
摊薄即期回报的风险。
七、人力资源管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，对外投资设立以及通过收购控股的公司数量
逐渐增多，公司对高素质的技术专业人才和管理人才均存在较大需求，特别是研
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发、管理、销售和财务方面的人才。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争
夺必将日趋激烈，如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面
持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能造成公司的人才流失严重且无法吸
引优秀人才加入，将对公司长期发展产生不利影响。
八、审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或
核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
九、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能
力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资
者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后
股市中可能涉及的风险。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国
证监会公告【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告【2013】43 号）的规定，2012 年 7 月 27 日，公司召开第四届
董事会第九次会议，决议通过了《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012
年-2014 年）》，同时通过了《<公司章程>修订案》，对关于利润分配政策等相关条
款进行了修订，上述议案于 2012 年 8 月 20 日经公司 2012 年第一次临时股东大会
审议通过。2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，决议通过了
《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，同时通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，上述议案于 2015 年 7 月 3 日经公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过。
公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连
续性和稳定性。
2、公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
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性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司年度资产负债率低于 70%；
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%
或总资产的 20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司任意三个连续会计
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体
分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会
审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股
东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
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（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视
情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事
对此发表独立意见。
2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方
案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或
者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润
留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
二、公司的股东回报规划
2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，决议通过了《利润
分配政策及未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》（以下简称《股东回报规
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划》），同时通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案于 2015 年 7 月 3 日
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
《股东回报规划》的主要内容如下：
（一）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公
司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
（二）最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的
情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
（三）分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或
中期分配。
三、公司最近三年的股利分配情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2013年度公司利润分配方案
2014 年 5 月 6 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《公司 2013 年
度利润分配方案》，以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 14,608.80 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共分配现金股利 730.44 万元
（含税）。
2、2014年度公司利润分配方案
2015 年 5 月 6 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度
利润分配预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 14,608.80 万股为基数向
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全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共分配现金股利 730.44
万元（含税）。
3、2015年度利润分配方案
2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 14,608.80 万股为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共分配现金红利 730.44
万元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润的比率
2013 年度 730.44 2,892.37 25.25%
2014 年度 730.44 3,380.15 21.61%
2015 年度 730.44 2,391.90 30.54%
合计 2,191.32 8,664.42 25.29%
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于资产投资项目和补充流动资金等。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填
补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：公司加快现有业务
板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；加快募集资金投资项目
建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；履行分红义务，
合理回报股东。
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
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本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反
本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
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董事会
二〇一六年八月十六日
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