证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—061
广东宝莱特医用科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 16 日
以现场会议方式召开第五届董事会第二十七次会议，会议通知于 2016 年 8 月 5
日以电子邮件、电话及传真方式送达，公司董事会共有董事九名，实际出席会议
的董事共九名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长燕金元先生主
持，经逐项表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证的基础上，认为：公司不存在违反前述规定不得非公开发行股票的情
形，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
董事燕金元不参与本次认购，无须回避表决。独立董事发表了同意的独立意
见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，为适应监管部门关
于非公开发行股票新的监管要求，经公司董事会逐项审议，公司本次非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的方案及表决情况如下：
1、本次发行的证券种类
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本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行的发行方式
本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行的对象
本次发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括魏廷占、廖伟、傅玲、张
艳新、徐林立、尚珍妹委托设立并全额认购的宝发 1 号资产管理计划（以下简称
“宝发 1 号”）以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，在上述范围内，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
董事燕金元不参与本次认购，无须回避表决。独立董事发表了同意的独立意
见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行的认购方式
本次发行的全部发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的人民币普通
股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次发行的定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届
时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
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（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
宝发 1 号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次发行的数量
本次发行的发行数量合计不超过 1,700 万股（含 1,700 万股），其中宝发 1
号认购 3,600 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行数量将相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1
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为调整后本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，在中国证监会核准发行的股份数量范围内，根据实际情况与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。同时，在发行过程中，公司将结合市场环境和公司
股权结构，对本次发行的发行对象做出认购数量上限限制，以确保公司的主要股
东不因本次发行发生重大变化。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行的股票限售期
本次非公开发行完成后，宝发 1 号认购的股份在发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，即：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行的上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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10、本次发行的募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过
26,760.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金额
1 收购挚信鸿达 40%股权 3,960.00 3,960.00
2 收购常州华岳 60%股权 6,000.00 6,000.00
3 天津血液透析耗材产业化建设项目 6,573.00 3,500.00
4 南昌血液透析耗材产业化建设项目 8,653.17 5,700.00
5 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 32,786.17 26,760.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次非公开发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准
的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合相关各方实际
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情况，公司董事会现对《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案》
的有关内容进行修订。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》
根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合相关各方实际
情况，公司董事会现对《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票方案
的论证分析报告》的有关内容进行修订。具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》
根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合相关各方实际
情况，公司董事会现对《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性研究报告》的有关内容进行修订。具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范
措施以及相关承诺（修订稿）的议案》
根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会现对《非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺》的有关内容进
行修订。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司与宝发 1 号签署附生效条件的认购协议之补充协
议的议案》
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燕金元为宝莱特的控股股东和实际控制人，为适应监管机构关于非公开发行
股票新的监管要求，燕金元不参与本次宝发 1 号资产管理计划的认购。根据公司
2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司与发行对象签订
《广东宝莱特医用科技股份有限公司与燕金元、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、
徐林立、尚珍妹关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票之附生效
条件认购协议的补充协议》，约定由公司向发行对象非公开发行股票，并就公司
向发行对象发行的股票数量、发行价格、违约责任等内容进行了约定。关联董事
燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意
见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 16 日
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