招商证券股份有限公司
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年八月
关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查
意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
目 录
声 明..................................................................................................................... 1
目 录..................................................................................................................... 2
释 义..................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述.................................................................................... 5
（一）交易方案................................................................................................ 5
（二）交易标的定价........................................................................................ 5
（三）股份发行价格与数量............................................................................ 5
（四）支付现金情况........................................................................................ 6
（五）募集配套资金情况................................................................................ 6
二、本次交易相关决策过程及批准过程........................................................ 7
三、本次交易的资产交割情况........................................................................ 8
四、后续事项......................................................................................................... 8
五、结论意见......................................................................................................... 9
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
好想你、公司、上市公司 指 好想你枣业股份有限公司
郝姆斯、杭州郝姆斯、标的
公司、目标公司、评估对象、 指 杭州郝姆斯食品有限公司
被评估企业
标的资产、拟购买资产 指 郝姆斯 100%股权
本次交易、本次重组、本次 好想你拟通过发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股权
指
资产重组 并募集配套资金的行为
交易对方、交易对象、发行
郝姆斯现有股东，即杭州浩红投资管理有限公司、杭州越
股份及支付现金购买资产交
指 群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权
易对方、购买资产交易对方、
投资基金、高志刚、何航、朱伟海
标的资产全体股东、转让方
石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划、嘉实
基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成
长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙
配套资金认购对象、募集配
指 企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有
套资金交易对方、认购方
限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、
新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和
君恒盛定增 1 号资产管理计划
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商
确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评
交易价格 指
估报告》（中同华评报字[2016]第 22 号），郝姆斯 100%股
权的评估值为 96,200.00 万元，交易双方据此商定本次交易
价格为 96,000.00 万元
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.11 元/股（发
生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重
组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的
交易均价的 90%。
发行价格 指
本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为 16.11 元/
股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议
本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司
股票的交易均价的 90%。
《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、交易报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易协议、《资产 《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
购买协议》 协议》
《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利预测补偿协议》 指
之盈利预测补偿协议书》
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
《股份认购协议》 指 《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部、商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有
限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等 4 位交易对象发行股份及支
付现金，向朱伟海、何航等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有
的杭州郝姆斯食品有限公司 100%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划等 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）交易标的定价
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《好想你枣业股份有限公司发行股
份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》（中同
华评报字[2016]第 22 号），郝姆斯 100%股权的评估值为 96,200 万元，经审计的
账面净资产值为 5,466.40 万元，评估增值 90,733.60 万元，评估增值率为
1,659.84%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 96,000 万元。该最终交
易作价已在《资产购买协议》中予以明确。
（三）股份发行价格与数量
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次
董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
本次发行价格确定为 16.11 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：杭州浩红投资管理有限公
司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、
高志刚、朱伟海、何航等 6 位交易对方。
具体发行对象信息如下表格：
序号 发行对象 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 杭州浩红投资管理有限公司 55,160.27 34,239,768
杭州越群投资咨询合伙企业（有
2 7,215.73 4,479,039
限合伙）
3 中国-比利时直接股权投资基金 4,896.00 3,039,106
4 朱伟海 5,184.00 3,217,877
5 高志刚 6,936.00 4,305,400
6 何航 2,208.00 1,370,577
合计 81,600.00 50,651,767
（四）支付现金情况
好想你拟向郝姆斯股东的现金支付情况如下：
序号 对象 现金对价金额（万元）
1 杭州浩红投资管理有限公司 10,887.73
2 杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙） 1,424.27
3 中国-比利时直接股权投资基金 864.00
4 高志刚 1,224.00
合计 14,400.00
（五）募集配套资金情况
好想你拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划等 10 名对象
非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 96,000.00 万元，不超过本次
交易价格的 100%。本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯 100%股权的现
金对价、补充标的公司营运资金、建设上市公司募投项目，以及支付部分中介机
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
构费用。配套募集资金情况如下：
序号 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 石聚彬 36,110.97 22,415,253
2 招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划 13,889.03 8,621,370
3 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组
10,000.00 6,207,324
合
4 珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙） 10,000.00 6,207,324
5 杭州聚远投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 3,103,662
6 北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙） 5,000.00 3,103,662
7 广西德炫投资管理中心（有限合伙） 3,389.00 2,103,662
8 沈淋涛 6,611.00 4,103,662
9 新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 1,862,197
10 北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划 3,000.00 1,862,197
合 计 96,000.00 59,590,313
二、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2015 年 9 月 17 日，好想你因重大资产重组向深圳证券交易所申请停牌。
2、2016 年 1 月 29 日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
3、2016 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交
易的相关议案，审议通过了重组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、
根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本
次交易相关的文件。公司与杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙
企业（有限合伙）等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买
协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等签署了《股份认购协议》。
4、2016 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了重组报告
书（修订稿）及其摘要（修订稿）。
5、2016 年 3 月 10 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于本
次交易的相关议案。
6、2016 年 6 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
第 39 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的并购重组事项获得无条件审核通过。
7、2016 年 7 月 20 日，公司取得中国证监会《关于核准好想你枣业股份有
限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】1610 号），核准了本次交易。
8、2016 年 8 月 5 日，公司取得中国商务部《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函【2016】第 220 号），核准了本次交易。
三、本次交易的资产交割情况
根据郝姆斯提供的股东名册及工商变更登记文件，郝姆斯已向好想你出具了
新的股东名册，并于 2016 年 8 月 12 日办理了公司章程变更备案等相关工商登记
手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本核查意见签署日，本次交易标的郝姆斯 100%股权已过户至好想你名
下，相关工商变更登记手续已于 2016 年 8 月 12 日办理完毕。变更后，好想你持
有郝姆斯 100%股权，郝姆斯已成为好想你全资子公司。
四、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、好想你向郝姆斯全体股东发行 50,651,767 股股票，向配套募集资金认购
对象发行 59,590,313 股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、好想你就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
3、好想你就增加注册资本和公司章程变更事宜向郑州市工商行政管理局申
请办理工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准好想你非公开发行不超过 59,590,313 股新股募集本
次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，好想你在核准文件有效期内募集配
套资金。
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交
易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；好想你向本次交易对方发行
股份及支付现金购买的标的资产中，郝姆斯 100%股权已经办理完毕交割手续，
股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事
宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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关于好想你枣业股份有限公司并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
宋 维 杨斐斐
项目协办人：
王奇超
招商证券股份有限公司
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