国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（一）
北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安
南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianGuiyang
UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
国浩律师（深圳）事务所 好想你法律意见书
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次重组方案的主要内容 ................................................................................... 5
二、本次重组的授权和批准 ....................................................................................... 5
三、本次重组的实施情况 ........................................................................................... 8
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................... 9
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 ................................................... 9
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ........... 9
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 9
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 10
十、结论意见 ............................................................................................................. 10
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国浩律师（深圳）事务所 好想你法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A1948/FY/2016-225号
致：好想你枣业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受好想你枣业股份有限公司委托，担任好想你
枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法
律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产
事宜分别出具了 GLG/SZ/A1948/FY/2016-042 号《国浩律师（深圳）事务所
关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、GLG/SZ/A1948/FY/2016-082
号《国浩律师（深圳）事务所关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），GLG/SZ/A1948/FY/2016-138 号《国浩律师（深圳）
事务所关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
GLG/SZ/A1948/FY/2016-194 号《国浩律师（深圳）事务所关于好想你枣业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现就本次重组事宜实
施情况出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 好想你法律意见书
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次重组实施情况出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 好想你法律意见书
正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据好想你第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、2016年
第一次临时股东大会会议文件以及本次重组各方出具的相关文件，本次重组的
整体方案是由好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购
买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、
嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、
北信瑞丰等合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过
96,000万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。上述交易
完成后，郝姆斯将成为好想你的全资子公司。
根据上述方案，好想你向交易对方非公开发行人民币普通股 A股股份
50,651,767股，发行价格为16.11元/股，同时，好想你对向石聚彬、招证资管-好
想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、
秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行人民币普通股A股股份不超过59,590,313股，发
行价格为16.11元/股。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，好想你本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）好想你的内部授权和批准
1．好想你就拟继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了
审议：
（1）2015 年 11 月 29 日，好想你召开了第三届董事会第三次会议。经关联
董事回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续
停牌的议案》，拟向深交所申请继续停牌三个月，至迟不晚于 2016 年 3 月 14 日
复牌；
（2）2015 年 11 月 30 日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公
司独立董事关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的独立意见》，
同意公司继续筹划重大资产事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事
项提交公司 2015 年第四次临时股东大会进行审议；
（3）2015 年 12 月 15 日，好想你召开了好想你 2015 年第四次临时股东大
会，经关联股东回避表决，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申
请股票继续停牌的议案》。
2．2016年1月30日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独
立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第三届董事会第四
次会议进行审议。
3．2016 年 2 月 1 日，好想你召开了第三届董事会第四次会议，经关联董事
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国浩律师（深圳）事务所 好想你法律意见书
回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金具体方案的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规
定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<好
想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、
《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次
重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市
情形的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告>的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以
要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
组相关事宜的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划
（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业
股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
4．2016 年 2 月 1 日，好想你独立董事签署了《好想你枣业股份有限公司独
立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关
联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2016 年 2 月 1 日，好想你独立董事出具了《好想你枣业股份有限公司独
立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
6．2016 年 2 月 1 日，好想你独立董事发表了《好想你枣业股份有限公司独
立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见》，对好想你 2015 年第一期员
工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施好想你 2015 年第一期员
工持股计划。
7．2016 年 2 月 1 日，好想你监事会召开了第三届监事会第四次会议，逐项
审议并通过了《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本
次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限
公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于核实公司员工持股
计划之持有人名单的议案》等议案。
8．2016 年 2 月 1 日，好想你监事会出具了《好想你枣业股份有限公司监事
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会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会认为公司
实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续
发展，同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会
审议。
9．2016 年 2 月 22 日，好想你董事会召开第三届董事会第五次会议，经关
联董事回避表决情况下，审议通过了《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要（修订稿）的议案。
10．2016 年 2 月 22 日，好想你监事会召开第三届监事会第五次会议，审议
通过了《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。
11．2016 年 3 月 10 日，好想你召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关
于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的
议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<好想你枣
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司
与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公
司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关
审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组构成关
联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分
析报告的议案》、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回
报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东石
聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持
股计划（认购本次配套发行（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<好想你枣
业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
1.浩红投资的批准和授权
经本所律师核查，浩红投资已召开股东会会议，同意好想你以发行股份并
支付现金的方式收购浩红投资持有的郝姆斯 68.8%的股权。
2．越群投资的批准和授权
经本所律师核查，越群投资已召开合伙人会议，同意好想你以发行股份并
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支付现金的方式收购越群投资持有的郝姆斯9%的股权。
3.中比基金的批准和授权
经本所律师核查，中比基金的私募基金管理人海富产业投资基金管理有限
公司已召开投资决策委员会会议，同意好想你以发行股份并支付现金的方式收
购中比基金持有的郝姆斯6%的股权。
（三）标的公司的相关内部程序
经本所律师核查，郝姆斯已召开股东会会议，全体股东经审议一致同意公
司全体股东向好想你转让各股东合计持有的公司 100%股权，转让总价为人民币
96,000.00 万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让
权。
（四）中国证监会对本次重组的核准
2016 年 7 月 14 日，中国证监会核发了《关于核准好想你枣业股份有限公司
向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2016］1610 号），核准好想你向浩红投资发行 34,239,768 股股份、向
越群投资发行 4,479,039 股股份、向中比基金发行 3,039,106 股股份、向朱伟海
发行 3,217,877 股股份、向高志刚发行 4,305,400 股股份、向何航发行 1,370,577
股股份；核准好想你非公开发行不超过 59,590,313 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
（五）商务部反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的
批复
2016 年 8 月 5 日，商务部反垄断局核发了《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2016]第 220 号），决定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十
五条的规定，对好想你收购郝姆斯股权案不实施进一步审查，从发布该通知之
日起可以实施集中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必
要的授权和批准。
三、本次重组的实施情况
根据杭州市市场监督管理局 于2016年8月12日出具的《准予变更登记
通知书》（（大江东）准予变更[2016]第003865号）、于2016年8月12日核
发的《营业执照》 、于2016年8月15日出具的《变更登记情况》 等文件并
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询
网站公示信息，浩红投资、越群投资、中比基金、高志刚、朱伟海、何航等6
名股东所持的郝姆斯100%股权已于2016年8月12日全部过户至好想你名下，郝姆
斯成为好想你的全资子公司。
综上，与本次重组有关的标的公司股权已经过户至好想你名下并成为好想
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你子公司；截至本法律意见书出具之日，好想你尚需办理募集配套资金、支付
现金对价、本次重组的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资本以
及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据好想你提供的文件并经查询好想你公开披露的信息，截至本法律意见
书出具之日，好想你未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或
调整。
根据好想你相关决议文件、 杭州市市场监督管理局于 2016年8月12日
出具的《准予变更登记通知书》（（大江东）准予变更 [2016]第003865号）、
于2016年8月15日出具的《变更登记情况》等文件并经本所律师登陆全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询网站公示信息，杭州
市市场监督管理局已于2016年8月12日核准郝姆斯的董事、监事、高级管理人员
调整事项；调整后郝姆斯董事变更为邱浩群、蔡红亮、邵琰、司胤衡、卢占军，
其中邱浩群任董事长；郝姆斯监事调整为谢卫红；郝姆斯总经理为蔡红亮。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，郝姆斯成为好想你的全资子公司，郝
姆斯之债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权转移、
债务承担事项；郝姆斯与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，
本次重组不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据好想你的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及
历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据好想你的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在好
想你本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的好想你资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生好想你为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据好想你的说明并经本所律师核查，2016年2月1日，好想你与郝姆斯的
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国浩律师（深圳）事务所 好想你法律意见书
全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》。2016年2
月1日，好想你分别与石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、
杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰签署了《认股
协议》。
根据好想你的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约
定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方即郝姆斯的全体股东已对股份锁定、减少并
规范关联交易、避免同业竞争等方面作出承诺。该等承诺的主要内容已在《重
组报告书》中披露。
根据好想你的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程
中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据好想你的说明、本次重组方案及已获得授权和批准、本次重组相关协
议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）好想你尚需按照中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内募集
配套资金。
（二）好想你尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相
关交易对方支付本次重组的现金对价。
（三）好想你尚需为本次新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
（四）好想你尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关
事宜的工商变更登记手续。
（五）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继
续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确
定是否需要实际履行。
本所律师认为，好想你本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在
重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，好想你本次重组
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性
文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已
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完成过户登记手续，过户手续合法有效，好想你已合法取得标的资产的所有权；
交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，
相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，
其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
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