海通证券股份有限公司
关于徐州五洋科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为徐州五洋
科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定要
求，对五洋科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
一、对外投资概述
五洋科技因发展战略的需要，拟与深圳市前海汇鑫富投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“汇鑫富”）共同出资成立深圳市前海弘毅华浩投资有限公司（以
下简称“弘毅华浩”），注册资本为 6000 万元。其中公司拟以自有资金出资 3600
万元，占弘毅华浩注册资本的 60%，汇鑫富出资 2400 万元，占弘毅华浩注册资
本的 40%。
上述交易对方深圳市前海汇鑫富投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人刘龙保先生现任公司董事、副总经理，且为持股 5%以上的股东，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2016 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易进
行事前认可并发表同意意见。本次事项尚须提交公司 2016 年第二次临时股东大
会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
二、交易对手（关联方）情况
公司名称：深圳市前海汇鑫富投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DHY9F3A
主体类型：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前弯一路 1 号 A 东栋 201 室
执行事务合伙人：刘龙保
成立日期：2016 年 08 月 09 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），机械立体车库研发。
深圳市前海汇鑫富投资合伙企业（有限合伙）股权结构：
合伙人名称 认缴出资（万元） 持股比例
刘龙保 100 4.2%
吴宏志 2300 95.8%
合计 2400 100%
刘龙保先生任公司董事、副总经理，为公司持股 5%以上的股东，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，深圳市前海汇鑫富投资合伙企业（有
限合伙）是公司的关联法人，因此本次共同投资设立公司事项构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳市前海弘毅华浩投资有限公司（以市场监督管理局最终
核定的为准）
2、注册资本：人民币 6000 万元，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
徐州五洋科技股份有限公司 3600 60% 货币
深圳市前海汇鑫富投资合伙企业（有 2400 40% 货币
限合伙）
合计 6000 100%
3、资金来源及出资方式：公司自有货币资金
4、拟定经营范围：立体车库大数据平台的开发；基于移动互联技术的停车
APP 研发、推广；停车场智能管理系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
推广；停车场投资、建设、经营、管理；设计、制作、代理、发布广告；汽车充
电桩、机械车库维护保养服务；停车场设计、装饰、装修；物业管理、物业出租、
机动车公共停车场服务；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。） （以市场监督管理局最终核定的为准）
四、对外投资合同的主要内容
1、弘毅华浩将负责立体车库大数据平台的开发；基于移动互联技术的停车
APP 研发、推广；停车场智能管理系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
推广；停车场投资、建设、经营、管理；设计、制作、代理、发布广告；汽车充
电桩、机械车库维护保养服务；停车场设计、装饰、装修；物业管理、物业出租、
机动车公共停车场服务；对外投资。（以市场监督管理局最终核定的为准）
2、弘毅华浩的注册资本为 6000 万元，徐州五洋科技股份有限公司出资额为
3600 万元，占注册资本的 60%；汇鑫富出资额为 2400 万元，占注册资本的 40%。
3、弘毅华浩实行董事会领导下的总经理责任制，按照新公司章程的约定对
新公司日常事务进行决策管理。公司将按照现代企业管理制度，建立健全新公司
的法人治理结构，使其平稳高效运行。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，双方均以等价现金形式出资新设立有限公司，
本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公
司股东情况。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、投资目的及必要性
本次对外投资设立弘毅华浩公司，符合公司战略规划发展，有利于拓展公司
业务范围，有助于公司从设备提供商向运营延伸，进一步推进公司外延式战略发
展步伐，提升公司核心竞争力及整体盈利能力，实现公司持续发展。
2、对公司的影响
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2016 年年初至本公告日公司与关联方刘龙保先生及其控制
的其他关联方没有发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会
第十七次会议审议，并发表独立意见如下：公司本次对外投资有利于公司产业布
局，将进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司经营发展的需要。经
过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，并履行了必要的批准程序，定价原则
和依据公平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司及其他股
东利益不构成损害，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司和全
体股东的利益。此事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事
发表明确同意意见，关联董事已回避表决, 表决程序合法合规。本保荐机构同意
五洋科技实施本次对外投资暨关联交易事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘汶堃 戴文俊
海通证券股份有限公司
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