江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）之特聘专项法律顾问，本所已就本次发行出具了《江
苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行A股股票的法
律意见书》和《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开
发行A股股票的补充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承
销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行
的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于现
行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
三、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自
行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行股票的批准和核准
（一）2015年7月13日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将关于本次发行的
相关议案提交2015年第二次临时股东大会审议。
（二）2015年7月29日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过
了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事
项。
（三）2016年7月12日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
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过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并
同意将前述议案提交2016年第四次临时股东大会审议。
（四）2016年7月28日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（五）2016年6月29日，中国证监会出具《关于核准扬州扬杰电子科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 994号），核准发行人非公
开发行不超过6,250万股新股。
本所律师认为，本次发行取得了发行人内部必要的批准和授权，并取得了中
国证监会的核准，已经依法取得了必要的批准和核准。符合《管理办法》、《实
施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次发行的发行方案及授权事项
（一）发行人本次发行方案
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
2、发行对象
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对
象，特定对象均以现金认购。
3、发行数量及认购方式
本次发行股票的数量合计不超过 6,250 万股（含 6,250 万股），若发行人股
票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询
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价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次发行的股票全部
采用现金认购方式。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6
个月内向特定对象发行 A 股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一交易日公
司股票均价的 90%。
本次发行股票的最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合《管理办法》和中
国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发
行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、 证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
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本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 SiC 芯片、器件
研发及产业化建设项目、节能型功率器件芯片建设项目项目、智慧型电源芯片
封装测试项目以及补充流动资金。
（二）授权事项
发行人股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发
行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次发行股票方案，在股东大会决议范围内，
根据具体情况组织实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、
发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发
行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数
量进行相应调整；
2、办理本次发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报
送本次发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐
协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
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展本次发行工作；
9、办理与本次发行股票有关的其他事项。
发行人股东大会同意授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法
规、规范性文件规定的情况下，全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》和《实施细则》的规
定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定
本次发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的询价
发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名
单。2016年7月29日，在本所律师见证下，发行人及主承销商共向147名符合条件
的特定投资者发送了《扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件。
《认购邀请书》的具体发送对象包括发行人2016年7月15日股东名册的前20
名股东；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以
及92名其他已提交《认购意向书》的投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示和特别提示等内容；
《申购报价单》包含了申购价格、申购金额，同意《认购邀请书》所确定的认购
条件与规则，同意按发行人和主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购
款等内容。
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围及内容符合《实施细则》
和《承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，2016年8月3日 9:00-12:00 期间，本次发行共有11
家投资者将《申购报价单》以传真方式发送到广发证券的簿记室，11家投资者均
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及时发送了相关申购文件。本次发行的有效报价为11份，有效报价区间为18.96
元/股至23.05元/股。
本所律师认为，本次发行收到的11份《申购报价单》以及相关申购文件均符
合《认购邀请书》之规定，上述投资者的报价均真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师见证，根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，主承
销商与发行人根据簿记建档的情况，按“价格优先、申购金额优先、申购时间
优先”的配售原则确定发行对象。
本次发行的发行价格确定为19.83元/股，发行对象为5家，发行股数为
50,428,643股，募集资金总额为人民币999,999,990.69元。具体情况如下表所示：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 招商财富资产管理有限公司 10,590,015 209,999,997.45 12
安徽高新毅达皖江产业发展创业
2 10,085,728 199,999,986.24 12
投资基金（有限合伙）
3 嘉实基金管理有限公司 10,186,585 201,999,980.55 12
4 石家庄鑫汇金投资有限公司 10,085,728 199,999,986.24 12
5 博时基金管理有限公司 9,480,587 188,000,040.21 12
合计 50,428,643 999,999,990.69
本所律师认为，本次发行的定价和发行对象的确定符合《管理办法》、《承
销管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定，并与本次发行的发行方
案相符。
（四）《股份认购合同》的签署
截至本法律意见书出具日，发行人已与本次发行的5名发行对象分别签署了相应
的《股份认购合同》，对认购数量、认购价格、认购款项的支付，双方权利义务等事
项进行了明确约定。
（五）缴款与验资情况
截至2016年8月9日，5名发行对象缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕7-91
号《验证报告》，确认截至2016年8月9日15时止，参与本次发行的认购对象在主
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承销商人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计999,999,990.69元（人民币
玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元陆角玖分）。
2016年8月10日，主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发
行人指定的募集资金专户内，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健验〔2016〕306号《验资报告》验证，截至2016年8月10日止，发行人已收到本
次 发 行 认购 股 东 缴入 的 募 集资 金 总 额为 999,999,990.69 元 ， 减 除 发行 费 用
26,132,075.47元，募集资金净额为973,867,915.22元，其中，计入实收资本人
民币50,428,643.00元，计入资本公积（股本溢价）923,439,272.22元。
本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购
合同》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发
行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》
和《承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次发行的发行方案的相
关规定。
四、本次发行的发行对象的主体资格
经本所律师核查，本次发行确定的5家发行对象中，石家庄鑫汇金投资有限
公司非私募基金投资者，以自有资金参与本次非公开发行，无需履行备案程序；
嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，
招商财富资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相
关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；安徽
高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，其已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投
资基金业协会进行了备案。
根据各发行对象在《申购报价单》中作出的承诺并经本所律师核查，本次发
行的发行对象及其管理的产品中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
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联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，符
合发行方案规定的条件及《管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行取得了发行人股东大会的有效批准，并已得到中国证监会核
准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
（二）本次发行的发行过程和发行对象符合法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行的发行结果公平、公正；
（三）本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行对象及其管理的产品
属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定
完成了登记备案；
（四）本次发行的发行对象及其产品不存在发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
（五）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及
其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书的签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
阎登洪
颜爱中
2016 年 8 月 15 日
10
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