证券代码：000895 证券简称：双汇发展 编号：2016- 30
河南双汇投资发展股份有限公司
关于控股子公司上海双汇大昌有限公司股东转让股权并放
弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）股东华新控股
有限公司（以下简称“华新控股”）拟将其持有的上海双汇26.03784%
股权（以下简称“目标股权”）以人民币207,697,913元进行转让，
罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）有意收购目标股权。
上海双汇为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的控股子公司，本公司持有其73.96216%股权。
罗特克斯为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股
股东，持有本公司429,741,639股股份，占本公司总股本的13.02%，
为本公司的关联方。
公司同意上述股权转让并放弃优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
信息披露业务备忘录第2号——交易与关联交易》及《公司章程》的
规定，公司放弃优先购买权形成与关联方的关联交易。
本次交易已经第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表独立意见。本次交
易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方情况介绍
罗特克斯于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册
成立。公司经营期限为永续经营，Glorious Link International
Corporation持有罗特克斯100%股权，公司地址：香港九龙柯士甸道
西1号环球贸易广场76楼7602B-7604A 室，公司注册资本165亿港币，
公司主营业务：股权投资、管理及国际贸易。
截止2015年12月31日，该公司总资产53.3亿美元，净资产30亿美
元。2015年度，该公司实现主营业务收入2.5亿美元，实现净利润2.9
亿美元。
罗特克斯为本公司实际控制人兴泰集团有限公司控制的企业，
亦为本公司间接控股股东，持有公司股份429,741,639股，占公司总
股本的13.02%，为本公司的关联方。
三、上海双汇概况
上海双汇主营业务为食品生产（肉类生、熟制品和冷冻食品及休
闲食品），注册资本48,500万元，法定代表人为游牧，成立时间1998
年3月25日，注册地址上海市金山区亭林镇亭卫公路8819号，本次股
权转让前结构本公司持有其股份比例为73.96216%，华新控股持有其
股份比例为26.03784%。
上海双汇最近三年经审计的主要财务数据如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
总资产（万元） 108,866.84 91,511.64 55,277.92
净资产（万元） 60,624.76 55,616.6 37,489.94
营业收入（万元） 30,280.58 35,872.92 55,924.26
净利润（万元） 5,008.16 3,777.47 6,061.90
四、本次转让定价依据和原则
本次股权转让价格为在上海双汇截至2016年6月30日的净资产基
础上并由转让方和受让方协商确定。
五、董事会审议放弃优先购买权的表决情况
公司第六届董事会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，
审议通过了《关于同意控股子公司上海双汇大昌有限公司股东转让股
权并放弃优先购买权的议案》。
该议案关联董事万隆、焦树阁、游牧回避表决。
六、董事会决定放弃优先购买权的说明
罗特克斯为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股
股东。在本公司审议本议案的董事会召开前，罗特克斯已向本公司发
出通知，将该商业机会让与本公司并由本公司决定是否采纳本次商业
机会，但如果本公司放弃该商业机会，则罗特克斯将与华新控股洽商
股权购买事宜。为避免上海双汇因外商投资企业性质改变而补缴相关
税款，经过公司讨论分析、权衡利弊后，决定放弃本次优先购买权，
同意罗特克斯收购目标股权。
本次股权转让完成后，公司持有上海双汇的股权比例不变，上海
双汇的股权结构为本公司持有其73.96216%股权，罗特克斯持有其
26.03784%股权。
七、放弃优先购买权对公司的影响
本次上海双汇股东转让股权，公司持有上海双汇的股权比例不变。
放弃优先购买权不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独
立意见。
独立董事认为：本次股权转让，公司持有上海双汇的股权比例不
变。罗特克斯受让目标股权后，避免上海双汇因外商投资企业性质改
变而补缴相关税款。公司放弃优先购买权后对公司及上海双汇正常生
产经营及财务状况不会造成不良影响。
董事会在审议该议案时，关联董事万隆、焦树阁、游牧回避表决，
表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。不存在损害公司和股东利益特别是中小股东
利益的情形，同意公司放弃上海双汇股东股权优先购买权事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年八月十七日
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