关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
北京市时代九和律师事务所
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
致：北海国发海洋生物产业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为北海国发海洋生物产
业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国发股份”）申请向北
京德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）发行股份购买其持有的河南
德宝恒生医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”）100%股权（以下简称“标
的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事宜的专项法
律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国发股份与本次重组相关的文件和有关事实
进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于北海
国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会已就国发股份本次重组的申请材料出具了
“161657 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”），本所律师在对《反馈意见》涉及的相关事宜进一步查证
的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的相
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。为阅读方便，如无特别说明，本补充
法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为国发股份本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见
书仅供国发股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公
1
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《反馈意见》中需要本所
律师发表意见的问题相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意
见如下：
一、《反馈意见》1. 申请材料显示，2014 年度、2015 年度，河南德宝向
济南战区相关医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在 99%左右，济南
战区联勤部河南分部所属每家医院拥有包括河南德宝在内的 6 家供应商。2016
年 3 月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》。
请你公司：1）补充披露军队改革、医改及主管部门相关规定对河南德宝经营模
式及持续盈利能力的影响。2）补充披露招投标风险及与现有客户续签合同存在
不确定性风险对河南德宝持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露相
关合同的违约和责任条款，是否存在违约或终止的风险，如存在，补充披露应
对措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险。5）结合目前发
展状况，补充披露河南德宝的核心竞争力。6）结合上述事项，补充披露本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十
三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 军队改革、医改及主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能
力的影响。
（1）军队改革相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响
经核查，中央军委于 2016 年 3 月印发《关于军队和武警部队全面停止有偿
服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），要求军队和武警部队用 3 年左右
时间，分步骤停止一切有偿服务活动；对于承担国家赋予的社会保障任务，纳入
军民融合发展体系。国防部新闻发言人杨宇军在 2016 年 3 月 31 日召开的国防部
例行记者会上，就《通知》所要求的全面停止有偿服务活动等问题回答记者提问
时表示，对于国家赋予的医疗、科研等社会保障任务，以及国家指令性任务，纳
入军民融合发展体系，创新政策制度予以规范；军队医院等医疗机构，在完成军
队医疗保障任务的前提下，将继续为地方人员提供医疗服务，并且探索纳入国家
医疗保障体系的新模式。2016 年 3 月 25 日，中共中央、国务院、中央军委印发
2
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，明确指出加强社会服务统筹，提
高军队保障社会化水平，完善军地医疗卫生资源共享机制。因此，《通知》所涉
及的军队和武警部队全面停止有偿服务工作不包括军队医院对外提供医疗服务
等军民融合事宜。
根据中央军委重新调整划设军队战区的决定，中国人民解放军东部、南部、
西部、北部和中部战区于 2016 年 2 月 1 日正式成立，原济南军区正式并入中部
战区。目前，中部战区军队医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未明确。
根据河南德宝书面确认并经本所律师实地走访现有军队医院客户，在新的医用耗
材配送政策正式出台前，河南德宝与其现有客户中国人民解放军第九十一中心医
院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、
第一五五中心医院、第一五九医院及第三七一医院（以下合称“现有军队医院客
户”）将继续按照原有合作模式开展医用耗材配送业务。经核查，截至本补充法
律意见书出具日，除第三七一医院尚未续签协议但仍承诺将继续按照原有协议保
持正常业务合作关系外，河南德宝已经与前述其他军队医院分别续签了医疗器械
耗材配送协议。
根据河南德宝书面确认，其在提供医疗耗材配送服务的过程中通过积累服务
经验增强了现有军队医院客户黏性，形成了长期稳定的合作关系；随着业务的不
断拓展及新客户的增加，河南德宝的经营模式将得到进一步推广，盈利能力将相
应得到提升。
根据以上情形，本所律师认为，军队改革相关规定对河南德宝经营模式及持
续盈利能力不构成实质性不利影响。
（2）医改相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响
经核查，2012 年 12 月 17 日，卫生部等 6 部门联合印发《高值医用耗材集
中采购工作规范（试行）》（卫规财发[2012]86 号），规定县级及县级以上人民
政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值
医用耗材，必须全部参加集中采购。2015 年 2 月 28 日，国务院办公厅发布《关
于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7 号），明确提
出鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配
送费用的结算方式。2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于
3
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》国办发[2016]26 号），
明确要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内
推行“两票制”（即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一
次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药
品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用通过集中
采购方式降低耗材费用，进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。
2016 年 6 月 24 日，国家卫生计生委等 9 部委联合印发《2016 年纠正医药购销和
医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2016]172 号），首次提出
在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行
“两票制”。
根据河南德宝书面确认，其早在 2009 年就开始逐步探索按照“两票制”的
方式与医院客户进行结算支付的业务模式，逐步压缩中间供应链环节，其所供应
的医疗器械耗材已部分实现直接从生产厂家集中采购。
根据以上情形，本所律师认为，河南德宝目前正在实施的医疗器械耗材配送
管理服务模式符合国家医改政策的改革要求及医用耗材集中采购的管理要求；医
改政策相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力不构成实质性不利影响。
（3）主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响
经核查，2000 年 7 月 18 日，卫生部等 4 部门联合发布《关于印发<关于城
镇医疗机构分类管理的实施意见>的通知》（卫医发[2000]233 号），明确指出政
府举办的非营利性医疗机构不得投资与其他组织合资合作设立非独立法人资格
的营利性的“科室”、“病区”、“项目”。2004 年 10 月 13 日，卫生部发布
《关于对有关医疗机构涉嫌出租承包科室处理意见的通知》（卫监督发[2004]342
号），再次要求各地医疗机构严禁出租承包科室。2005 年 4 月 19 日，卫生部、
国家人口和计划生育委员会等 7 部门联合发布《关于印发<打击非法行医专项行
动方案>的通知》（卫监督发[2005]156 号），重申要严肃查处医疗机构出租、承
包科室的行为。2015 年 6 月 11 日，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快
发展若干政策措施的通知》（国办发[2015]45 号），再次重申要严肃查处医疗机
构出租承包科室等行为。
根据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝主要为医疗机构提供医疗器械耗
4
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
材配送相关服务，不存在与医疗机构合资合作设立非独立法人资格的营利性的
“科室”、“病区”、“项目”或承包医疗机构科室的情形。
根据以上情形，本所律师认为，原卫生部等主管部门前述关于合办、出租、
承包科室的禁止性规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力不构成实质性不利
影响。
2. 招投标风险及与现有客户续签合同存在不确定性风险对河南德宝持续盈
利能力的影响，以及应对措施。
经核查，2013 年 3 月，经济南战区医疗卫生机构公开招投标程序，河南德
宝入围 2013 年度济南战区医疗机构医用耗材配送商，并分别与现有军队医院客
户签署医疗器械耗材配送协议。根据经审计的财务报表，2014 年度、2015 年度
及 2016 年 1-6 月，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入的比例均保
持在 94%以上。
目前，在军队五大战区调整划设完成后，中部战区军队医院医用耗材配送商
遴选时间及相关政策尚未明确。若根据新的医用耗材配送商遴选政策需要重新履
行招投标程序，或随着市场竞争加剧，河南德宝不能持续保持其竞争优势，则可
能导致河南德宝不能持续中标或不能与现有军队医院客户续签合同，进而对河南
德宝的持续盈利能力产生一定影响。
根据河南德宝书面确认，针对上述招投标风险及与现有军队医院客户续签合
同风险，河南德宝主要采取以下应对措施：（1）不断提高自身服务水平，满足
现有军队医院客户持续增长的服务需求，保持与现有军队医院客户长期稳定的合
作关系；（2）积极拓展新客户，未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城
市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。
经核查，河南德宝目前已经与某地级市中心医院、某地级市东方医院、某大
学第一附属医院、某军区总医院、中国人民解放军第某医院以及某地级市某区人
民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为该等医院/政府
辖区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。根据河南德宝书面确认，河南德宝
已经与上述医院/政府辖区医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部
分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应
5
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中
与某大学第一附属医院、某军区总医院、某地级市中心医院已完成产品数据分析
报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿），并与某大学第一附属医院、
某地级市东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协
议做好前期准备工作。
根据上述情形，本所律师认为，河南德宝已就其招投标风险及现有客户续签
合同风险采取了相应的应对措施。
3. 相关合同的违约和责任条款以及合同违约或终止的风险。
根据河南德宝与现有军队医院客户签署的医用耗材配送协议及其补充协议
（以下合称“医用耗材配送协议”），双方关于违约和责任条款约定如下：
（1）乙方（即河南德宝）保证产品质量优质，供货及时，如由于质量问题
发生医疗事故与纠纷，愿意承担全部责任。
（2）若乙方未在指定时间内送到医用耗材，到货率低于计划品种的 98%、
数量的 90%，则乙方支付甲方（即现有军队医院客户）未供应品种零售金额的
10%的处罚金，每季度结算一次。若因乙方未在指定时间内送到医用耗材，影响
医院抢救和临床使用，则：①甲方有权自行采购，并在力所能及的范围内压低采
购价，但因此造成的采购成本的增加，由乙方承担；经双方签字确认后，在郑州
药材供应站的监督下，每月 30 日前汇总上报，从乙方当月应结医用耗材款中扣
除相应款项补偿甲方；②因乙方原因造成的供应不及时而引起的医疗纠纷，责任
由乙方承担，并赔偿甲方所有经济损失。
（3）质量管理责任：①乙方对所供应医用耗材质量承担责任。乙方应配合
甲方做好医用耗材的售后服务，并经常深入临床科室了解耗材的需求及质量情况，
及时反馈意见。②乙方供应的医用耗材出现假冒、伪劣、短少等质量问题时，乙
方应无条件退货，同时依据《医疗器械监督管理条例》等有关规定，甲方有权对
乙方进行涉案医用耗材（所购本批次全部医用耗材）零售金额的 3-5 倍罚款，报
郑州药材供应站备案后，当月从履约保证金中扣除。③在配送期间，因医用耗材
质量原因直接和间接造成甲方的其它损失以主所引发的纠纷，由乙方负责解决，
并承担相应经济损失；因医护人员操作不当引起的责任事故由甲方负责解决，并
6
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
承担由此造成的经济损失。质量责任的界定由双方协商解决，协商未果时，按有
关法律办理。④合同生效后，乙方在 15 个工作日内支付甲方 50 万元作为所供医
用耗材的履约保证金。合同期满，如双方不再续约，甲方须在 15 个工作日内一
次性归还给乙方（免息），否则按照每日万分之三的滞纳金支付乙方。
（4）违约和不可抗力：①甲乙双方自签订协议之日起，必须严格遵守协议，
如单方违约或终止协议，违约方须承担对方相应的损失，并承担由此产生的相关
法律责任。②由于不可抗力，如战争、重大自然灾害、国家法律法规变更、军队
编制体制及药材采购供应政策调整，可以提前终止或延长本合同，甲方双方可以
免除违约责任。
根据河南德宝书面确认并经本所律师实地走访现有军队医院客户，河南德宝
能够严格履行其在医用耗材配送协议项下约定的相关义务，在配送期间不存在违
约行为；目前，河南德宝及现有军队医院客户均不存在单方要求终止协议的情形。
根据以上情形，本所律师认为，在河南德宝不存在违约行为以及未出现医用
耗材配送协议约定的现有军队医院客户单方要求终止协议和由于不可抗力事由
而需要提前终止协议的情形下，其与现有军队医院客户签署的医用耗材配送协议
不存在终止的法律风险。
4. 因本次交易导致客户流失的风险。
根据河南德宝书面确认，本次交易完成后，河南德宝将继续为客户提供医疗
器械耗材智慧供应链服务，并提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现
场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，保持现有的业务模式不变。
根据河南德宝与其核心团队成员签署的劳动合同，河南德宝核心团队成员承
诺在本次交易完成后四年内将不主动从河南德宝离职。
根据《发行股份购买资产协议（修订版）》第四条约定，本次交易完成后，
国发股份将以“医疗大健康及相关产业”作为其主营业务发展方向，后续与之相
关的业务拓展及运营将主要由河南德宝及其核心团队成员负责。
根据以上情形，本所律师认为，本次交易完成后，河南德宝的业务经营模式
保持不变，其核心团队成员保持稳定，且具体业务开展仍由河南德宝及其核心团
队成员负责，河南德宝不存在因本次交易导致客户流失的风险。
7
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
5. 结合目前发展状况，河南德宝的核心竞争力。
根据河南德宝书面确认，结合目前发展状况，其具有如下核心竞争力：
1、专业化的管理团队及其专业管理服务经验
医疗耗材的专业管理服务经验是实现医疗耗材的百分百安全使用及零医疗
耗材事故率的必要前提条件，河南德宝核心管理团队成员具有多年专业医疗耗材
供应链管理服务经验，自成立以来带领河南德宝实现了与合作医院的零医疗耗材
事故率，提高了客户满意度，增强了客户黏性。
2、符合当前医改政策方向的经营模式
两票制和集中采购是当前医改政策的重要方向，河南德宝目前通过直接与生
产厂家、一级代理商议价从而压缩中间供应链环节集中采购配送的经营模式完全
符合两票制和集中采购的医改政策方向，在当前医改政策的推动下，河南德宝把
握政策时机发挥现有经营模式的优势，有利于进一步开拓潜在市场。
3、利用现有业务模式迅速开拓新客户的能力
凭借多年从事医疗耗材供应链物流管理业务所累积的经验，河南德宝自主研
发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统，形成了可复制的模块化
业务模式。该业务模式的模块化和可复制性有利于河南德宝迅速拓展客户，扩大
市场份额。
6. 结合上述事项，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据国发股份书面确认，上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分
酒店、文化及环保业务；本次交易完成后，上市公司将藉此进入医疗器械耗材的
智慧供应链服务领域。
根据经审计的财务报表，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，河南德宝
实现净利润分别为 1,151.14 万元、1,804.60 万元及 1,710.45 万元。本次交易完成
后，河南德宝实现的净利润将全部计入上市公司净利润总额，有利于上市公司提
高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，亦不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上
8
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
市公司无法持续经营的情形，以及可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
根据以上情形，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、《反馈意见》2. 申请材料显示，未来河南德宝计划在新增省份以成
立分公司或投资子公司的形式开展业务，同时需要在所在地的市级食品药品监
督管理部门办理备案；河南德宝目前与相关医院及政府签订了医疗器械耗材智
慧供应链服务战略合作框架协议。请你公司补充披露：1）目前取得的备案情况，
办理新增地区备案是否存在法律障碍及依据。2）上述协议的主要内容，是否具
有约束力，签订正式协议的可能性。3）结合上述情况及河南德宝的业务开展情
况，补充披露扩展新客户的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
1. 目前取得的备案情况，办理新增地区备案是否存在法律障碍及依据。
（1）目前已取得的备案情况
根据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝、天津德宝具有从事医疗器械耗
材经营业务所需的相关资质；德宝科技目前正在申请办理第二类医疗器械备案及
第三类医疗器械经营许可相关手续；目前河南德宝在新增地区正在根据其业务进
展情况筹划具体业务开展方式等相关事宜，如涉及新设子公司开展业务的，其将
根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号）、《医疗器械经营监督管
理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 8 号）等相关现行规定办理医疗器械
耗材备案、经营许可相关事宜。
（2）新增地区备案法律障碍及依据
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，医疗器械耗材经营业务不
属于国家产业结构调整限制类和淘汰类产业类别，河南德宝在新增地区从事医疗
器械耗材经营业务符合国家产业政策相关规定。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》等相关规
定，医疗器械经营相关管理制度如下：
9
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
①医疗器械经营实施分类管理，经营第一类医疗器械不需许可和备案；经营
第二类医疗器械实行备案管理；经营第三类医疗器械实行许可管理。
②从事第二类、第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级
食品药品监督管理部门申请办理备案、许可手续。
③从事医疗器械经营，应当具备以下条件：
i 具有与经营范围和经营规模相适应的质量管理机构或者质量管理人员，
质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；
ii 具有与经营范围和经营规模相适应的经营、贮存场所；
iii 具有与经营范围和经营规模相适应的贮存条件，全部委托其他医疗器械
经营企业贮存的可以不设立库房；
iv 具有与经营的医疗器械相适应的质量管理制度；
v 具备与经营的医疗器械相适应的专业指导、技术培训和售后服务的能力，
或者约定由相关机构提供技术支持。
vi 从事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理
要求的计算机信息管理系统，保证经营的产品可追溯。
经核查，本所律师认为，河南德宝在新增地区从事医疗器械耗材经营业务符
合国家产业政策相关规定；在符合前述相关规定条件的情形下，河南德宝在新增
地区设立子公司办理医疗器械经营备案和许可手续不存在法律障碍。
2. 上述协议的主要内容及其约束力，以及签订正式协议的可能性。
（1）协议主要内容
根据德宝科技与相关政府及医院签署的《医疗器械耗材智慧供应链服务战略
合作框架协议书》（以下简称“《战略合作框架协议》”），主要内容如下：
①双方指定乙方（即德宝科技）关联公司承接具体合作业务，并作为合作主
体与甲方（即相关医院）或甲方（即相关政府）辖区医院签署相关协议。
②项目建设及服务：医疗器械耗材智慧供应链服务覆盖医疗器械耗材供应的
采购、配送、结算、售后、培训、服务全流程。为此，乙方需投资建设智慧供应
链云平台；智能物联网医院内物流延伸服务系统；医疗器械耗材科室智能柜系统；
仓储物流运营中心；伴随服务、售后、培训；驻院服务团队。
10
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
③医疗器械耗材供应及管理：在符合相关法律法规、监督规定的前提下，乙
方承担医院医疗器械耗材供应及管理业务。通过医疗内物流延伸服务、驻院团队、
供应链云平台、本地运营中心及仓储物流中心、线上商城及审核结算，为医院提
供医疗器械耗材智慧供应链服务。
（2）协议的约束力
根据《战略合作框架协议》第 7 条约定：“本战略合作协议为框架性文件，
是对双方权利义务的原则性约定，甲、乙双方后续就本战略合作协议项下合作内
容签订的任何协议、合同均应以本协议确立的原则为基础订立。双方签订的具体
业务合作协议与本协议具有同等效力，如有冲突以具体业务合作协议为准，未约
定的部分仍适用本协议。本协议自甲乙双方授权签字人签署并加盖单位公章之日
起生效”。
（3）签订正式协议的可能性
根据《战略合作框架协议》第 5 条约定，甲方愿意接受乙方提供的医疗器械
智慧供应链服务，为乙方开展服务提供有力支持和保障，积极配合乙方项目实施，
确保项目按时落地。
根据以上情形，本所律师认为，《战略合作框架协议》为经双方共同签署并
已生效的合同，且不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，依
法对双方当事人具有法律约束力；如届时双方签署正式业务合作协议，应当遵守
《战略合作框架协议》确立的合作原则。
根据河南德宝书面确认，在《战略合作框架协议》签署后，合作双方已经就
后续具体业务合作事宜取得了实质性进展；目前河南德宝已经与该等医院/政府
辖区医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试
点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、
取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中与某大学第一附属医院、
某军区总医院、某地级市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧
供应链调研报告（初稿），并与某大学第一附属医院、某地级市东方医院实际开
展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作；合
作双方后续签署正式业务合作协议的可能性较大。
11
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
3. 结合上述情况及业务开展情况，河南德宝扩展新客户的可行性。
根据河南德宝书面确认，除前述《战略合作框架协议》目前已经就后续具体
业务合作事宜取得了实质性进展外，河南德宝目前正在与多家医院就合作事宜进
行磋商并根据与北京某医院的业务合作需要在北京市大兴区租赁医疗器械耗材
库房；河南德宝不断扩展新客户的可行性较大。
三、《反馈意见》4. 申请材料显示，在向客户提供医疗器械耗材配送服
务的同时，河南德宝还向医院提供了其他附加服务，通过物流供应链服务，托
管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库。请你公司补充披露：1）上述附加服务、
物流供应链服务、托管是否签署合同，是否产生收入，并按业务类别补充披露
河南德宝营业收入和利润构成。2）河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材的主
要类别，并结合类别，补充披露报告期内河南德宝是否取得了经营必备的资质。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1. 附加服务是否签署合同，是否产生收入，以及河南德宝营业收入和利润
构成。
根据河南德宝与现有军队医院客户签订的医用耗材配送协议，河南德宝在为
该等医院配送医疗器械耗材的同时，另外提供附加服务，主要包括：为所供产品
的临床应用进行现场讲解或培训；为其开展新业务、新技术提供外聘专家等技术
支持；对其骨科、介入等介入所需材料提供现场保障；为其提供库房仓储物资管
理信息化服务；每年提供 2 次以上学术讲座等；该等附加服务一般不收取费用，
如需收费，应提前说明。
根据河南德宝书面确认，其盈利模式为通过集中采购配送压缩中间供应链环
节，直接与生产厂家、一级代理商议价，降低采购成本，赚取医疗器械耗材销售
差价，争取盈利空间，附加服务不单独产生收入；但是，附加服务有效降低了客
户运营成本，提升了客户管理效率，提高了客户满意度，增加了客户粘性，增强
了拓展新客户的竞争力，进一步提升了河南德宝的整体盈利能力。
根据以上情形，本所律师认为，河南德宝向其客户提供的附加服务已在医用
耗材配送协议中进行了相关约定，并不单独产生收入；河南德宝营业收入与利润
12
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
主要来源于医疗器械耗材销售业务。
2. 河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材的主要类别，以及报告期内河南
德宝是否取得了经营必备的资质。
根据国家食品药品监督管理总局《关于印发<医疗器械分类目录>的通知》国
药监械[2002]302 号）及《关于印发体外诊断试剂分类子目录的通知》（食药监
械管[2013]242 号）等相关规定并经河南德宝书面确认，报告期内河南德宝主营
业务涉及的医疗器械耗材类别如下：
序号 类别及品名 序号 类别及品名
1 6801 基础外科手术器械 2 6802 显微外科手术器械
3 6803 神经外科手术器械 4 6804 眼科手术器械
5 6805 耳鼻喉科手术器械 6 6806 口腔科手术器械
7 6807 胸腔心血管外科手术器械 8 6808 腹部外科手术器械
9 6809 泌尿肛肠外科手术器械 10 6810 矫形外科（骨科）手术器械
11 6812 妇产科用手术器械 12 6813 计划生育手术器械
13 6815 注射穿刺器械 14 6816 烧伤(整形)科手术器械
15 6820 普通诊察器械 16 6821 医用电子仪器设备
17 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备 18 6823 医用超声仪器及有关设备
19 6824 医用激光仪器设备 20 6825 医用高频仪器设备
21 6826 物理治疗及康复设备 22 6827 中医器械
23 6830 医用 X 射线设备 24 6831 医用 X 射线附属设备及部件
25 6832 医用高能射线设备 26 6834 医用射线防护用品、装置
27 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 28 6841 医用化验和基础设备器具
29 6845 体外循环及血液处理设备 30 6846 植入材料和人工器官
31 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具 32 6855 口腔科设备及器具
33 6856 病房护理设备及器具 34 6857 消毒和灭菌设备及器具
35 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具 36 6863 口腔科材料
37 6864 医用卫生材料及敷料 38 6865 医用缝合材料及粘合剂
39 6866 医用高分子材料及制品 40 6877 介入器材
其中，河南德宝销售的产品主要为第二类、第三类医疗器械，相关情况如下：
2014 年销售收入 2015 年销售收入 2016 年 1-6 月份
代码 品名
（万元） （万元） 销售收入（万元）
6815 注射穿刺器械 1,573.56 896.98 663.38
6840 临床检验分析仪器 4,035.06 4,636.10 3,061.31
6845 体外循环及血液处理设备 1,147.45 997.38 648.26
6846 植入材料和人工器官 8,398.39 9,681.01 4,637.06
6864 医用卫生材料及敷料 2,910.79 3,668.12 2,519.30
6866 医用高分子材料及制品 2,830.16 2,854.77 1,986.34
13
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
6877 介入器材 3,050.03 3,833.74 3,396.87
总计 23,945.45 26,568.09 16,912.51
占当期销售收入比重 82.27% 80.03% 81.12%
经核查，河南德宝于 2011 年 5 月根据当时有效的医疗器械经营管理相关规
定在河南省食品药品监督管理局办理了医疗器械经营许可相关手续，并获发编号
为“豫 010486”《医疗器械经营企业许可证》，许可经营范围为第二类、第三
类医疗器械经营，有效期自 2011 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日。
根据现行有效的医疗器械经营管理相关规定，从事第二类医疗器械经营的，
经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理备案手续并领取
第二类医疗器械经营备案凭证；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所
在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理《医疗器械经营许可证》，并在
有效期届满 6 个月前向主管部门提出延续申请。经核查，河南德宝分别于 2016
年 2 月 1 日、3 月 1 日在郑州市食品药品监督管理局（以下简称“郑州药监局”）
办理完成了第二类医疗器械经营备案手续以及第三类医疗器械经营许可手续。根
据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝原持有的《医疗器械经营企业许可证》
（豫 010486 号）以及目前持有的《第二类医疗器械经营备案凭证》（豫郑食药
监械经营备 20160129 号）、《医疗器械经营许可证》（豫郑食药监械经营许
20160079 号）能够涵盖其在报告期内经营的全部第二类、第三类医疗器械耗材
产品，不存在超越资质经营的情形。
根据以上情形，本所律师认为，报告期内河南德宝取得了其医疗器械耗材经
营所需的必备资质。
四、《反馈意见》5. 申请材料显示，刘学锋取得的北京德宝股权曾由郑
朝阳代为持有、郑朝阳拥有的北京德宝股权曾由王雪游、李文韬代有持有。请
你公司补充披露：1）刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬是否存在关联关系，若
存在，上述主体是否控制其他医疗器械经营企业。2）被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻
底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，河南德宝权属是否清晰，上述代持
对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和
14
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
律师核查并发表明确意见。
1. 刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬是否存在关联关系，若存在，上述主
体是否控制其他医疗器械经营企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，自然人的关联自然人为与其关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
经走访各方当事人并经其书面确认，刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬之间
不存在前述关联关系。
2. 被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持
股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，河
南德宝权属是否清晰，上述代持对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。
经核查，北京德宝成立于 2004 年 4 月 12 日，设立时的注册资本为 100 万元。
根据中国农业银行北京市大兴区支行营业部出具的“交存入资资金报告单”，郑
朝阳、李文韬、王雪游于 2004 年 4 月 5 日将出资款缴纳至北京德宝银行账户，
出资金额分别为 40 万、30 万、30 万。郑朝阳于 2009 年通过两次增资将北京德
宝注册资本从 100 万元增至 1,000 万元，股权结构相应变更为郑朝阳、王雪游、
李文韬分别持有 94%、3%、3%的股权。根据北京金华诚信会计师事务所有限责
任公司出具的“金华诚信验字（2009）第 1056 号”《验资报告》以及北京中靖
诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2011）第 C-067 号”《验资
报告》，郑朝阳已于 2009 年 7 月 7 日、2011 年 7 月 6 日分两期将前述 785 万元
认缴出资缴纳至北京德宝。
根据郑朝阳、李文韬、王雪游书面确认，北京德宝设立时的 100 万元注册资
本实际全部由郑朝阳缴纳，但由于北京德宝设立时有效的公司法不允许自然人注
册成立一人有限责任公司，因此，郑朝阳直接出资 40 万元并持有北京德宝 40%
的股权，同时委托王雪游、李文韬分别代其出资 30 万元并持有北京德宝各 30%
15
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
的股权。为清理股权代持、规范股权结构，王雪游、李文韬于 2015 年 10 月分别
将其代为持有北京德宝 3%的股权无偿回转给郑朝阳。经核查，北京德宝于 2015
年 10 月 29 日在北京市工商行政管理局西城分局（以下简称“西城工商分局”）
依法办理完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，北京德宝变更为由郑朝
阳持股 100%的一人有限责任公司。
根据刘学锋、郑朝阳书面确认并经核查，北京德宝 2009 年 7 月将注册资本
由 215 万元增加至 1,000 万元时，新增注册资本 785 万元实际分别由刘学锋、郑
朝阳以货币形式认缴 750 万元、35 万元，即刘学锋认缴的前述 750 万元增资款
由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝。刘学锋已于 2012 年 8 月 28 日将郑朝阳代
其垫付的出资款全额归还给郑朝阳。前述增资完成后，实际持股情况为刘学锋、
郑朝阳分别持有北京德宝 75%、25%的股权，但因刘学锋个人时间和精力有限等
原因，刘学锋就本次增资取得的北京德宝 75%的股权全部由郑朝阳代为持有。为
清理股权代持、规范股权结构，郑朝阳于 2016 年 1 月将其代为持有北京德宝 75%
的股权无偿回转给刘学锋。经核查，北京德宝于 2016 年 2 月 17 日在西城工商分
局依法办理完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据刘学锋、郑朝阳书面确认并经核查，刘学锋、郑朝阳为具有完全民事权
利能力的自然人，依法具有股东资格，不存在因身份不合法而不能直接持股的情
形。根据刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬书面确认并经核查，刘学锋、郑朝阳
出资真实，股权代持关系已经彻底解除，不存在现实或潜在的法律或经济纠纷风
险；根据北京德宝书面确认并经核查，北京德宝合法持有河南德宝 100%的股权，
股权清晰，不存在权属争议纠纷，也不存在股权质押、司法冻结等权利限制情形。
根据以上情形，本所律师认为，北京德宝历史上存在的股权代持的形成与解
除真实有效，不存在现实或潜在的纠纷，不会对本次交易产生任何实质性不利影
响；河南德宝股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；本次交易不会改变相关各方自身债权债务的享有和承
担方式，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
五、《反馈意见》6. 申请材料显示，河南德宝及其控股子公司经营使用
16
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
的房屋建筑物均为租赁取得。请你公司补充披露是否存在租赁违约风险或到期
不能续租的风险，以及对河南德宝经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
经核查，河南德宝目前用于办公经营的房屋建筑物为从郑州新亚复合超硬材
料有限公司（以下简称“郑州新亚”）租赁取得。根据郑州新亚书面确认，截至
本法律意见书出具日，河南德宝能够根据租赁合同约定使用房屋建筑物并按时支
付租金，不存在违约行为，双方亦不存在因租赁事宜而产生任何纠纷或争议的情
形；租赁合同到期后，在同等条件下郑州新亚将优先租赁给河南德宝并续签租赁
合同；如发生租赁合同提前终止或到期不再续签的情形，郑州新亚将提前通知河
南德宝，以保障河南德宝具有充分的时间组织搬迁。
经核查，德宝科技与北京宅急送快运股份有限公司（以下简称“北京宅急送”）
签署《仓库租用合同（自管类）》，北京宅急送将其从北京百利威仓储物流有限
公司（以下简称“北京百利威”）处租赁取得的位于北京市大兴区天河北路 9 号
7 号仓库一单元的面积为 2,500 平方米的仓库租赁给德宝科技用于医疗器械耗材
存储，租金为 82,500 元/月，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 30 日。
经核查，北京宅急送与北京百利威签署的租赁协议中约定的租赁期限为 2015 年
6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。根据北京宅急送书面确认，其就前述仓库具有长
期承租权并与北京百利威每两年签署租赁协议，到期能够及时完成续签，其具有
按照约定租赁期限向德宝科技转租该仓库的权利；德宝科技能够根据租赁合同约
定按时支付租金，不存在违约行为，双方亦不存在因租赁事宜而产生任何纠纷或
争议的情形；租赁合同到期后，在同等条件下北京宅急送将优先租赁给德宝科技
并续签租赁合同；如发生租赁合同提前终止或到期不再续签的情形，北京宅急送
将提前通知德宝科技，以保障德宝科技具有充分的时间组织搬迁。
根据河南德宝书面确认，河南德宝、德宝科技主要将其通过租赁方式取得的
房屋建筑物用于医疗器械耗材的周转存储及日常办公使用；其经营的医疗器械耗
材存储条件要求并不特殊，可替代性较高，如发生租赁合同提前终止或到期不再
续签的情形，河南德宝、德宝科技能够及时寻找替代经营地点并完成搬迁，不会
对经营稳定性造成实质性不利影响。
17
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
根据天津德宝书面确认，其目前尚未开展医疗器械耗材经营业务，不存在租
赁房屋建筑物用于医疗器械耗材仓储的情形。
根据以上情形，本所律师认为，河南德宝及其控股子公司租赁违约风险或到
期不能续租的风险对其经营稳定性不存在实质性不利影响。
六、《反馈意见》7. 申请材料显示，2016 年 4 月，海纳阳光（北京）医
药技术发展有限公司将其拥有的德宝恒生商标转让给河南德宝，并且在前述商
标转让完成前，转让方将商标使用权无偿独占许可给河南德宝使用，目前相关
转让手续正在办理中。请你公司补充披露上述转让手续的办理进展情况、预计
办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据河南德宝与海纳医药签署的《商标转让协议》、《商标使用许可协议》
之约定，在商标转让完成前，海纳医药将商标使用权无偿独占许可河南德宝使用；
办理“德宝恒生”商标转让手续的相关费用由海纳医药承担。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，“德宝恒生”商标转让申请目前已
经商标局依法受理，相关手续正在办理中。根据海纳医药书面承诺，其将在不晚
于 2017 年 4 月 1 日前办理完毕前述商标转让手续。
本所律师认为，海纳医药为“德宝恒生”商标的专用权人，依法具有转让商
标的权利，且《商标转让协议》为双方真实意思表示，不存在违反法律、行政法
规强制性规定的情形，合法有效，本次商标转让不存在法律障碍；如商标转让手
续不能如期办理完毕，河南德宝可无偿独占使用拟转让的商标，不会对河南德宝
资产完整性及业务经营造成实质性不利影响；因此，河南德宝受让“德宝恒生”
商标不会对本次交易及交易完成后上市公司造成实质性不利影响，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
七、《反馈意见》8. 申请材料显示，刘学锋控制的其他企业存在医疗器
18
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
械经营业务。请你公司补充披露上述业务的处理进展情况，交易完成后刘学锋
及其关联人控制的其他企业与河南德宝是否存在竞争性业务，如存在，补充披
露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
根据刘学锋及国药健康书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
关于解决刘学锋控制的其他企业与河南德宝之间同业竞争事宜的进展情况如下：
（1）北京德宝、天津合力已经在主管工商部门办理完毕经营范围变更手续，
其经营范围已不包括医疗器械销售相关经营事项；
（2）国药健康作为中外合资经营企业，其董事会已决议修改经营范围并相
应修改公司章程，删除了医疗器械销售相关内容，相关工商登记手续正在办理之
中；
（3）鑫合医药由于除国药健康以外的其他股东（合计持有鑫合医药 40%股
权）反对，其股东会未能就经营范围中删除与医疗器械销售相关内容并相应修改
公司章程事宜形成有效决议。为解决鑫合医药与河南德宝之间存在的潜在同业竞
争事宜，国药健康已经于 2016 年 8 月 5 日与无关联关系的股权受让方上海鸣润
商务咨询有限公司签署了附生效条件的股权转让协议，并于同日向其他股东出了
拟转让国药健康持有鑫合医药全部 60%股权的通知，若泰凌医药、第壹制药明确
表示放弃优先受让权或未在法定期限内行使优先受让权的，前述股权转让协议生
效，鑫合医药将依法办理本次股权转让相关的工商变更登记手续。刘学锋及国药
健康承诺，在其为鑫合医药实际控制人及控股股东期间，鑫合医药将不从事任何
与医疗器械销售相关的经营业务。
根据以上情形，本所律师认为，在刘学锋及国药健康切实履行其承诺的情形
下，本次交易完成后，刘学锋及其关联人控制的其他企业与河南德宝不存在竞争
性业务。
八、《反馈意见》17. 请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
19
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
根据国发股份及其现任董事、高级管理人员书面确认并经核查，国发股份不
存在《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十
九条规定的如下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见、无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据以上情形，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条
等相关规定。
九、《反馈意见》18. 请你公司补充披露交易对方及刘学锋、郑朝阳与上
市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
经走访各方当事人并经其书面确认，交易对方北京德宝及其股东刘学锋、郑
朝阳与国发股份控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇之间均不存在关联关系，
具体如下：
1. 朱蓉娟、彭韬夫妇不存在直接或者间接持有北京德宝股权的情形；
2. 朱蓉娟、彭韬夫妇非为北京德宝董事、监事或高级管理人员；
3. 朱蓉娟、彭韬夫妇非为直接或者间接控制北京德宝的法人或其他组织的
董事、监事或高级管理人员；
20
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
4. 朱蓉娟、彭韬夫妇不属于北京德宝股东刘学锋、郑朝阳以及北京德宝董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。
根据以上情形，本所律师认为，交易对方北京德宝及刘学锋、郑朝阳与国发
股份控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇之间均不存在关联关系。
十、《反馈意见》19. 申请材料显示，2016 年 1 月，海纳阳光（北京）医
药控股有限公司将德宝科技 99%股权转让给河南德宝，将德宝科技 1%股权转让
给天津德宝，将天津德宝 100%股权转让给河南德宝。请你公司补充披露：1）
本次交易前进行上述股权转让的原因。2）德宝科技未完全缴纳出资对本次交易
及交易完成后上市公司的影响，是否存在不能如期缴足出资的风险，本次交易
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 本次交易前进行上述股权转让的原因。
根据河南德宝书面确认并经核查，德宝科技与天津德宝均原为海纳阳光 100%
控股的子公司，实际控制人为刘学锋。德宝科技主营业务为技术开发与服务，承
担智慧供应链平台的技术研发；天津德宝主营业务为医疗器械耗材经销，拟承担
天津地区医疗器械耗材供应链业务。德宝科技与天津德宝与本次交易的标的公司
河南德宝分别具有业务协同和同业竞争关系。为解决同业竞争并整合业务，刘学
锋控制的关联企业海纳阳光于 2015 年 12 月将其持有天津德宝 100%的股权以及
德宝科技 99%的股权转让给河南德宝；并将其持有德宝科技 1%的股权转让给天
津德宝。
2. 德宝科技未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是
否存在不能如期缴足出资的风险，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
根据德宝科技目前持有的营业执照、现行有效的公司章程并经核查，截至本
补充法律意见书出具日，德宝科技注册资本 5,000 万元，河南德宝、天津德宝分
别以货币形式认缴出资 4,950 万元、50 万元并取得德宝科技 99%、1%的股权；
21
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
河南德宝、天津德宝已分别实缴出资 1,435.5 万元、14.5 万元；剩余认缴出资应
当于 2034 年 6 月 9 日前实缴到位。本所律师认为，德宝科技公司章程关于认缴
出资及出资期限等相关事宜的规定符合《公司法》等相关法律法规的规定。根据
德宝科技书面确认，其目前流动资金已能够满足现有业务开展需求；根据河南德
宝、天津德宝书面承诺，其均具有按照德宝科技公司章程规定的出资期限履行出
资义务的资金能力，并将根据德宝科技未来业务开展的资金需求情况在出资期限
内及时缴纳出资，不存在不能如期缴足出资的风险。
经核查，本次交易的标的资产为北京德宝合法持有的河南德宝的 100%股权。
根据北京德宝书面确认并经核查，北京德宝合法拥有标的资产的完整权利，不存
在股权质押、司法冻结等权利限制或者禁止转让的情形；河南德宝为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规及公司章程规定需要
终止的情形；河南德宝注册资本已全部实缴到位，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
根据以上情形，本所律师认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
本补充法律意见书正本四份。
22
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
（此页无正文，为签署页）
23
首页
微信公众号
证券之星APP
