换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码：002314 证券简称：南山控股 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200053 证券简称：深基地B 上市地点：深圳证券交易所
深圳市新南山控股（集团）股份有限公
司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾
石油基地股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
合并方： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
被合并方： 深圳赤湾石油基地股份有限公司
烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）
募集配套资金
烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）
发行对象：
金信基金管理有限公司拟设立的资产管理计划
合并方独立财务顾问
被合并方独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
1
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括深圳市新
南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。深圳市新南
山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所
网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见本摘要“第五节 备查文件及备
查地点”。
南山控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、
完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深基地及其全
体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南山控股和深基地的控股股东中国南山集团已出具承诺函，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南山控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财
务会计报告真实、准确、完整。深基地负责人和主管会计工作的负责人、会计机
构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准
或核准。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
声 明 ............................................................. 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 5
一、基础术语 ............................................................................................. 5
二、相关公司及专业机构简称 .................................................................... 8
第一节 重大事项提示 .............................................. 10
一、本次交易方案简要介绍 ...................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 15
三、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 15
四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 15
五、本次吸并支付方式及募集配套资金安排 ............................................. 15
六、被合并方估值作价情况 ...................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 18
八、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 25
第二节 重大风险提示 .............................................. 30
一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示 .............................. 30
二、本次交易可能取消的风险 .................................................................. 30
三、本次交易可能导致投资损失的风险 .................................................... 30
四、行使现金选择权的风险 ...................................................................... 31
五、强制换股的风险 ................................................................................ 31
六、本次合并交割风险 ............................................................................. 32
七、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................... 32
八、汇率风险 ........................................................................................... 32
九、与交易系统和账户有关的风险 ........................................................... 33
十、交易费用、税收变化的风险 .............................................................. 33
十一、证券账户权属关系不明确的风险 .................................................... 33
十二、境内投资者不能换汇的风险 ........................................................... 33
十三、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ............ 34
3
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十四、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险 .............................. 34
十五、私募投资基金及资管计划产品尚未备案风险 .................................. 34
十六、深基地相关权属风险 ...................................................................... 34
十七、募集资金运用风险 ......................................................................... 35
十八、业绩下滑风险 ................................................................................ 36
十九、现金选择权提供方履约能力的风险 ................................................ 37
二十、上市条件的风险 ............................................................................. 37
第三节 本次交易概况 .............................................. 39
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 39
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 40
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 41
四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更 .................... 51
五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 51
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 51
七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 52
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 52
九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 53
第四节 发行股份情况 .............................................. 55
一、本次换股吸收合并发行股份情况 ....................................................... 55
二、本次募集配套资金情况 ...................................................................... 63
第五节 备查文件及备查地点 ........................................ 83
一、备查文件 ........................................................................................... 83
二、备查文件查阅地点 ............................................................................. 84
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、基础术语
南山控股/合并方/吸并方 指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
深基地/深基地B/被合并
指 深圳赤湾石油基地股份有限公司
方/被吸并方
存续公司/存续上市公司 指 完成本次换股吸收合并后的南山控股
在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码：
南山控股A股 指
002314.SZ）
在深圳证券交易所上市流通的深基地B股（证券代码：
深基地B股 指
200053.SZ）
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换
报告书/吸并报告书 指 股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书》
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换
报告书摘要/本摘要 指 股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书摘要》
南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次
本次合并/本次吸收合并/ 换股吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，
指
本次换股吸收合并 承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务，深基地终止上市并注销法人资格
在本次换股吸收合并的同时南山控股为募集配套资金之目
募集配套资金/配套发行 指
的而向不超过十名特定对象非公开发行A股股份的行为
国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计
特定投资者、特定对象 指
划
本次交易/本次重大资产
指 本次换股吸收合并及本次募集配套资金
重组/本次重组
南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的
A股的发行价格，即5.64元/股（扣除2015年度现金红利）。
南山控股换股价格 指 若南山控股在换股实施日前发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整（不
包括2015年度利润分配）
23.27港元/股，若深基地在换股实施日前发生派息、送股、
深基地换股价格 指 资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做
相应调整
合并双方/吸并双方 指 南山控股和深基地
本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取
合并生效日 指
得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日
存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
合并完成日 指 记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者
中较晚之日为准
合并完成日或本次配套发行的南山控股A股股票登记在本
交易完成日 指
次配套发行对象名下之日，以两者中较晚之日为准
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
自南山控股和深基地《吸并协议》签署日至合并完成日的
过渡期 指
期间
合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公
定价基准日 指
告日
审计基准日 指 2016年3月31日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票
换股 指 按照换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的
A股股票的行为
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股
票可以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票
换股比例 指
的数量，即1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得
3.4663股南山控股股票
于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申
换股股东 指 报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东
（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）
用于确定有权参加换股的深基地B股股东名单及其所持股
换股股东股权登记日 指 份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
确定并公告
于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按照换股比
换股实施日 指 例转换为南山控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协
商确定并公告
开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投
境内个人B股投资者 指
资者
境外B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者
本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没
有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关
特殊A股证券账户/特A账 系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分
指
户 公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账
户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不
能进行买入委托申报
本次换股吸收合并中赋予深基地全体B股股东的权利。申报
行使该权利的深基地股东可以在现金选择权申报期内，要
求现金选择权提供方按照18.28港元/股（除息调整后）受
深基地现金选择权/深基
指 让其所持有的全部或部分深基地B股股票。自定价基准日至
地全体股东现金选择权
现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整
本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外
的南山控股全体股东的权利。申报行使该权利的南山控股
股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方
南山控股现金选择权/南
按照5.64元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部分
山控股全体股东现金选 指
南山控股A股股票。自定价基准日至现金选择权实施日期
择权
间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整（不包括2015年度利润分配）
本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现金选择权
现金选择权提供方 指 提供方，由中国南山集团及华润信托共同担任深基地B股现
金选择权提供方
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股A股股东
可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并
现金选择权申报期 指 公告。就深基地而言，有权行使现金选择权的深基地B股股
东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定
并公告
就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金
选择权的南山控股A股股东支付现金对价，并受让其所持有
及有效申报的南山控股A股股票之日，具体日期将由合并双
现金选择权实施日 指 方另行协商确定并公告。就深基地而言，现金选择权提供
方向有效申报行使现金选择权的深基地B股股东支付现金
对价，并受让其所持有及有效申报的深基地B股股票之日，
具体日期将由合并双方另行协商确定并公告
换股实施日或合并双方另行约定的其他日期，该日南山控
交割日 指 股承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务
本次交易所涉及的中国南山集团、赤晓企业、上海南山、
内幕信息知情人/自查范
南山控股、深基地及其各自的董事、监事、高级管理人员、
围内单位/自查范围内人 指
项目知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其
员
参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属
《吸并协议》/《合并协
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石
议》/《换股吸收合并协 指
油基地股份有限公司换股吸收合并协议》
议》
《换股吸收合并协议之 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石
指
补充协议》 油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》
《股份认购协议》/《附 国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）
条件生效的股份认购协 指 与南山控股签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限
议》 公司附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补充
国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）
协议》/《附条件生效的
指 与南山控股签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限
股份认购协议之补充协
公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》
议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
报告期/最近两年及一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月
最近两年 指 2014年、2015年
一年一期 指 2015年及2016年1-3月
由安永华明会计师事务所审阅并出具的公司2015年度及截
《备考合并审阅报告》 指 至2016年3月31日备考审阅报告（安永华明(2016)专字第
[61243319_H08]号）
《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）
《中信证券关于吸并之
指 股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基
估值报告》
地股份有限公司并募集配套资金之估值报告》
《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集
《国泰君安关于吸并之
指 团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油
估值报告》
基地股份有限公司并募集配套资金之估值报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（中国
《重组管理办法》 指
证券监督管理委员会令第109号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《独立董事制度意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算公司/中登
指 中国证券登记结算有限责任公司
公司
中国登记结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委/国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中国南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
普洛斯 指 Global Logistic Properties Limited 及其关联方
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的前身深圳市雅
雅致有限 指
致轻钢房屋系统有限公司
华南建材 指 华南建材（深圳）有限公司
赤晓企业 指 赤晓企业有限公司
南山地产 指 深圳市南山房地产开发有限公司
宝湾控股 指 宝湾物流控股有限公司
国开汉富 指 国开汉富资产管理有限公司
国开汉富融翔 指 烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）
国开汉富贵富 指 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）
金信基金 指 金信基金管理有限公司
恒信实业 指 溧阳恒信实业发展有限公司
合并方独立财务顾问、南
山控股独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
被合并方独立财务顾问、
深基地独立财务顾问、国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合并方法律顾问、南山控
指 广东信达律师事务所
股法律顾问、信达
被合并方法律顾问、深基
指 北京大成律师事务所
地法律顾问、大成
合并方审计机构、南山控
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
股审计机构、安永
合并方审计机构、南山控
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
股审计机构、天健
被合并方审计机构、深基
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地审计机构、德勤
说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
1、换股吸收合并
南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基
地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股
吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深
基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、募集配套资金
在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10 名特
定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发
行 A 股股票募集配套资金。
本次募集配套资金总金额不超过 11.28 亿元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易
价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。
募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，若本次换股吸收合并
无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本
次换股吸收合并的实施。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.48
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经
公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股
股票交易均价的 90%，即 5.83 元/股。
2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方
案》，以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含
10
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
税），送红股 0 股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日实
施完成，南山控股换股价格调整为 5.64 元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62
港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，
经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基
础，并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定，即 23.27 港元/股。采用 B 股停
牌前一交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价
（1 港币=0.8403 人民币）进行折算，折合人民币 19.55 元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.4663，
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.4663 股南山控股股票。计算公式为：每 1
股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换
股价格。
南山控股因本次合并将发行 79,932.88 万股 A 股股票，全部用于换股吸收
合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 187,753.03 万股增加至
267,685.91 万股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
（三）本次合并的现金选择权
1、南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集
团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股
现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为 5.64 元/股（已扣除 2015 年度现金红利），
与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以 5.64 元/股的
价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可
11
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以 5.64 元/股（已扣除
2015 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山
控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该
等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任
何同意换股吸收合并的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：
已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约
解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相
应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
2、深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及
其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现
金选择权提供方，本次华润信托与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购
方不存在关联关系。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 31,334,483 股（含
31,334,483 股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行
使深基地现金选择权的股份数量超过 31,334,483 股，则超过部分将由中国南山
集 团 担任现金选择权提供方 ，普洛斯已出具《同意函》，同意其所持有的
45,890,000 股深基地 B 股股票不参与行使现金选择权，全部参与换股。
深基地现金选择权行使价格为 18.28 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即
2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403
人民币），折算为人民币 15.36 元/股，该现金选择权价格较定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价 16.62 港元/股溢价 10%。深基地现金选择权的提供方将以
18.28 港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付
相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金
选择权申报期自行选择以其持有的深基地 B 股票以 18.28 港元/股的价格全部或
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
部分申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份
过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报
行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但
下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权
利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得
行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应
调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实
际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股
换股发行的 A 股股票。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则南山控股、深基地相关现金选择权目标股
东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管
部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
（四）本次合并的滚存未分配利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及
经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股
及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
东按持股比例共同享有。
（五）本次合并的债权人保护
南山控股、深基地已经按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供担保。
13
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权
人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合
并后的存续上市公司继续承担及履行债务。
截至 2016 年 3 月 31 日，南山控股无金融债权人。截至本摘要签署日，南
山控股已取得 17 家主要普通债权人关于本次债务承继事项的同意函，已取得同
意函的债务金额合计占南山控股母公司普通债务（扣除应付债券、预收账款、应
付职工薪酬、利息、应交税费）的比例约为 98%。
截至本摘要签署日，深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体
变更事宜无异议的同意函。截至本摘要签署日，深基地已取得 5 家主要普通债权
人关于本次偿债主体变更事宜的同意函，已取得同意函的债务金额合计占深基地
母公司普通债务（扣除应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收
租金）的比例约为 98%。
2016 年 7 月 21 日，深基地召开“12 深赤湾 MTN1”中期票据持有人会议，
审议通过了本次换股吸收合并中期票据存续及承继事宜的议案；2016 年 7 月 21
日，深基地召开“12 基地债”2016 年第一次债券持有人会议，审议通过了本次
换股吸收合并偿债主体变更事宜的议案。
2016 年 7 月 22 日，南山控股召开“12 雅致债”2016 年第一次债券持有人
会议，审议通过了本次换股吸收合并债券存续事宜的议案。
（六）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理深基
地的 B 股股份转换为南山控股的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，深基地已
在本次交易方案通过股东大会审议后披露本次 A、B 股证券账户转换业务操作指
引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确
后，深基地将另行公告正式版操作指引。
14
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资
产的成交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为 45.08 亿元，与
南山控股截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额的比例大于 50%，按照《重
组管理办法》的规定，本次交易构成南山控股重大资产重组。
本次换股吸收合并中，南山控股 2015 年末经审计的合并财务会计报告资产
总额占深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到 50%以上，2015
年所产生的营业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，
2015 年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资产
净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，
本次换股吸收合并构成深基地重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，根据相关法
律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山
控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交
易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换
股吸收合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
五、本次吸并支付方式及募集配套资金安排
（一）本次吸并支付方式
根据本次换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.4663，
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.4663 股南山控股股票。计算公式为：每 1
股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换
15
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股价格。
南山控股因本次合并将发行 79,932.88 万股 A 股股票，全部用于换股吸收
合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 187,753.03 万股增加至
267,685.91 万股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强存续上市公司的可持续发展能力，
南山控股拟募集配套资金总金额不超过 11.28 亿元。
募集配套资金将用于投资以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 天津滨港宝湾国际物流园项目 42,906 22,800
2 青岛胶州宝湾国际物流中心项目 37,646 22,800
嘉兴宝湾国际物流供应链中心
3 7,878 3,700
（一期）
宝湾物流（华东）高端电子商务
4 26,399 17,600
运营中心项目一期工程
5 西安宝湾国际物流中心项目 45,298 25,300
江阴宝湾国际物流新建仓储服务
6 34,395 20,600
项目
合计 194,522 112,800
在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集
配套资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不
足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
16
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富融翔、国开汉富
贵富、金信基金拟设立的资管计划。
2016 年 6 月 30 日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信
基金（含恒信实业）签署了《附条件生效股份认购协议》；2016 年 8 月 12 日，
南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）签署了
《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
4、发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为 5.83 元/股，发行价格与
南山控股换股价格一致，不低于定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。2016
年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以
1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含税），
送红股 0 股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日实施完
成，南山控股募集配套资金发行价格调整为 5.64 元/股。
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法
规的规定进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
5、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 20,000.00 万股。本次配套融
资认购情况如下：
序 发行价格（元/
募集配套资金认购对象 认购金额（亿元） 认购数量（万股）
号 股）
1 国开汉富融翔 5.64 4.43 7,854.61
2 国开汉富贵富 5.64 4.43 7,854.61
17
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
金信基金拟设立的资管计
3 5.64 2.42 4,290.78
划
合计 11.28 20,000.00
注：国开汉富融翔与国开汉富贵富的出资方及出资比例相同，属于一致行动人
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法
规的规定进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
6、股份锁定期安排
南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划非
公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
六、被合并方估值作价情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易
日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规
模等因素，经公平协商而定。根据《重组管理办法》、《26 号准则》等上市公司
重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，
分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的
情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券关于吸并之估值报告》，国泰君安
就本次合并出具了《国泰君安关于吸并之估值报告》。中信证券与国泰君安均认
为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，南山控股的总股本为 187,753.03 万股，深基地的总股
本为 23,060.00 万股，南山控股因本次合并将发行 A 股股票 79,932.88 万股吸收
合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至 267,685.91 万股，其中
中国南山集团直接及间接持有 183,658.06 万股（不考虑南山控股及深基地股东
18
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行使现金选择权的情况，不考虑募集配套资金），合并前后，中国南山集团直接
及间接合计持股比例由 75.77%降低至 68.61%，股本结构如下表所示：
本次吸并后（不考虑募集 本次交易后（募集配套资
本次吸并前
配套资金） 金后）
股东
持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） 股） （%） （万股） （%）
中国南
山集团
142,263.50 75.77% 183,658.06 68.61% 183,658.06 63.84%
及其关
联方
原南山
控股 A
45,489.53 24.23% 45,489.53 16.99% 45,489.53 15.81%
股公众
股东
原深基
地B股
- - 38,538.32 14.40% 38,538.32 13.40%
公众股
东
特定投
- - - - 20,000.00 6.95%
资者
合计 187,753.03 100.00% 267,685.91 100.00% 287,685.91 100.00%
本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次合并前后（不考虑募集配套资金），南山控股主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 吸并后（不考虑 变化率（幅 吸并后（不考虑 变化率（幅
吸并前 吸并前
募集配套资金） 度） 募集配套资金） 度）
资产总额（万
1,114,810.15 1,767,972.40 58.59% 1,138,510.75 1,702,904.48 49.57%
元）
负债总额（万
485,927.43 880,713.09 81.24% 541,194.93 898,479.50 66.02%
元）
归属于母公司
610,300.47 786,660.38 28.90% 581,879.40 757,287.91 30.15%
所有者权益
资产负债率
43.59% 49.81% 6.22% 47.54% 52.76% 5.22%
（%）
每股净资产
3.25 2.94 -9.54% 3.10 2.83 -8.71%
（元/股）
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 吸并后（不考虑 变化率（幅 吸并后（不考虑 变化率（幅
吸并前 吸并前
募集配套资金） 度） 募集配套资金） 度）
营业收入（万
207,219.77 223,662.23 7.93% 488,310.24 553,338.20 13.32%
元）
19
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
营业成本（万
132,905.92 140,102.44 5.41% 368,153.23 397,853.48 8.07%
元）
利润总额（万
42,972.08 45,084.96 4.92% 40,849.37 54,939.79 34.49%
元）
归属于母公司
所有者的净利 28,421.07 29,352.17 3.28% 22,192.81 31,357.30 41.29%
润（万元）
基本每股收益
0.15 0.11 -26.67% 0.12 0.12 0
（元/股）
毛利率（%） 35.86% 37.36% 1.50% 24.61% 28.10% 3.49%
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 6 月 30 日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届
董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
2016 年 7 月 28 日，国务院国资委批准本次交易；
2016 年 8 月 3 日，南山控股 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次交
易；
2016 年 8 月 4 日，深基地 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016 年 8 月 12 日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届
董事会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、获得商务部批准；
2、获得中国证监会核准。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次
交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
20
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法
规及规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机
关于保持南山 构等方面与南山控股保持相互独立。
控股独立性的 2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
承诺函 反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集
团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业
务领域存在相似的情况如下：
（1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际
相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；
（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际
相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；
（3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以
下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司
（以下简称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房
地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经
营范围中包含房地产开发业务，其中：
i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司
的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产
业务；
ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同
业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产
中国南山集
51%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控
团
股的控股子公司；
iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避
关于避免与南
免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司
山控股同业竞
就上述公司签署托管经营协议。
争的承诺函
（3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司
（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公
司（以下简称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，
其中：
i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，
与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；
ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深
基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。
本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企
业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情
况。
2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团
作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集
团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参
与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如
果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的
企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理
期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可
21
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
行的措施解决。
4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任
何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，
并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山
控股利益的其他竞争行为。
5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资
源，并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规
关于避免关联
章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
方资金占用的
2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
承诺函
反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之
关于所持南山
日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人
控股股份锁定
管理本集团取得的因南山控股换股吸收合并深基地向本集
期的承诺函
团所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控
制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经
济实体之间的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集
团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
关于规范和减 据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控
少南山控股关 股（集团）股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联
联交易的承诺 交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护南山控股
函 及其投资者的利益。
3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关
联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。
4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、
关于房地产开 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或
发业务相关事 正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者
项的承诺函 造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及
证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系
关于完善土地 本集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股
房产等资产权 吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损
属证书的承诺 失、费用以及与之有关的其他负债，本集团将给予及时、
函 足额赔偿。
2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司
22
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的
范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。
3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的
深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁
形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相
关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致
使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地
法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的
（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用
途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除
外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额
补偿。
1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵
占南山控股的利益。
关于摊薄即期 2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施
回报措施履行 以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
的承诺函 本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失
的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿
责任。
1.如南山控股采取向项目公司实施委托贷款的方式将募集
配套资金投入项目，则本集团将与南山控股按各自所持项
关于向参股公
目公司的股权比例以相同的利率对项目公司实施委托贷
司同比例实施
款。
委托贷款或增
2.如南山控股采取向项目公司增资的方式将募集配套资金
资的承诺函
投入项目，则本集团将与南山控股按各自所持项目公司的
股权比例进行同比例增资。
自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之
关于所持南山
日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管
赤晓企业 控股股份锁定
理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部
期的承诺函
分股份。
本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向
关于债务承担 债权人提前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有
的承诺函 权于收到南山控股发出的债权人通知之日起 30 日内，未
收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向本公
司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。
1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南山控股 2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的
关于提供材料
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
真实、准确、完
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
整的承诺函
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法
律责任。
关于房地产开 如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
发业务相关事 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
项的承诺函 查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门
的要求承担赔偿责任。
如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
南山控股董 关于房地产开 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
事、高级管理 发业务相关事 查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人
人员 项的承诺函 将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的
要求承担赔偿责任。
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回
报措施履行情况相挂钩；
南山控股董 关于摊薄即期
6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限
事、高级管理 回报措施履行
范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司
人员 的承诺函
摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；
7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补
充承诺；
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南
山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移
至南山控股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一
关于资产整合 切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与
的承诺函 义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。
2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述
资产享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登
记手续是否完成受影响。
本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
深基地 等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向
关于债务承担 债权人提前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权
的承诺函 于收到深基地发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到
通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内要求本公司
提前清偿债务或要求提供相应担保。
1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所
关于提供材料 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假
真实、准确、完 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函 2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法
律责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）为南山控股及深基地全体股东提供现金选择权
为充分保护南山控股和深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸
收合并将向南山控股和深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供
现金选择权，由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
南山控股、深基地及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2016 年 3 月 21 日
南山控股发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，深基地发布《重大资产重
组停牌公告》，确认筹划重大资产重组。在南山控股、深基地股票停牌期间，每
五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。南山控股、深基地将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及南山控股、深基地
内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在南山控股、深基地股东大会
上由非关联股东予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，
南山控股、深基地已聘请独立财务顾问、律师、审计师等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）网络投票的安排
南山控股、深基地已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，在股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决，南山
控股及深基地已同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使投票权的权益。
（五）过渡期间损益的安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及
经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股
及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
东按持股比例共同享有。
（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次换股吸收合并对公司即期回报的影响分析
根据南山控股、深基地 2015 年财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并
审阅报告，本次换股吸收合并及募集配套资金完成后，南山控股、深基地每股收
益及每股净资产情况如下：
单位：元/股
2015 年度
公司名称 项目 募集配套资金
合并前 合并后
后
归属于母公司股东基本每股收益
南山控股 0.12 0.12 0.11
（元/股）
注 归属于母公司股东基本每股收益
深基地 0.40 0.41 0.38
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
南山控股 0.12 0.12 0.11
司股东基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公
深基地 0.36 0.40 0.38
司股东基本每股收益（元/股）
2015 年 12 月 31 日
公司名称 项目 募集配套资金
合并前 合并后
后
归属于母公司股东每股净资产（元
南山控股 3.10 2.83 2.63
/股）
注 归属于母公司股东每股净资产（元
深基地 7.61 9.81 9.12
/股）
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例
1:3.4663，根据南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产计算得到，尾数差
异是由于保留 2 位有效小数造成
本次换股吸收合并完成后（未考募集配套资金），南山控股和深基地股东享
有的 2015 年归属于母公司股东基本每股收益基本保持不变，南山控股股东享有
的截至 2015 年年末归属于母公司股东每股净资产略有下降；深基地股东享有的
截至 2015 年末归属于母公司股东每股净资产有较大幅度增厚，增厚比例达到
28.91%。考虑本次募集配套资金后，相应的南山控股和深基地归属于母公司股
东享有的每股收益会略有下降。
2、南山控股应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，存续上市公司将根据市场情况，合理统筹安排
现有项目建设周期，适度加快现有项目的开发进度，争取尽快实现收益。
（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制
存续上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改
善现有管理、融资模式，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业
绩。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集配套资金到账后，南山控股将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及南山控股《募集资
金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。南山控股董事会将持续监
督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
南山控股将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小
股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
力提升股东回报。
3、相关主体对南山控股填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
中国南山集团作为本次交易完成后南山控股的控股股东、实际控制人承诺：
“1. 本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利
益；2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其
投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责
任。”
南山控股的董事、高管承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.本人承诺不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期
回报措施履行情况相挂钩；7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照
最新规定出具补充承诺；8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
南山控股、深基地已聘请具有证券业务资格的审计机构对合并双方资产进行
审计，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、合并双方权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履
行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
28
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（八）合并方独立财务顾问的保荐资格
南山控股聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问，中信证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
29
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示
本次交易尚需取得如下审批：
1、商务部的批准同意；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都
存在不确定性。在本次交易的实施过程中，南山控股及深基地将根据相关法律法
规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构
或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项
未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
二、本次交易可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南山控股 A 股股价在因本次交易事
项申请停牌之前最后一个交易日的前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，深基
地 B 股股价在因本次交易事项申请停牌之前最后一个交易日的前 20 个交易日内
累计涨幅未超过 20%。本次重组的内幕信息知情人对南山控股和深基地停牌之
日前六个月（2015 年 9 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日）买卖南山控股和深基地股
票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前南山控股 A 股与深基地 B 股的股价变动可能导致投资者在
合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，若市场波
动导致南山控股 A 股、深基地 B 股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使
30
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
投资者面临投资损失。本次交易完成后，深基地将退市并注销法人资格，存续上
市公司的股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护南山控股及深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将
由现金选择权提供方向南山控股及深基地除中国南山集团及其关联方以外的全
体股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的南山控股 A
股、深基地 B 股分别按照 5.64 元/股（除息后）、18.28 港元/股的价格全部或部
分申报行使现金选择权。但如本次重组方案未能得到相关政府及监管部门的批准
或核准，将导致本次吸收合并无法继续实施，则南山控股及深基地相关股东将不
能行使现金选择权。同时，行使现金选择权的南山控股及深基地股东须在现金选
择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权
申报无效。若南山控股及深基地股东申报行使现金选择权时南山控股 A 股或深
基地 B 股股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益
受损。此外，南山控股及深基地股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存
续上市公司 A 股股价上涨的获利机会。
五、强制换股的风险
本次重组已取得南山控股和深基地各自股东大会表决通过。南山控股和深基
地股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大
会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施
本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的深基地 B 股股东所持股份及现
金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为南山控股 A 股股
份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的深
基地 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续上市公司的股份，原
在深基地 B 股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取
的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效。
31
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、本次合并交割风险
本次吸收合并后，深基地将注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地全
部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若深基地的主
要资产存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次合并存在潜在不利影响和风险等。
七、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险
在本次换股吸收合并的同时南山控股拟向不超过 10 名特定对象非公开发行
A 股股份，募集资金不超过 11.28 亿元，将全部用于存续上市公司的物流园区开
发项目建设（被吸并方深基地募投项目）。后续南山控股及深基地将积极推进本
次交易的相关工作，努力实现配套资金的募集。但由于股票市场波动及投资者预
期发生变化的影响，如最终配套发行未能实施或融资金额低于预期，存续上市公
司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能影响存续上市公司各
项业务的开发进度，并带来一定的融资风险和财务风险。
八、汇率风险
本次换股吸收合并中，深基地 B 股换股股东原持有的以港元计价的深基地 B
股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的南山控股 A 股股票，转换
汇率为深基地 B 股停牌前一交易日，即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人
民币对港元汇率中间价 0.8403（按四舍五入保留小数点后 4 位）。该转换汇率
与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动风险。同时，本次重组实施
完毕后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的存续上
市公司 A 股股票将以人民币进行结算，而所有境外 B 股投资者出售其因本次换
股吸收合并而持有的存续上市公司 A 股股票所获资金将转换成港元进行结算。
因此，境外投资者将通过出售换股取得的南山控股 A 股股票或分红派息等方式
而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率
之间亦可能存在汇率波动风险。
32
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
九、与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开设过程
中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造
所需的时间亦存在不确定性。如果深基地 B 股投资者为规避上述相关风险，可
选择在深基地 B 股交易时段出售所持有的深基地 B 股，也可以选择行使现金选
择权。
十、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，投资者持有的深基地 B 股股份将转换为南山控股 A 股股
份，B 股与 A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异，深基地 B 股投资者需
承担交易费用、税收变化的风险，请投资者关注。
十一、证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并存续上市公司 A 股股份的正常出售以及资金流转，
境内个人 B 股投资者及境外 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完
成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史
遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况
导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸
收合并之前出售所持有的深基地 B 股股票，也可以选择行使现金选择权。
十二、境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次交易而持有的存续
上市公司 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有
的深基地 B 股股票，或行使现金选择权。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十三、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的
风险
在本次交易实施后，所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A 股证券
账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B 股
投资者将通过中登公司配发的特殊 A 股账户持有存续上市公司 A 股股票，该账
户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的存续上市公司 A 股股票。
特殊 A 股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包
括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红
设置、ETF 申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资
融券券源划转（买方向）等。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务
及产品也将有可能被列入限制使用范围。
十四、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外 B 股投资者出售其因本次交易而持有的南山控股 A
股将换成港元进行结算。目前，南山控股和深基地正在与相关外汇管理部门、换
汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B 股
投资者换汇权利存在不确定性的风险。
十五、私募投资基金及资管计划产品尚未备案风险
本次交易的募集配套资金特定对象国开汉富融翔和国开汉富贵富未完成私
募投资基金备案。目前，国开汉富融翔、国开汉富贵富正在积极推进私募投资基
金备案办理程序。本次交易的募集配套资金特定对象金信基金拟设立的资管计划
尚未办理产品备案。若上述配套融资特定对象未能如期完成私募投资基金备案程
序或资管计划产品备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。
十六、深基地相关权属风险
截至本摘要签署日，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使
34
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
用权合计 8 宗，尚未取得权属证书的土地使用权系深基地控股子公司通过出让方
式取得，均已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用
权证正在办理过程中；截至本摘要签署日，深基地旗下控股子公司的部分房产尚
未办理竣工结算，或者已竣工结算、房产证正在办理过程中。上述正在办理过程
中的土地使用权及房产证是否能够办理完成，存在不确定性，提醒投资者注意风
险。
截至本摘要签署日，深基地及其控股子公司租赁中国南山集团的土地使用权
共计 6 宗，土地使用权为深基地及其控股子公司与中国南山集团签订长期租约，
租赁取得。由于中国南山集团向深基地及其控股子公司出租的地块属于赤湾港用
地的一部分，尚未取得《国有土地使用权证》；截至本摘要签署日，深基地及其
控股子公司部分房产系附着于向中国南山集团租赁的地块上，中国南山集团未取
得该等地块的权属证书，因此深基地及其控股子公司在承租地块上所建设的房产
亦未能办理相应的房屋权属证书。中国南山集团已经出具相关承诺函，承诺向深
基地或其下属子公司出租的土地使用权均系中国南山集团合法拥有，如深基地及
其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受
任何损失、费用以及与之有关的其他负债，南山集团将给予及时、足额赔偿。
十七、募集资金运用风险
本次配套募集资金全部用于存续上市公司物流园区开发项目建设（被吸并方
深基地募投项目），如果公司或项目执行公司对募集资金使用不当，或公司对募
集资金控制不力，可能会产生募集资金使用的风险。对于本次募集资金的投资项
目，公司管理层已进行了充分的可行性论证，但由于宏观经济变化、行业发展趋
势、监管政策、市场竞争环境、用户需求变化、技术更新换代等不确定性，募投
项目投资进度和投资效益可能无法达到预期水平，从而面临影响项目投资回报和
公司整体预期收益的风险。
本次募集配套资金完成后，存续上市公司总股本和净资产将相应增加，由于
募集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此存续上市公司营业收入及净
利润难以立即实现同步增长，故存续上市公司短期内存在每股收益被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十八、业绩下滑风险
（一）房地产开发业务
房地产企业的经营业绩受到多种因素的影响。宏观经济及行业周期的波动、
房地产宏观调控政策、土地、信贷、税收等政策的变化会对房地产企业的总体经
营情况产生较大影响。市场竞争加剧、项目开发和销售风险会对房地产企业的收
入产生影响，原材料价格的上涨、内部经营管理的风险则会进一步提高企业的经
营成本。南山控股目前的房地产开发项目主要集中在上海、深圳、苏州、南通、
长沙等城市，若未来存续上市公司进入区域对于房地产开发产品需求持续下降，
且上述因素的变化持续对存续上市公司的生产经营造成影响，则有可能导致存续
上市公司房地产业务经营业绩持续下滑的情形。
（二）石油后勤业务
近年来，国际原油价格持续在低价位波动，使得国际海上石油公司调整其石
油开采计划，石油后勤业务保障需求也大幅萎缩，石油公司降价降成本诉求明显。
同时随着中海油惠州基地正式投产运营，中海油旗下原在赤湾基地的公司基本全
部搬迁至惠州基地，对深基地石油后勤业务形成严峻挑战。2015 年深基地石油
后勤业务实现营业收入 16,642 万元，同比下降 51.03%；净利润 2,929 万元，
同比下降 80.13%。未来，若国际原油市场持续低迷或外部环境发生其他重大变
化，则有可能导致存续上市公司石油后勤业绩持续下滑的风险。
（三）集成房屋开发业务
近年来，受国家基建投资增速放缓、外部市场形势严峻的影响，南山控股集
成房屋业务业务订单持续下滑、应收账款回款难度加大、集成房屋租赁资产减值，
集成房屋业务出现收入下滑的情形。2015 年南山控股集成房屋业务实现营业收
入 54,644.48 万元，同比下降 43.23%。目前南山控股集成房屋业务正在进行积
极转型，但若未来存续上市公司无法及时优化自身资源配置，则有可能导致存续
上市公司集成房屋业务业绩进一步下滑的风险。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十九、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及
其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现
金选择权提供方。本次现金选择权提供方的选择标准之一是具有较强的履约能
力，即便如此，现金选择权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，现金选
择权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资
者关注相关风险。
二十、上市条件的风险
本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现
金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。本次合并将向
深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南
山集团及华润信托担任现金选择权提供方。
根据《上市规则》第 14.1.1 条（九）项、第 13.2.1 条第（九）项、第 12.13
条关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公
司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
根据《上市规则》的相关规定：因股权分布发生变化连续二十个交易日不再
具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，深交所将在上述期限
届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个
月内披露可行的解决方案的，上市公司股票及其衍生品种可以复牌。上市公司披
露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者
在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票交易将被实行退
市风险警示。股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备
上市条件，深交所将有权决定暂停上市公司股票上市交易， 上市公司因股权分
布变化不再具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条
件，深交所将终止其股票上市。
若本次交易完成后，南山控股股权分布连续 20 个交易日不具备上市条件，
37
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
南山控股股票将有可能被暂停上市；若南山控股股票被暂停上市交易之日起 6
个月内仍不能达到上市条件的，南山控股股票将被终止上市交易，提示投资者该
潜在风险。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应国家政策鼓励方向
2014 年 10 月，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》，
提出要大力提升物流社会化、专业化水平，部署发展智能物流基础设施、建设区
域性仓储配送基地。《十三五规划纲要》指出“十三五”期间将大力发展第三方
物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送；深入实施区域发展总体战略，完善对外
开放战略布局，推进“一带一路”建设，构建国际物流大通道。
本次换股吸收合并完成后，南山控股将响应国家政策，利用上市平台充分释
放存续公司物流业务活力，依托现有物流园区优势，大力发展物流园区开发运营
业务，仓库布局规模化、设备管理数据化、仓运配套服务延伸一体化。
2、本次交易符合市场发展趋势
房地产开发运营业务市场已逐步进入平稳发展时期，行业竞争加剧，处于房
地产行业细分市场的产业地产尤其是物流地产成为众多房地产企业谋求转型发
展的重要方向，“房地产+物流地产”已成为传统地产企业升级转型新趋势。电
商、高端制造业、现代批发零售业等下游行业对仓储、物流需求持续增长，物流
地产未来增长空间巨大。
（二）本次交易的目的
1、实现存续公司地产业务和物流业务的协同发展
本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流
业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利
用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时，借助深基地在物流领域的规
模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流
地产、住宅地产产业链，提升协同效应。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、彻底改善深基地融资渠道问题，促进业务跨越式发展
基于个人消费增长、电商崛起等所带来的旺盛物流仓储需求，未来物流业务
将迎来较大发展机遇，物流园区建设项目的投资门槛高及资金需求较高，对融资
能力要求也较高。
自 1995 年深基地 B 股上市后，深基地未向市场通过增发或配股等股权方式
融资。截至本摘要签署日，深基地仅有流通 B 股，而 B 股市场在我国实际上已
逐渐失去正常的融资功能。此次南山控股换股吸收合并深基地，实现深基地 B
转 A，将彻底改善深基地的融资能力，促进深基地物流业务跨越式发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年6月30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事
会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
2016年7月28日，国务院国资委批准本次交易；
2016年8月3日，南山控股2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年8月4日，深基地2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年8月12日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届董事
会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、获得商务部批准；
2、获得中国证监会核准。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次
交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次交易。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
1、换股吸收合并
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地
的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收
合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、募集配套资金
在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特
定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发
行A股股票募集配套资金。
本次募集配套资金总金额不超过11.28亿元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易
价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。
募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收
合并无法实施完成，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况
不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为南山控股，被合并方为深基地。
2、合并方式
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地
的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收
合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人
公章；
（2）本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准，即经出席南山控股
股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；本次换股吸收
合并获得深基地股东大会的批准，即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所
持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国资委、商务部和中国
证监会批准及核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构
的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续上市公司（本次换股吸收合并完成后的南山
控股）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商
注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
南山控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记
结算机构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的深基地B股股东；及（2）向深基地B股股东实际支付现金对价
并受让取得深基地B股股份的现金选择权提供方。
6、换股价格和换股比例
（1）南山控股换股价格
本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/
42
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平
协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票
交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，
以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），
送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，
南山控股换股价格调整为5.64元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整（不包括2015
年度利润分配）。
（2）深基地换股价格
本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经
公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一
交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币
=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整。
（3）换股比例
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即
每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每1股深基
地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7、本次换股吸收合并发行股份的数量
南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为79,932.88万股，将全部
用于换股吸收合并深基地。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，若南山控股、深基地发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整
（不包括 2015年度利润分配）。
8、南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集
团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股
现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为5.64元/股（已扣除 2015年度现金红利），
与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股（已
扣除 2015年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控
股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可
以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山股票以5.64元/股（已扣除 2015
年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现
金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使
现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意
本次重组的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃
现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限
制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相
应调整（不包括 2015年度利润分配）。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
9、深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及
其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现
金选择权提供方，本次华润信托与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购
方不存在关联关系。
若 有 效 申报 行 使 深基 地 现 金选 择 权 的股 份 数 量不 足 31,334,483 股 （含
31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行
使深基地现金选择权的股份数量超过31,334,483股，则超过部分将由中国南山集
团担任现金选择权提供方，普洛斯已出具《同意函》，同意其所持有的45,890,000
股深基地B股股票不参与行使现金选择权，全部参与换股。
深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股，采用B股停牌前一交易日即
2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403
人民币），折算为人民币15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交
易日股票交易均价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以
18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付
相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金
选择权申报期自行选择以其持有的深基地B股票以18.28港元/股，采用B股停牌
前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1
港币=0.8403人民币），折算为人民币15.36元/股的价格全部或部分申报行使现
金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金
选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权
的股份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有
现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未
依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应
45
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实
际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股
换股发行的A股股票。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关南山控股、深基地现金选择权目标股
东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管
部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
10、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持深基地股份按换股比例转换为南山控股A
股股票之日，该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。
11、换股方法
换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股
东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
的深基地股票按照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的
A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的A股股
票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸
收合并的方案等文件执行。
12、南山控股发行股份的上市流通
南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如
相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售，则
相关股东应遵守有关规定。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
13、零碎股处理方法
换股股东取得的南山控股A股股票应当为整数，如其所持有的深基地股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
14、权利受限的深基地股份的处理
对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换股时均应转换成南山控股的
股份，但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股
份上继续维持有效。
15、滚存利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及
经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股
及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
东按持股比例共同享有。
16、债权人保护
南山控股、深基地已经按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供担保。
南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权
人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合
并后的存续上市公司继续承担及履行债务。
截至2016年3月31日，南山控股无金融债权人。截至本摘要签署日，南山控
股已取得17家主要普通债权人关于本次债务承继事项的同意函，已取得同意函
的债务金额合计占南山控股母公司普通债务（扣除应付债券、预收账款、应付职
工薪酬、利息、应交税费）的比例约为98%。
截至本摘要签署日，深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体
变更事宜无异议的同意函。截至本摘要签署日，深基地已取得5家主要普通债权
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
人关于本次偿债主体变更事宜的同意函，已取得同意函的债务金额合计占深基地
母公司普通债务（扣除应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收
租金）的比例约为98%。
2016年7月21日，深基地召开“12深赤湾MTN1”中期票据持有人会议，审
议通过了本次换股吸收合并中期票据存续及承继事宜的议案；2016年7月21日，
深基地召开“12基地债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股
吸收合并偿债主体变更事宜的议案。
2016年7月22日，南山控股召开“12雅致债”2016年第一次债券持有人会
议，审议通过了本次换股吸收合并债券存续事宜的议案。。
17、本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，南山控股和深基地均应遵循以往的运营惯例和经营
方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各
自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债
务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括
但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一
方对此予以积极配合。
18、深基地有关资产、负债、业务的承继与承接
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，南山控股将承继及承接深基
地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登
记至南山控股名下。深基地承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付，转移或变更
至南山控股名下。
19、员工安置
本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南
山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将
由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
为充分保护深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，南山控
股已于2016年7月15日召开南山控股2016年第二次职工代表大会，审议通过了
与本次交易相关的员工安置方案；深基地已于2016年7月18日召开深基地2016
年第二次职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的员工安置方案。
（三）本次募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强吸并完成后存续上市公司的可持续
发展能力，南山控股拟募集配套资金总金额不超过11.28亿元，募集配套资金总
金额未超过拟购买资产交易对价的100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 天津滨港宝湾国际物流园项目 42,906 22,800
2 青岛胶州宝湾国际物流中心项目 37,646 22,800
嘉兴宝湾国际物流供应链中心
3 7,878 3,700
（一期）
宝湾物流（华东）高端电子商务
4 26,399 17,600
运营中心项目一期工程
5 西安宝湾国际物流中心项目 45,298 25,300
江阴宝湾国际物流新建仓储服务
6 34,395 20,600
项目
合计 194,522 112,800
在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际以自筹
资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部
分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深交所。
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富
融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划。
2016年6月30日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金
（含恒信实业）签署了《附条件生效股份认购协议》；2016年8月12日，南山控
股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）签署了《附条
件生效股份认购协议之补充协议》。
4、发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为5.83元/股，发行价格与
南山控股换股价格一致，不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。2016年
5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以
1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送
红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南
山控股募集配套资金发行价格调整为5.64元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，南山控股发生派发股利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应
调整（不包括2015年度利润分配）。
5、募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过20,000.00万股。本次配套融
资认购情况如下：
序 发行价格（元/
募集配套资金认购对象 认购金额（亿元） 认购数量（万股）
号 股）
1 国开汉富融翔 5.64 4.43 7,854.61
2 国开汉富贵富 5.64 4.43 7,854.61
金信基金拟设立的资管计
3 5.64 2.42 4,290.78
划
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合计 11.28 20,000.00
注：国开汉富融翔与国开汉富贵富的出资方及出资比例相同，属于一致行动人
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股发生派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规
的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
6、股份锁定期安排
南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划非
公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更
本次交易前后，南山控股的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次
交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更。
五、本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资
产的成交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与
南山控股截至2015年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组
管理办法》的规定，本次交易构成南山控股重大资产重组。
本次换股吸收合并中，南山控股2015年末经审计的合并财务会计报告资产
总额占深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，2015
年所产生的营业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，
2015年年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资
产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，
本次换股吸收合并构成深基地重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团。根据相关法
律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山
51
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交
易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换
股吸收合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
在本次交易项下，南山控股作为存续公司于本次合并完成后的总股本为
26.77亿股，即本次交易完成后，南山控股的总股本仍超过4亿元。
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集
团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股
现金选择权的提供方。为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地
除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团
及华润信托担任现金选择权提供方。
本次现金选择权提供方案的设计以及华润信托寻找的最主要原则为满足存
续上市公司的上市条件，华润信托与南山控股及深基地不存在关联关系，中国南
山集团及华润信托将共同担任现金选择权提供方，华润信托因提供现金选择权义
务而取得的本次吸并完成后南山控股的股份不超过本次吸并完成后南山控股总
股本的 9.99%，普洛斯已出具《同意函》，同意其所持有的45,890,000股深基
地B股股票不参与行使现金选择权，全部参与换股，本次交易完成后社会公众股
东合计持有南山控股的股权比例不低于10%，符合股权分布的上市条件。
在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特
52
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发
行A股股票募集配套资金。在本次交易方案获得证监会核准后，若因行使现金选
择权出现股权分布不再具备上市条件的极端情形，南山控股将及时启动募集配套
资金发行工作，在六个月内解决股权分布问题并使得股票具备上市条件。
若因本次换股吸收合并实施现金选择权出现南山控股股权分布不再具备上
市条件的极端情况，存续上市公司将积极运用资本运作方式促使南山控股在极端
情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于
通过非公开发行等方式增加南山控股的社会公众股东人数及社会公众持有南山
控股股份的数量。
本次合并及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后南山控股
总股本的比例均不低于10%，南山控股不会因为本次交易的实施导致公司不符合
股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，南山控股的总股本为187,753.03万股，深基地的总股本
为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行 A 股股票79,932.88万股吸收合
并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至267,685.91万股，其中中
国南山集团直接及间接持有183,658.06万股（不考虑南山控股及深基地股东行使
现金选择权的情况，不考虑募集配套资金）。合并前后，中国南山集团直接及间
合计持股比例由75.77%降低至68.61%，股本结构如下表所示：
本次吸并后（不考虑募集 本次交易后（募集配套资
本次吸并前
配套资金） 金后）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
中国南
山集团
142,263.50 75.77% 183,658.06 68.61% 183,658.06 63.84%
及其关
联方
原南山 45,489.53 24.23% 45,489.53 16.99% 45,489.53 15.81%
53
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
控股 A
股公众
股东
原深基
地B股
- - 38,538.32 14.40% 38,538.32 13.40%
公众股
东
特定投
- - - - 20,000.00 6.95%
资者
合计 187,753.03 100.00% 267,685.91 100.00% 287,685.91 100.00%
本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次合并前后（不考虑募集配套资金），南山控股主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 吸并后（不考虑 变化率（幅 吸并后（不考虑 变化率（幅
吸并前 吸并前
募集配套资金） 度） 募集配套资金） 度）
资产总额（万
1,114,810.15 1,767,972.40 58.59% 1,138,510.75 1,702,904.48 49.57%
元）
负债总额（万
485,927.43 880,713.09 81.24% 541,194.93 898,479.50 66.02%
元）
归属于母公
司所有者权 610,300.47 786,660.38 28.90% 581,879.40 757,287.91 30.15%
益
资产负债率
43.59% 49.81% 6.22% 47.54% 52.76% 5.22%
（%）
每股净资产
3.25 2.94 -9.54% 3.10 2.83 -8.71%
（元/股）
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 吸并后（不考虑 变化率（幅 吸并后（不考虑 变化率（幅
吸并前 吸并前
募集配套资金） 度） 募集配套资金） 度）
营业收入（万
207,219.77 223,662.23 7.93% 488,310.24 553,338.20 13.32%
元）
营业成本（万
132,905.92 140,102.44 5.41% 368,153.23 397,853.48 8.07%
元）
利润总额（万
42,972.08 45,084.96 4.92% 40,849.37 54,939.79 34.49%
元）
归属于母公
司所有者的
28,421.07 29,352.17 3.28% 22,192.81 31,357.30 41.29%
净利润（万
元）
基本每股收
0.15 0.11 -26.67% 0.12 0.12 0.00
益（元/股）
毛利率（%） 35.86% 37.36% 1.50% 24.61% 28.10% 3.49%
54
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四节 发行股份情况
南山控股本次交易所涉及的发行股份情况包括向深基地股东换股发行股份
以及向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、本次换股吸收合并发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合
理性分析
本次南山控股换股吸收合并深基地所发行股份定价原则符合《重组管理办
法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次换股吸收合并深基地所发行股份的换股价格定价基准日为南山控股第
四届董事会第十九次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 6.48 5.83
定价基准日前 60 交易日均价 7.44 6.18
定价基准日前 120 交易日均价 8.49 7.64
本次合并中，南山控股于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.48
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经
公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股
股票交易均价的 90%，即 5.83 元/股。
2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方
案》，以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含
税），送红股 0 股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日实
施完成，南山控股换股价格调整为 5.64 元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62
港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，
55
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基
础，并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定，即 23.27 港元/股。采用 B 股停
牌前一交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价
（1 港币=0.8403 人民币）进行折算，折合人民币 19.55 元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.4663，
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.4663 股南山控股股票。计算公式为：每 1
股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换
股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
（二）发行股份的种类和面值
本次换股吸收合并发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（三）发行股份的数量及发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记
结算机构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的深基地 B 股股东；及（2）向深基地 B 股股东实际支付现金对价
并受让取得深基地 B 股股份的现金选择权提供方。
南山控股因本次合并将发行 79,932.88 万股 A 股股票，全部用于换股吸收
合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 187,753.03 万股增加至
267,685.91 万股。
56
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）发行股份的锁定期
南山控股因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通，
如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售，
则相关股东应遵守有关规定。
中国南山集团承诺：“自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上
市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理本集团取得的
因南山控股换股吸收合并深基地向本集团所发行的股份，也不由南山控股回购该
部分股份。”
本次拟提供深基地现金选择权的华润信托因履行现金选择权收购义务而受
让的深基地股票换股后无锁定期安排。
（五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及交易对方出具的承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法
规及规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机
关于保持南山 构等方面与南山控股保持相互独立。
控股独立性的 2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
承诺函 反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集
团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业
务领域存在相似的情况如下：
中国南山集 （1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际
团 相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；
（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际
关于避免与南 相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；
山控股同业竞 （3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以
争的承诺函 下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司
（以下简称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房
地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经
营范围中包含房地产开发业务，其中：
i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司
的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产
业务；
57
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同
业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产
51%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控
股的控股子公司；
iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避
免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司
就上述公司签署托管经营协议。
（3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司
（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公
司（以下简称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，
其中：
i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，
与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；
ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深
基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。
本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企
业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情
况。
2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团
作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集
团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参
与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如
果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的
企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理
期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可
行的措施解决。
4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任
何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，
并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山
控股利益的其他竞争行为。
5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资
源，并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规
关于避免关联
章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
方资金占用的
2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
承诺函
反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之
关于所持南山
日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人
控股股份锁定
管理本集团取得的因南山控股换股吸收合并深基地向本集
期的承诺函
团所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
58
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控
制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经
济实体之间的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集
团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
关于规范和减 据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控
少南山控股关 股（集团）股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联
联交易的承诺 交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护南山控股
函 及其投资者的利益。
3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关
联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。
4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违
反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情
况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。
如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、
关于房地产开 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或
发业务相关事 正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者
项的承诺函 造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及
证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系
本集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股
吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损
失、费用以及与之有关的其他负债，本集团将给予及时、
足额赔偿。
2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司
完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的
关于完善土地 范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。
房产等资产权 3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的
属证书的承诺 深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁
函 形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相
关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致
使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地
法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的
（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用
途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除
外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额
补偿
1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵
占南山控股的利益。
关于摊薄即期 2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施
回报措施履行 以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
的承诺函 本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失
的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿
责任。
关于向参股公 1.如南山控股采取向项目公司实施委托贷款的方式将募集
司同比例实施 配套资金投入项目，则本集团将与南山控股按各自所持项
委托贷款或增 目公司的股权比例以相同的利率对项目公司实施委托贷
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
资的承诺函 款。
2.如南山控股采取向项目公司增资的方式将募集配套资金
投入项目，则本集团将与南山控股按各自所持项目公司的
股权比例进行同比例增资。
自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之
关于所持南山
日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管
赤晓企业 控股股份锁定
理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部
期的承诺函
分股份。
本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向
关于债务承担 债权人提前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有
的承诺函 权于收到南山控股发出的债权人通知之日起 30 日内，未
收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向本公
司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。
1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的
关于提供材料
南山控股 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
真实、准确、完
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
整的承诺函
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法
律责任。
如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
关于房地产开 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
发业务相关事 查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公
项的承诺函 司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门
的要求承担赔偿责任。
如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
南山控股董 关于房地产开 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
事、高级管理 发业务相关事 查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人
人员 项的承诺函 将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的
要求承担赔偿责任。
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
南山控股董 关于摊薄即期
事、高级管理 回报措施履行 4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
人员 的承诺函 资、消费活动；
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回
报措施履行情况相挂钩；
6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司
60
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；
7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补
充承诺；
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南
山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移
至南山控股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一
关于资产整合 切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与
的承诺函 义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。
2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述
资产享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登
记手续是否完成受影响。
本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向
关于债务承担 债权人提前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权
的承诺函 于收到深基地发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到
深基地
通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内要求本公司
提前清偿债务或要求提供相应担保。
1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的
关于提供材料
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
真实、准确、完
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
整的承诺函
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法
律责任。
（六）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次合并前后（不考虑募集配套资金），南山控股主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 吸并后（不考虑 变化率（幅 吸并后（不考虑 变化率（幅
吸并前 吸并前
募集配套资金） 度） 募集配套资金） 度）
资 产 总 额
1,114,810.15 1,767,972.40 58.59% 1,138,510.75 1,702,904.48 49.57%
（万元）
负 债 总 额
485,927.43 880,713.09 81.24% 541,194.93 898,479.50 66.02%
（万元）
61
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
归属于母公
司所有者权 610,300.47 786,660.38 28.90% 581,879.40 757,287.91 30.15%
益
资产负债率
43.59% 49.81% 6.22% 47.54% 52.76% 5.22%
（%）
每股净资产
3.25 2.94 -9.59% 3.10 2.83 -8.72%
（元/股）
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 吸并后（不考虑 变化率（幅 吸并后（不考虑 变化率（幅
吸并前 吸并前
募集配套资金） 度） 募集配套资金） 度）
营 业 收 入
207,219.77 223,662.23 7.93% 488,310.24 553,338.20 13.32%
（万元）
营 业 成 本
132,905.92 140,102.44 5.41% 368,153.23 397,853.48 8.07%
（万元）
利 润 总 额
42,972.08 45,084.96 4.92% 40,849.37 54,939.79 34.49%
（万元）
归属于母公
司所有者的
28,421.07 29,352.17 3.28% 22,192.81 31,357.30 41.29%
净利润（万
元）
基本每股收
0.15 0.11 -26.67% 0.12 0.12 0.00
益（元/股）
毛利率（%） 35.86% 37.36% 1.50% 24.61% 28.10% 3.49%
（七）本次发行前后南山控股的股权结构及控制权变化情况
截至本摘要签署日，南山控股的总股本为 187,753.03 万股，深基地的总股
本为 23,060.00 万股，南山控股因本次合并将发行 A 股股票 79,932.88 万股吸
收合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至 267,685.91 万股，其中
中国南山集团直接及间接持有 183,658.06 万股（不考虑南山控股及深基地股东
行使现金选择权的情况，不考虑募集配套资金），合并前后，中国南山集团直接
及间合计持股比例由 75.77%降低至 68.61%，本次吸并不会导致南山控股实际
控制人变更。
股本结构如下表所示：
本次吸并后（不考虑募集 本次交易后（募集配套资
本次吸并前
配套资金） 金后）
股东
持股数量（万 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
中国南山
集团及其 142,263.50 75.77% 183,658.06 68.61% 183,658.06 63.84%
关联方
原南山控
45,489.53 24.23% 45,489.53 16.99% 45,489.53 15.81%
股 A 股公
62
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次吸并后（不考虑募集 本次交易后（募集配套资
本次吸并前
配套资金） 金后）
股东
持股数量（万 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
众股东
原深基地
B 股公众 - - 38,538.32 14.40% 38,538.32 13.40%
股东
特定投资
- - - - 20,000.00 6.95%
者
合计 187,753.03 100.00% 267,685.91 100.00% 287,685.91 100.00%
本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强吸并完成后存续上市公司的可持续
发展能力，南山控股拟募集配套资金总金额不超过 11.28 亿元，募集配套资金总
金额未超过拟购买资产交易对价的 100%。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10 名特定对象（国开汉富融翔、国
开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行 A 股股票募集配套资金。
募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收
合并无法实施完成，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况
不影响本次换股吸收合并的实施。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富
63
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划。
2016 年 6 月 30 日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信
基金（含恒信实业）签署了《附条件生效股份认购协议》。
4、发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为 5.83 元/股，发行价格与
南山控股换股价格一致，不低于定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方
案》，以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含
税），送红股 0 股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日实
施完成，南山控股本次募集配套资金发行价格调整为 5.64 元/股。
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法
规的规定进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额将不超过 11.28 亿元，募集配套资金发行股票的数量
不超过 20,000.00 万股，占本次交易完成后总股本的比例不超过 6.95%。
定价基准日至本次股票发行期间，南山控股如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整（不包
括 2015 年度利润分配）。
6、发行股份的锁定期
南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划非
公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
64
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
（三）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟募集资金总额为人民币不超过 112,800 万元，募集资金
扣除发行费后将全部用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 天津滨港宝湾国际物流园项目 42,906 22,800
2 青岛胶州宝湾国际物流中心项目 37,646 22,800
嘉兴宝湾国际物流供应链中心
3 7,878 3,700
（一期）
宝湾物流（华东）高端电子商务
4 26,399 17,600
运营中心项目一期工程
5 西安宝湾国际物流中心项目 45,298 25,300
江阴宝湾国际物流新建仓储服务
6 34,395 20,600
项目
合计 194,522 112,800
在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集
配套资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不
足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
1、天津滨港宝湾国际物流园项目
（1）项目情况要点
项目名称：天津滨港宝湾国际物流园项目
项目总投资：42,906.44 万元
项目预计开发周期：2015 年 11 月至 2017 年 5 月
项目经营主体：天津滨港宝湾国际物流有限公司
占地面积：245,777.50 平方米
总建筑面积：122,884 平方米
65
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）项目基本情况
投资总额 42,906.44 万元，其中：土地成本 9,989.92 万元，工程建设费用
总额为 32,916.52 万元。
（3）项目的市场前景
通过对天津地区经济发展情况和市场调研情况进行综合分析判断，天津市物
流市场规模在全国地区排名前列，需求旺盛，交易活跃，市场对类似天津滨港宝
湾国际物流园项目这样的公共型现代化物流中心需求巨大。随着天津经济社会与
物流产业的进一步发展，物流产业已进入整合和提升的阶段。因此，从天津地区
物流市场长期的需求和供给来看，目前正是本项目建设的较佳时机。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
津临管经发许可[2011]13 号；津临管经发许可[2012]27 号；津
立项备案 临管经发许可[2013]25 号；津临管经发许可[2014]104 号；津滨
临审批[2016]43 号
环境影响评价 津滨临环保许可表[2012]15 号
国有土地使用权证 房地证津字第 150051300026 号
建设用地规划许可证 2013 临港地证 0010
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
普通物流仓库 12,989.43
管理间 551.72
普通石油后勤仓库 2,210.69
办公楼 1,235.00
综合楼 3,219.87
辅助用房 75.04
室外工程 7,124.37
项目咨询与管理费用 1,069.32
软基处理 1,935.44
政府收费 538.19
66
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目名称 金额
电力设备安装费 400.00
不可预见费 1,567.45
工程建设费用合计 32,916.52
（6）项目进展情况与资金筹措
截至本摘要签署日，本项目已开工。项目计划使用募集资金 22,800 万元，
其余资金存续上市公司将通过自有资金、借款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目 30 年年均收入预计约为 12,480 万元，其中：租赁与物业收入 10,660
万元；延伸业务收入 1,820 万元。30 年年均成本预计约为 4,633 万元，其中：
租赁业务年均折旧和摊销 1,482 万元，年均经营成本 1,350 万元，物流延伸业务
年均折旧和摊销 75 万元，年均经营成本 1,726 万元。30 年年均净利润为 5,886
万元。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 主要指标 数值
1 30 年平均年收入（万元） 12,480
2 30 年平均 EBIT（万元） 7,848
3 30 年平均年净利润（万元） 5,886
4 31 年累积净现值（万元） 21,588
5 30 年平均投资回报率（%） 13.72
6 31 年内部收益率（%） 12.32
7 静态投资回收期（年） 10
8 动态投资回收期（年） 16
2、青岛胶州宝湾国际物流中心项目
（1）项目情况要点
项目名称：青岛胶州宝湾国际物流中心项目
项目总投资：37,645.68 万元
项目预计开发周期：2016 年 1 月至 2017 年 6 月
项目经营主体：青岛胶州宝湾国际物流有限公司
67
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
占地面积：264,755.00 平方米
总建筑面积：152,809 平方米
（2）项目基本情况
投资总额 37,645.68 万元人民币，其中：土地成本 4,646.87 万元人民币，
工程建设费用总额为 32,998.81 万元。
（3）项目的市场前景
通过对青岛地区经济发展情况和市场调研情况进行综合分析判断，青岛市物
流市场规模在全国地区排名前列，需求旺盛，交易活跃，对类似青岛胶州宝湾国
际物流中心项目的公共型现代化物流中心需求巨大。随着青岛经济社会的进一步
发展，当地物流产业的转型升级已刻不容缓，青岛胶州物流产业正逐步向现代物
流迈进。从青岛地区物流市场长期的需求和供给来看，本项目市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 胶发改备[2015]28 号
环境影响评价 胶经开审批字[2015]03003 号
国有土地使用权证 国有 2015 第 15-15 号
建设用地规划许可证 地字第 37 工程编号 JG2015-3-031 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
普通物流仓库 17,650.95
管理间 1,196.09
办公楼 -
综合楼 1,674.00
辅助用房 592.41
室外工程 6,057.52
项目咨询与管理费用 1,104.05
软基处理 2,235.57
68
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目名称 金额
政府收费 916.85
不可预见费 1,571.37
工程建设费用合计 32,998.81
（6）项目进展情况与资金筹措
截至本摘要签署日，本项目已开工。项目计划使用募集资金 22,800 万元，
其余资金存续上市公司将通过自有资金、借款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目 30 年年均收入预计约为 9,275 万元，其中：租赁与物业收入 7,922
万元；延伸业务收入 1,353 万元。30 年年均成本预计约为 3,279 万元，其中：
租赁业务年均折旧和摊销 1,202 万元，年均经营成本 986 万元，物流延伸业务
年均折旧和摊销 69 万元，年均经营成本 1,022 万元。30 年年均净利润为 4,497
万元。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 主要指标 数值
1 30 年平均年收入（万元） 9,275
2 30 年平均 EBIT（万元） 5,996
3 30 年平均年净利润（万元） 4,497
4 31 年累积净现值（万元） 21,417
5 30 年平均投资回报率（%） 11.94
6 31 年内部收益率（%） 10.67
7 静态投资回收期（年） 11
8 动态投资回收期（年） 17
3、嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）
（1）项目情况要点
项目名称：嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）
项目总投资：7,877.85 万元
项目预计开发周期：2016 年 3 月至 2016 年 12 月
项目经营主体：嘉兴宝湾物流有限公司
69
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
占地面积：50,033.00 平方米
总建筑面积：24,209 平方米
（2）项目基本情况
投资总额 7,877.85 万元人民币，其中：土地成本 2,335.09 万元人民币，工
程建设费用总额为 5,542.76 万元。
（3）项目的市场前景
通过对嘉兴地区经济发展情况和市场调研情况进行综合分析判断，嘉兴物流
市场规模在华东地区排名前列，需求旺盛，交易活跃，对类似宝湾物流园的现代
化公共型的物流中心需求量大。随着嘉兴经济社会的进一步发展，将进一步扩大
对高端物流仓储的需求。嘉兴物流产业正进入整合和提升的阶段，逐步向现代物
流迈进。从嘉兴地区物流市场长期的需求和供给来看，目前正是本项目进驻嘉兴
的较佳时机。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 秀洲发改备[2015]31 号
环境影响评价 秀洲环建函[2016]5 号
国有土地使用权证 嘉秀洲国用（2015）第 50629 号
建设用地规划许可证 地字第 330411201500026 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
普通物流仓库 2,736.09
管理间 251.71
办公楼 316.58
综合楼 -
辅助用房 202.50
室外工程 1,097.96
70
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目咨询与管理 174.91
软基处理 353.75
政府收费 145.25
不可预见费 264.01
工程建设费用合计 5,542.76
（6）项目进展情况与资金筹措
截至本摘要签署日，本项目已开工。项目计划使用募集资金 3,700 万元，其
余资金存续上市公司将通过自有资金、借款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目 30 年年均收入预计约为 1,801 万元，其中：租赁与物业收入 1,535
万元；延伸业务收入约 266 万元。30 年年均成本预计约为 678 万元，其中：租
赁业务年均折旧和摊销 232 万元，年均经营成本 231 万元。物流延伸业务年均
折旧和摊销 20 万元，年均经营成本 195 万元。30 年年均净利润为 842 万元。
项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 主要指标 数值
1 30年平均年收入（万元） 1,801
2 30年平均EBIT（万元） 1,123
3 30年平均年净利润（万元） 842
4 31年累积净现值（万元） 3,331
5 30年平均投资回报率（%） 10.69
6 31年内部收益率（%） 9.69
7 静态投资回收期（年） 12
8 动态投资回收期（年） 19
4、宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心项目一期工程
（1）项目情况要点
项目名称：宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心项目一期工程
项目总投资：26,399.30 万元
项目预计开发周期：2016 年 10 月至 2017 年 9 月
71
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目经营主体：宝湾物流肥东有限公司
占地面积：101,259.00 平方米
总建筑面积：62,481 平方米
（2）项目基本情况
投资总额为 26,399.30 万元，其中：土地成本 3,546.02 万元；工程建设费
用总额 22,853.28 万元。
（3）项目的市场前景
安徽合肥商贸物流开发区位于合肥市肥东县撮镇镇，是合肥市东部组团的核
心组成部分，西接合肥市瑶海区，南临巢湖，北与县城店埠镇毗邻，总规划面积
约 55 平方公里，具有合肥融入长三角对接皖江城市带的重要区位优势。合肥物
流市场规模在中部地区排名居中，市场交易活跃，但物流行业整体发展水平相对
较低，业内缺乏类似宝湾物流园的公共型现代化物流中心。随着合肥经济社会的
进一步发展，当地物流产业亟需转型升级，本项目市场前景较好。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 发改备[2016]225 号
环境影响评价 环建审[2015]38 号
国有土地使用权证 皖 2016 肥东县不动产权第 0001904 号
建设用地规划许可证 地字第 3401222016-05-15 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
普通物流仓库 11,371.31
管理间 785.82
办公楼 -
综合楼 2,358.81
辅助用房 -
72
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目名称 金额
室外工程 4,053.26
项目咨询与管理费用 777.52
软基处理 1,643.49
政府收费 774.83
不可预见费 1,088.25
工程建设费用合计 22,853.28
（6）项目进展情况与资金筹措
截至本摘要签署日，本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 17,600 万元，
其余资金存续上市公司将通过自有资金、借款等途径解决。
（7）项目经济评价
30 年年均收入预计约为 5,737 万元，其中：租赁与物业收入 4,971 万元；
延伸业务收入 767 万元。30 年年均成本预计约为 2,344 万元，其中：租赁业务
年均折旧和摊销 835 万元，年均经营成本 888 万元。物流延伸业务年均折旧和
摊销 95 万元，年均经营成本 526 万元。30 年年均净利润为 2,545 万元。项目
各项经济指标良好，经济性上可行。
项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 主要指标 数值
1 30 年平均年收入（万元） 5,737
2 30 年平均 EBIT（万元） 3,393
3 30 年平均年净利润（万元） 2,545
4 31 年累积净现值（万元） 8,084
5 30 年平均投资回报率（%） 9.64
6 31 年内部收益率（%） 8.82
7 静态投资回收期（年） 13.5
8 动态投资回收期（年） 21.9
5、西安宝湾国际物流中心项目
（1）项目情况要点
项目名称：西安宝湾国际物流中心项目
项目总投资：45,297.59 万元
73
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目预计开发周期：2016 年 12 月至 2017 年 12 月
项目经营主体：西安宝湾国际物流有限公司
占地面积：171,452.50 平方米
总建筑面积：90,213.60 平方米
（2）项目基本情况
投资总额约 45,297.59 万元人民币，其中：土地成本 12,486.00 万元；工程
建设费用总额 32,811.59 万元。
（3）项目的市场前景
西安地处我国中西部两大经济区域的结合部，是西北地区通往西南、中原、
华东和华北的门户和交通枢纽，是我国西北地区区域中心城市，区位优势十分明
显。西安临潼现代物流园区成立于 2011 年 6 月，园区位于临潼区行政辖区内，
是临潼区的西大门，距西安市中心 20 公里，东邻临潼新区、西接西安国际港务
区、南抵曲江临潼国家旅游休闲度假区、北至秦汉大道，规划面积 27.65 平方公
里，西安临潼现代物流园紧邻西安国际港务区，周边是西安最大的物流集散地之
一，产业集群优势明显，从项目所在区域物流市场长期的需求和供给来看，项目
前景较好。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 临发改发[2016]84 号
环境影响评价 临环评批复[2014]11 号
国有土地使用权证 临国用（2016）第 017 号
建设用地规划许可证 西规地字第 LT（2016）5 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
74
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目名称 金额
普通物流仓库 17,735.19
管理间 1,217.84
办公楼 669.58
综合楼 1,004.40
辅助用房 279.93
室外工程 5,913.69
项目咨询与管理费用 1,098.20
软基处理 2,235.90
政府收费 1,094.40
不可预见费 1,562.46
工程建设费用合计 32,811.59
（6）项目进展情况与资金筹措
截至本摘要签署日，本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 25,300 万元，
其余资金存续上市公司将通过自有资金、借款等途径解决。
（7）项目经济评价
30 年年均收入预计约为 11,276 万元，其中：租赁与物业收入 9,594 万元；
延伸业务收入 1,682 元。30 年年均成本预计约为 3,678 万元，其中：租赁业务
年均折旧和摊销 1,365 万元，年均经营成本 968 万元。物流延伸业务年均折旧
和摊销 73 万元，年均经营成本 1,272 万元。30 年年均净利润为 5,698 万元。项
目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 主要指标 数值
1 30 年平均年收入（万元） 11,276
2 30 年平均 EBIT（万元） 7,598
3 30 年平均年净利润（万元） 5,698
4 31 年累积净现值（万元） 27,794
5 30 年平均投资回报率（%） 12.47
6 31 年内部收益率（%） 10.93
7 静态投资回收期（年） 11.2
8 动态投资回收期（年） 16.5
75
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、江阴宝湾国际物流新建仓储服务项目
（1）项目情况要点
项目名称：江阴宝湾国际物流新建仓储服务项目
项目总投资：34,394.67 万元
项目预计开发周期：2016 年 4 月至 2018 年 4 月
项目经营主体：江阴宝湾国际物流有限公司
占地面积：133,335.00 平方米
总建筑面积：80,566.00 平方米
（2）项目基本情况
投资总额约 34,394.67 万元人民币，其中：土地成本 7,666.92 万元；工程
建设费用总额 26,727.75 万元。
（3）项目的市场前景
江苏省江阴市区位优势显著，是太湖流域的交通枢纽，整个地区已形成立体
型、多功能、现代化的综合交通体系。江阴市是长江下游集公路、铁路、水运于
一体，江、河、湖、海联运的重要交通枢纽城市，具有突出的交通优势。
江阴市物流市场规模在华东地区排名前列，需求旺盛，交易活跃，但缺乏类
似宝湾物流园的现代化公共型现代化物流中心，随着江阴经济社会的进一步发
展，江阴地区物流市场长期的需求和供给具有较好机遇。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 澄发改港备[2016]97 号
环境影响评价 201632028100416
国有土地使用权证 澄国用（2016）第 23755 号
建设用地规划许可证 地字第 320281201600078 号
76
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
普通物流仓库 13,466.49
管理间 978.62
综合楼 1,506.60
辅助用房 569.63
室外工程 5,905.60
项目咨询与管理费用 734.61
软基处理 1,703.40
政府收费 590.05
不可预见费 1,272.75
工程建设费用合计 26,727.75
（6）项目进展情况与资金筹措
截至本摘要签署日，本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 20,600 万元，
其余资金公司将通过自有资金、借款等途径解决。
（7）项目经济评价
30 年年均收入预计约为 7,444 万元，其中：租赁与物业收入 6,366 万元；
延伸业务收入 1,078 万元。30 年年均成本预计约为 2,834 万元，其中：租赁业
务年均折旧和摊销 1,042 万元，年均经营成本 921 万元。物流延伸业务年均折
旧和摊销 69.6 万元，年均经营成本 801 万元。30 年年均净利润为 3,458 万元。
项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 主要指标 数值
1 30 年平均年收入（万元） 7,444
2 30 年平均 EBIT（万元） 4,610
3 30 年平均年净利润（万元） 3,458
4 31 年累积净现值（万元） 12,534
5 30 年平均投资回报率（%） 10.05
6 31 年内部收益率（%） 9.29
77
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 主要指标 数值
7 静态投资回收期（年） 12.7
8 动态投资回收期（年） 20.1
（四）本次募集配套资金的必要性
1、减轻存续上市公司未来资金压力，有利于物流项目建设布局
报告期内，深基地主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力在
一定程度上受制于其整体资金和负债状况。截至 2016 年 3 月 31 日，深基地
货币资金余额为 86,861.59 万元。根据深基地物流业务的发展战略及规划，未来
3-5 年内深基地在建及拟建的物流仓储建筑面积超过 280 万平方米，亟需获得外
部资金支持。2015 年深基地的财务费用超过 1.65 亿元，本次募集配套资金有利
于减轻存续上市公司在物流业务扩张过程中的资金压力，推进相关项目建设。
截至 2016 年 3 月 31 日，南山控股、深基地备考合并口径的货币资金余额
为 485,707.55 万元，主要为前期房地产项目销售回款，后续将主要用于保持既
有业务规模的房地产项目滚动开发运营。南山控股全资公司苏州南山新展房地产
开发有限公司于 2016 年 4 月 7 日成功竞得编号为苏地 2016-WG-13 号地块的国
有建设用地使用权，增加了公司权益储备土地面积 95,071.5 平方米，上述地块
总成交价格为 269,335 万元。
综上所述，吸并完成后，存续上市公司亟需通过募集配套资金为物流园区开
发运营业务发展提供资金支持。
2、本次募集配套资金金额与南山控股、深基地现有生产经营规模、财务状
况相匹配
截至 2016 年 3 月 31 日，南山控股、深基地备考合并口径资产总额
1,767,972.40 万元，其中流动资产 1,082,696.49 万元，占资产总额的 61.24%，
非流动资产 685,275.91 万元，占资产总额的 38.76%；负债总额 880,713.10 万
元，资产负债率为 49.82%。
本次募集配套资金总额不超过 112,800 万元，募集配套资金全部到位后，
资产负债率将会有所下降。
78
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
存续上市公司经营规模较大，预计未来资产规模及经营规模将持续扩大，本
次募集配套资金规模与存续上市公司经营规模及未来发展战略相适应。本次募集
配套资金到位后将用于存续上市公司物流园区开发项目建设（被吸并方深基地募
投项目），对交易完成后存续上市公司的业务发展有着积极的推动作用。
综上所述，本次募集配套资金金额与南山控股、深基地现有生产经营规模、
财务状况相匹配。
3、与南山控股、深基地现有管理能力相匹配
南山控股、深基地拥有专业化、经验丰富的开发管理团队，现任高级管理人
员具有丰富的行业知识和经验。同时，南山控股严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，不断完善相关内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。在现有管理团队和内控制度的规范下，存续上市
公司有能力有效管理本次募集配套资金。
4、前次募集资金使用情况
（1）2009 年首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1175 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，南山控股由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用公开发
行方式，向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 7,364.10 万股，每股发行
价为每股人民币 16.82 元，募集资金总额 123,864.16 万元，扣除承销和保荐费
及相关费用后募集资金净额为人民币 117,769.80 万元。上述募集资金到位情况
已经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（开元信德深
验资字(2009)第 011 号）。
截至 2016 年 3 月 31 日，首次公开发行募集资金余额为人民币 10,192.35
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），南山控股已将
募集资金投资项目实施完毕或终止实施后的剩余资金总额永久性补充流动资金。
由于市场环境发生不利变化，南山控股部分已投入的募投项目没有达到预期效
益，具体情况如下：
项目情况 原因
79
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目情况 原因
未达到进度：（1）西安雅致集成房屋生产基地建设项目（“西安
项目”）由于外部经济下滑严重，项目暂停，并拟终止实施该项目。
未达到效益：（1）新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设(疆
新疆项目”或者“新疆昌吉项目”疆效益未达到预期的原因：市场
环境发生变化，已投入资源效益没有达到预期，项目于 2013 年 2
未达到计划进度或预 月部分变更，该项目在 2015 年 7 月停止经营；（2）武汉雅致集成
计收益的情况和原因 房屋建设项目、西安项目效益未达到预期的原因：由于外部经济下
滑严重，市场竞争激烈，产品售价和成本，与可行性研究报告对比
发生不利变化，同时租赁资产发生减值损失，盈利能力未达到预期；
（3）江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目（“常熟项目”）因市
场化境发生变化，经济下行压力显著增大，营收规模未达到预期，
效益尚未显现。
（1）成都赤晓 60 万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：由
于成都地区市场环境发生变化，原成都地区所拥有的市场优势不再
明显，为更好发挥募投项目的效益，南山控股变更该项目为常熟项
目及新疆昌吉项目。
（2）新疆项目：截至 2013 年 2 月 27 日，鉴于新疆项目所属地块
尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，南
山控股对该项目实施规模进行压缩，由于经济环境发生变化，该项
目在 2015 年 7 月停止经营。
项目可行性发生重大
（3）华南建材船舶舾装生产基地项目：截至 2013 年 2 月 27 日，
变化的情况说明
由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，南山控股已有产能基
本满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划
目标。因此，为避免产能过剩，提高募集资金的使用效益，南山控
股终止该项目，之后将其中人民币 9,800.00 万元变更至常熟项目，
用于该项目二期的实施；剩余人民币 5,200.00 万元变更至西安项
目。
（4）西安雅致集成房屋生产基地建设项目由于外部经济下滑严重,
预期经济效益低，项目暂停，并终止实施该项目。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕608 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，南山控股由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行
方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 157,775,255 股，每股发行价为
每股人民币 8.81 元，募集资金总额人民币 139,000.00 万元，扣除承销和保荐费
等费用后，募集资金净额为人民币 134,260.72 万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验
(2015)3-78 号）。
截至 2016 年 3 月 31 日，非公开发行募集资金余额为人民币 34.01 万元（为
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），由于募投项目分期销售以
及房地产行业商品销售收入确认时点的相关规定，截至 2016 年 3 月 31 日，三
80
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
个募投项目均未销售完毕。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。本次募集配套资金不超过 112,800 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格
×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本，将一并提
交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见的规定。
中国证监会上市部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次交易募集配套资金全部用于存续上市公司物流园区开发项目建设（被吸
并方深基地募投项目），本次募集配套资金用途符合法规和政策要求。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，南山控股已经建立并完善了
募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资
金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以
上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资
金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
81
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
南山控股本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金拟用于存续上市公司物流园区开发项目建设（被吸并方深基地募投项目）。
如本次换股吸收合并实施完成但募集配套资金失败，南山控股将根据自身战略、
经营及资本性支出规划，采用自筹资金、借款等方式解决南山控股、深基地对上
述项目的资金需求。
82
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南山控股第四届董事会第十九次会议决议；南山控股第四届董事会第二
十次会议决议；
2、深基地第八届董事会第一次会议决议；深基地第八届董事会第三次通讯
会议决议；
3、南山控股独立董事对本次合并事宜的独立意见；
4、深基地独立董事对本次合并事宜的独立意见；
5、南山控股与深基地签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与
深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》、 深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协
议》；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股 2014 年 1 月 1 日
至 2014 年 12 月 31 日备考财务报表审阅报告（报告编号：天健审〔2015〕3-189
号）
7、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)审字
第 61243319_H04 号）和南山控股 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日财务
报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)审字第 61243319_H60 号）；
8、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深基地 2014 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日财务报表审计报告（报告编号：德师报(审)字(15)第
P0183 号）、深基地 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表审计报告
（报告编号：德师报(审)字(16)第 P1754 号）和 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3
月 31 日财务报表审计报告（德师报(审)字(16)第 S0221 号）；
9、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股 2015 年 1 月 1
83
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
日至 2016 年 3 月 31 日备考财务报表审阅报告（报告编号：安永华明(2016)专
字第 61243319_H08 号）；
10、中信证券出具的独立财务顾问报告；
11、国泰君安出具的独立财务顾问报告；
12、中信证券出具的估值报告；
13、国泰君安出具的估值报告；
14、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
15、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
16、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午 9:00-11:00，
下午 2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区海德三道卓越后海中心 1801 号
法定代表人：田俊彦
联系人：沈启盟
电话：0755-33372314
传真：0755-33300718
2、深圳赤湾石油基地股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 14 楼
法定代表人：田俊彦
联系人：赵坤
电话：0755-26694211-2306
84
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
传真：0755-26694227
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（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要》之签章页）
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
年 月 日
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要》之签章页）
深圳赤湾石油基地股份有限公司
年 月 日
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