TonHe 石家庄通合电子科技股份有限公司
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2016-055
石家庄通合电子科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第七次会议通知已于2016年8月4日分别以电话、专人送达
及电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明
了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2016年8月15日上午9：30以现场结合通讯方式在公司
会议室召开，采用现场结合通讯投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中现场出席
会议的董事6人，以通讯方式参加会议的3人，分别为独立董事张维先
生、陈爱珍女士、赵争鸣先生。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、部分高级管理人
员列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 105.5 万股限制
性股票。
公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制
性股票激励计划（草案）摘要》、《限制性股票激励计划激励对象名
单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见 2016 年 8 月
16 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
因董事王润梅女士拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决，其余 8 名董事参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
2、审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
为保证公司 2016 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情
况，特制定公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事
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会所发表的意见的具体内容详见 2016 年 8 月 16 日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公
告。
因董事王润梅女士拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决，其余 8 名董事参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
为了具体实施石家庄通合电子科技股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限
制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
○1 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
○2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
○3 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
○4 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
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票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股权激励协议书》；
○5 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
○6 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
○7 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
○8 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
○9 授权董事会根据公司 2016 年限制性股票激励计划的规定决定
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解
除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划；
○10 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
○11 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
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行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
因董事王润梅女士拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决，其余 8 名董事参与表决。表决结果：同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
4、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会并审议以下事项：
（1）审议《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》；
（2）审议《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》；
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
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宜的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》将另行披
露。
三、备查文件
1、经全体与会董事签署的《石家庄通合电子科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议》；
2、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告
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董 事 会
二零一六年八月十五日
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