股票代码:300428 股票简称:四通新材 公告编号:2016-074 号
河北四通新型金属材料股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、交易简要内容:河北四通新型金属材料股份有限公司(以下简称“公司”、
“四通新材”)拟分别收购约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼持有
的海湾进口有限公司 50%、40%和 10%股权,交易金额约为 750 万英镑。
2、本次股权收购交易未构成关联交易。
3、本次股权收购交易未构成重大资产重组。
4、本次股权收购交易不存在重大法律障碍。
5、本次股权收购交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,无
需公司股东大会审议。
6、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:标的资产估值风险、标的资
产盈利能力波动风险、业绩承诺无法实现的风险、汇率风险、交易对方卖出期权
不行权的风险、公司治理与内部控制风险等。
一、交易概述
2016 年 8 月 15 日,四通新材与自然人约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查
德考特尼签署《股份购买协议》。根据协议约定,四通新材拟以现金方式收购上
述三个股东合计持有的海湾进口有限公司 70%的股权,拟以签署《卖出期权协议》
的方式收购上述三个股东合计持有的海湾进口有限公司 30%的股权。标的资产交
易价格合计约为 750 万英镑。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于 2016 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第二十二次会议
(同意 9 票,反对 0 票,期权 0 票)审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》等的规定,该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼为三名自然人,英
国国籍,住址为英国英格兰西米德兰兹郡索利哈尔略省。上述三名交易对方分别
持有标的资产海湾进口有限公司 50%、40%和 10%的股权。
交易对方与四通新材及四通新材前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关联关系,也不存在可能造成四通新材对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
名称:海湾进口有限公司(Marina Imports Limited)
注册资本:100 英镑
成立时间:2016 年 7 月 15 日
注册地:England and Wales
主营业务:中间合金产品技术研发、测试和分析及销售推广
股权结构:约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼分别持有 50%、
40%和 10%的股权。
说明:标的公司核心资产原为其自然人股东联合持有,存续且运营时间较长,
标的公司成立后由其控股股东将该部分核心资产注入标的公司。
(二)交易标的的主要财务数据
单位:英镑
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 1,180,282 1,155,970
负债总额 789,792 1,022,193
净资产 390,490 133,777
营业收入 2,468,779 3,179,117
营业利润 320,891 274,704
净利润 256,713 195,879
由于标的公司核心资产和标的公司属同一控制,标的公司提供了最近一年一
期模拟财务报表。上述财务数据均未经审计。
(三)交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在
诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(四)交易标的的定价情况及合理性分析
交易价格约为交易对方承诺的标的公司 2016 年和 2017 年平均的合并口径且
经调整的息税折旧及摊销前利润的 7.35 倍。标的资产主要从事中间合金产品技
术研发、测试和分析及销售推广业务,晶粒细化类中间合金的核心技术及客户资
源是该公司核心价值,完成并购后将与上市公司产生明显的协同效应。
四、交易协议的主要内容
(一)《股份购买协议》
1、合同主体
买方:河北四通新型金属材料股份有限公司
卖方:约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼
担保人:臧永兴
2、交易价格
四通新材拟以现金方式收购上述三个股东合计持有的海湾进口有限公司 70%
的股权,该部分股权的交易价格包括首次付款 340.09 万英镑、VAM 付款及 B 类
付款之和。交易对方承诺标的公司 2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分
别为 72.9 万英镑和 131.2 万英镑。标的公司 2016 年度和 2017 年度目标净利润
分别为 54.9 万英镑和 101.4 万英镑。
(1)VAM 付款
A.2016 年度
如果 2016 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润低于 2016 年度承诺的息
税折旧摊销前利润的 90%,则 2016 年度的 VAM 付款=105 万英镑-750 万英镑*
(1-2016 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润/72.9 万英镑);
如果 2016 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于 2016 年度承诺的息
税折旧摊销前利润的 90%,但不超过 2016 年度承诺的息税折旧摊销前利润,或
者 2016 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润超过 2016 年度承诺的息税折旧
摊销前利润,但 2016 年度实现的净利润未超过 2016 年度目标净利润的 110%,
则 2016 年度的 VAM 付款为 105 万英镑。
如果 2016 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于 2016 年度承诺的息
税折旧摊销前利润,且 2016 年度实现的净利润超过 2016 年度目标净利润的 110%,
则 2016 年度的 VAM 付款=105 万英镑+50%*(2016 年实现的净利润-2016 年目标
净利润)。
B.2017 年度
如果 2017 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润低于 2017 年度承诺的息
税折旧摊销前利润的 90%,则 2017 年度的 VAM 付款=210 万英镑-750 万英镑*
(1-2016 年和 2017 年实现的经调整的平均息税折旧摊销前利润/102.1 万英镑)
-2016 年 VAM 付款。
如果 2017 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于 2017 年度承诺的息
税折旧摊销前利润的 90%,但不超过 2017 年度承诺的息税折旧摊销前利润,或
者 2017 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润超过 2017 年度承诺的息税折旧
摊销前利润,但 2017 年度实现的净利润未超过 2017 年度目标净利润的 110%,
则 2017 年度的 VAM 付款为 105 万英镑。
如果 2017 年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于 2017 年度承诺的息
税折旧摊销前利润,且 2017 年度实现的净利润超过 2017 年度目标净利润的 110%,
则 2017 年度的 VAM 付款=105 万英镑+50%*(2017 年实现的净利润-2017 年目标
净利润)。
(2)B 类付款
A.2016 年度的 B 类付款=标的公司 2016 年度净利润*90%*30%*2016 年交割后
剩余天数/365。
B.2017 年度的 B 类付款=标的公司 2017 年度净利润*90%*30%。
如果任何年度的 VAM 付款或 B 类付款计算得出的结果为零或负数,则该财年
的 VAM 付款或 B 类付款也应为零(不应为负数)。
3、价款支付方式
本协议项下向卖方所做的所有支付应使用英镑(英国货币)通过电汇以立刻
可使用的资金支付到卖方的指定银行账户(或者卖方向买方时时的给定的其他银
行账户)。
4、支付期限
在《股份购买协议》签署日后 5 个工作日内,分别向交易对方约翰考特尼、
凯瑟琳考特尼及理查德考特尼支付 306.0810 万英镑、0 万英镑及 34.009 万英
镑,合计向交易对方支付 340.09 万英镑。
买方应在会计年度结束后 60 个工作日内编制标的资产的财务审计报告,并
在编制完成后 20 个工作日向卖方提交审计报告及 VAM 付款和 B 类付款的测算,
卖方在收到买方提交的上述资料后 20 个工作日内做出是否同意付款测算的决定
并通知买方,如卖方未如期通知买方视为同意。双方就 VAM 付款和 B 类付款达成
一致意见后付款。
5、卖方的保证
截至本协议签订日和交割日,卖方是该标的公司的合法所有人。
在本协议签订日和交割日,卖方拥有不受约束的权利来出售、分配、转让、
让与和交付本协议和卖出期权协议项下的标的公司的股权,标的公司股权未牵连
担保物权、留置权、产权负担、限制、异议以及其他任何类型的第三方权利。本
协议一经卖方签署,即构成合法、有效且具有约束力的义务。
截至本协议签订日以及交割日,标的公司为依照英格兰和威尔士法律成立、
组建和存续的公司。且在本协议签订日以及交割日,标的公司对其自身财产和资
产有足够的控制权,并能正常开展经营业务。
截至本协议签订日以及交割日,没有针对卖方的任何诉讼或未决程序等反对、
延迟、限制或干扰本交易。
截至本协议签订日和交割日,卖方向买方提供的所有信息为真实、准确,且
不存在有意误导。
截至成交时,自 2016 年 5 月 31 日起,标的公司没有向卖方声明或支付股息。
6、买方的保证
买方为依照中华人民共和国法律正式成立和存续的公司,且有其足够的权力
和权威签订本协议,并能并履行协议项下的其自身义务,完成本协议拟进行的股
本收购以及卖出期权协议。
买房签署、执行本协议已经获得正式授权,本协议一经买方的签署和移交,
则构成一份合法的、有效的且有约束力的义务。
截至本协议签订日以及交割日,没有针对买方的任何诉讼或未决程序等反对、
延迟、限制或干扰本交易。
7、保密和竞业禁止
双方承诺对协议内容保密,且不向任何第三方披露协议内容,法律要求披露
的和双方共同同意的除外。
合同谈判期间从双方取得的所有文件和资料均需保密,不得使其对第三方可
用或向第三方展示。
在成交后的 5 年内,任何卖方不得从事晶粒细化类中间合金相关业务,以下
情形除外:卖方不应被限制代理或代表海湾进口有限公司或其旗下其他任一公司
(无论作为董事,还是根据任何服务协议、咨询安排或以其他方式);理查德
考特尼和或约翰考特尼可以从事或参与非晶粒细化中间合金的相关业务。
8、收购资金来源
四通新材收购标的资产的资金主要来自自有资金。
(二)卖出期权协议
1、合同主体
买方:河北四通新型金属材料股份有限公司
卖方:约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼
担保人:臧永兴
2、交易价格
卖方向买方支付 1 英镑(以买方认可的收据为准),买方向卖方授予专有权
和期权,以要求买方根据本协议的条款购买卖方的所有(但不得为部分)股份。
卖方持有的每百分之一的股权之行权价格为 7.5 万英镑。
3、卖出期权的执行条件
卖出期权应由卖方执行,卖方通过在工作日向买方发送卖出期权通知书的形
式执行。执行条件包括:调整后的 2018 年至 2020 年三年平均息税折旧摊销前利
润高于 131.2 万英镑;子公司及任何子公司 2020 年的总息税折旧摊销前利润高
于 131.2 万英镑。
五、收购资产的目的和对公司的影响
标的资产主要从事中间合金产品技术研发、测试和分析及销售推广业务,其
晶粒细化剂产品技术领先,欧洲客户资源丰富。本次收购完成后,有助于公司核
心技术的提升和销售市场的拓展。
六、备查文件
1、四通新材第二届董事会第二十二次会议决议;
2、《股权购买协议》及《卖出期权协议》;
3、海湾进口有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月模拟财务报表;
4、独立董事意见。
河北四通新型金属材料股份有限公司
2016 年 8 月 15 日
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