吉林省金冠电气股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对吉林省金冠电气股份有限公司(以下简称“公
司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《吉林省金
冠电气股份有限公司章程》的有关规定,特制订本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指
登记在其名下的公司在深圳证券交易所的境内上市股份及其衍生品
种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前,应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不
得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在买
卖公司股票及其衍生品种前,应当在买卖前 3 个交易日内填写《买
卖本公司证券问询函》(附件 1)将其买卖计划以书面方式提交董事
会,由董事会秘书负责确认,董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况,并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意
见,填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》在计划交易日前交给
拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶。董事、
监事、高级管理人员和前述人员的配偶在收到董事会秘书的确认意见
之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会
秘书买卖本公司股票及其衍生品种,参照上述要求由董事长进行确
认。董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司
证券问询的确认函》等资料登记并妥善保管。
第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情
形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在
办理股份变更登记 或行权等手续时,向深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简
称“登记结算公司”)申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件
的股份。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托
公司向深交所和登记结算公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任
职务、身份证件号码等):
(一) 公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时;
(二) 公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通
过其任职事项后 2 个交易日内;
(三) 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内;
(四) 公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人
信息发生变化 后的 2 个交易日内;
(五) 公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易
日内;
(六)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将
其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交
所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所
及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产
生的法律责任。
第九条 公司应当按照登记结算公司的要求,对董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证
券账户的管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公
司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公
司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账
户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情况及时予以更新。
公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照
登记结算公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处
理。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所
持公司股票总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次
性全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公
司股票为基数,计算其可转让股票的数量。
第十三条 公司上市满一年后,因公司公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划,或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内
通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种
年内新增无限售条件股份,当年可转让 25%,其余 75%自动锁定;新
增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
上市未满一年的,公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新
增本公司股份,按 100%自动锁定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件
股票满足解除限售条件后,可委托公司向深交所和登记结算公司申请
解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高级管理人
员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份继续锁定。
第十五条 在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公
司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报
个人信息后,登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新
增的公司股票予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股票全
部自动解锁。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民
共和国证券法》第四十七条规定,将其所持公司股票在买入后 6 个月
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其
所得收益,并及时披露相关情况。上述“买入后 6 个月内卖出”是指
最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”
是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让:
(一) 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 自公司股票上市之日一年后,董事、监事和高级管理人
员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的;
(四) 公司董事、监事和高级管理人员在自公司股票上市之日
起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内;在公司股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日
起十二个月内;
(五)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在
下列期间不得买卖本公司股票:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,或因特殊原因推迟公告日
期时,自原定公告日前 30 日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品
种的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四) 中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特
殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票
及其衍生品种的 2 个交易日内,向公司董事会秘书书面报告(书面
报告由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报,及在深圳证券交易所
指定网站进行公告)。公告内容包括:
(一)上年末所持公司股票数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项
公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的,董事会
可以依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》向深交所申报并在其指
定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十七
条的情况,公司董事会应及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖公司股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是
指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从
事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第二十四条 本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织买
卖公司股票及其衍生品种时,参照本制度第二十一条的规定执行。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息
及所持公司股票的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上
申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第六章 责任与处罚
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,
除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制
度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非
法冒用等情形),公司可以通过以下方式追究当事人的责任,包括但
不限于:
(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、
股东大会予以撤换等形式的处分;
(二) 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十七条规
定,将其所持公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》第四十七条规定,
董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;
(三) 给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事
赔偿责任;
(四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其
刑事责任。
第二十九条 无论是否为当事人真实意思的表示,公司对违反本
制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券
监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报告或者公
开披露。
第三十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》的有关规定执
行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《吉林省
金冠电气股份有限公司章程》存在冲突的,以国家有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
吉林省金冠电气股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 15 日
附件一:
买卖本公司证券问询函
公司董事会:
根据有关规定,拟进行本公司证券的交易。具体交易计划如下,
请董事会予以核查确认。
本人身份 董事/监事/高级管理人员/ ____________
证券类型 股票/权证/可转债/其他(请注明)_________
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 ______________股/份
拟交易日期
再次确认,本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司
解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》
等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公
司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名:
年 月 日
附件二:
有关买卖本公司证券问询函的确认函
___________董事/监事/高级管理人员:
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日
收悉。
公司董事会同意您在 年 月 日至 年 月 日期间
进行问询函中计划的交易,本确认函发出后,上述期间若发生禁止买
卖本公司证券的情形,董事会将另行书面通知您,请以书面通知为准。
________董事/监事/高级管理人员,请您不要进行问询函中计划
的交易。否则,您的行为将违反下列规定或承诺:
_______________________________________________________
___________________________________________________________
__________________________________________________________。
董事会(盖章)
年 月 日
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