珠海健帆生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
2016 年 8 月
珠海健帆生物科技股份有限公司 对外投资管理制度
珠海健帆生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全
运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》（以下简称“《运作指引》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规
定和《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合
公司实际情况，特制定本制度。
本制度适用于公司及控股子公司。
公司负责战略规划及对外投资并购职能的部门是对外投资的归口管理部门。
第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有
形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资
产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。
公司对外投资的方式为：
1．与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。
2．与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。
3．股票、基金、债券、期货等短期投资。
4．法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第二章 对外投资原则
第三条 公司对外投资原则
1．合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2．适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力
而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
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3．组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产
业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
4．最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏
观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和
风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第四条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持
有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充
分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第五条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实
结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资
规模，确保各项主营业务的正常发展。
第六条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，
充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章 对外投资审批权限及原则
第七条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为
必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再上报公司总经理、
董事会、股东大会审议决策，不得越权进行对外投资行为。
第八条 对外投资的审批权限应严格按照有关法律、法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履
行审批程序。
第九条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重
组管理办法》的，经股东大会审议通过后报中国证监会核准。
涉及关联交易的，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十一条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的
科学化和民主化的管理，由公司负责战略规划及对外投资并购职能的部门牵头，
会同公司财务职能部门及项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财
务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合
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理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。
第四章 对外投资审批程序
第十二条 公司进行对外投资，须经过初步审核、专家评议（如需）、集体决
策、授权签批的审批程序。
第十三条 投资单位或业务部门对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目
可行性作初步的、原则的分析和论证。公司财务职能部门负责审核上报资料的完
整性，并对项目提出意见后提交负责战略规划及对外投资并购职能的部门。公司
负责战略规划及对外投资并购职能的部门负责组织专家评议。
第十四条 专家评议会
1．专家评议会的组成。由公司负责战略规划及对外投资并购职能的部门建
立包括技术、经济和管理专家组成的专家库。每次评议的专家评议会，由公司负
责战略规划及对外投资并购职能的部门根据不同的项目，随机选择相应的专家
（不少于三人），就上报的项目进行评议。
2．专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目基本情况（包括社会同类
项目情况）；对项目的疑点，隐患提出质疑；对项目评价并做出决策建议。
3．专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评议意见、决策
建议和项目表决情况，会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发。
第十五条 公司审批的基本原则：
1．符合国家产业政策及环境保护政策；
2．符合公司发展战略和投资方向；
3．经济效益良好或符合其他投资目的；
4．有规避风险的预案；
5．与企业投资能力相适应；
6．上报资料齐全、真实、可靠。
第十六条 对专家评议会形成的否决或暂缓表决的意见，由公司负责战略规
划及对外投资并购职能的部门以书面形式反馈给董事会，由董事会审查。
第十七条 对专家评议会形成的同意意见，由公司负责战略规划及对外投资
并购职能的部门上报公司董事会决策。
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第五章 对外投资实施与管理
第十八条 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；
由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期
向公司战略发展部提交书面报告。
第十九条 公司做出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的
协议等，由公司董事会决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管
理人员人选。
第二十条 公司长期股权投资的日常管理部门为公司负责战略规划及对外投
资并购职能的部门：
1．跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；
2．年末制作关于长期股权投资的报告；
3．建立长期股权投资资信档案；
4．负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。
第二十一条 公司长期股权投资实施后，应按法律、法规的规定办理被投资
单位的股权登记手续。
第六章 对外投资的收回及转让
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1．按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
2．由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4．合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现时。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显与公司经营方向相违背；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严
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格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。
第七章 对外投资的披露
第二十六条 公司募集资金投向涉及对外投资的，应当及时进行披露。
第二十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十八条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当按照《上市规
则》第 9.9 条的规定及时进行披露。
第八章 对外投资责任与监督
第二十八条 档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委
派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、
重大事项决议等）整理交行政人事部档案室归档，同时报送公司负责战略规划及
对外投资并购职能的部门备案。
第二十九条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产
处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管
理不善或决策失误造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第三十条 公司负责内部审计职能的部门对各投资行为进行必要的事前、事
中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责
任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第九章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、《运作指引》、《公司章程》执
行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十三条 本制度经公司董事会制订与修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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