大连壹桥海参股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公
司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的
相关议案进行了审慎、认真地审议。现对相关议案发表如下独立意见：
一、关于终止筹划重大资产重组的独立意见
1、公司拟以资产置换的方式购买壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和北
京融信优贝网络技术有限公司的股权。自公司筹划本次重大资产重组事项至今，
公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、
律师事务所等中介机构开展相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行
充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发
布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
2、置入资产所属互联网泛娱乐行业，拥有较强的核心竞争力，市场前景广
阔，但行业仍具有一定的不确定性，会对置入公司业绩波动造成影响。上市公司
与交易对方就重组方案进行了深入商讨，然而由于近期市场环境发生变化，并且
与部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，为保证上市公司盈利能力的
稳定性，经审慎研究决定，公司决定终止本次重大资产重组。
3、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，并根据
相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避
免给公司造成不利影响。
4、公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，
符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法
规的规定。
二、关于补选第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
经核查，公司非独立董事候选人姚栎的提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查董事候选人姚栎
女士的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资
格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，符合《公司法》等有关规定。同意补选姚栎女士为公司第三届董
事会非独立董事候选人。同意将《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
提交公司股东大会审议。
三、关于补选第三届董事会独立董事候选人的独立意见
经核查，公司独立董事候选人骆祖望先生的提名和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查独立董事候
选人骆祖望先生的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司董
事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，与公司控股股
东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等有关规定。同意补选骆祖望先生为
公司第三届董事会独立董事候选人。同意待关于独立董事候选人的任职资格经深
圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
独立董事： 姜 楠 林 毅 丁 慧
二〇一六年八月十五日
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