证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-56
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
2016 年 8 月 8 日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第五
届董事会第三十次会议通知。
2016年8月15日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十次会议，会议
应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性
文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格的议案》
公司于2016年5月27日、2016年6月13日分别召开了第五届董事会第二十七次会
议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组
方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，确定
本次调整发行价格的调价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即
2016年8月16日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价
的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20
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个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），
确定调整后的发行价格为3.89元/股。
根据调整后的发行价格，公司本次重组的对价支付方式相应调整为：“公司以
发行股份及支付现金相结合的方式向京能集团支付交易对价，按照标的资产的转让
价格（639,155.25 万元）及本次发行价格（3.89元/股）计算，公司向京能集团支
付现金对价 90,000 万元并发行1,411,710,154股以支付剩余对价549,155.25万元，
其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能集团补足。最终发行数
量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准”。同意对本次重组方
案涉及上述发行价格及发行股份数量的其他部分进行相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》
公司于2016年5月27日、2016年6月13日分别召开了第五届董事会第二十七次会
议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。根据公司股东大会
审议通过的本次重组的方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制，具体内容
详见公司披露的《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，其中第（6）项“发行价格调整
机制”的内容为：“在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若
公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不
低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前
20个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格”。
根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集配
套资金的调价机制方案进行调整，调整后的“发行价格调整机制”为：“在可调价
期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，
则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日
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的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均
价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公
司股票交易总量），由董事会拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过
后实施”。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》
公司于2016年5月27日、2016年6月13日分别召开了第五届董事会第二十七次会
议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。根据公司股东大会
审议通过的本次重组的方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次重组募集配套资金的股份发
行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，确定本次调整发
行价格的调价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年8月
16日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次重组募集配套资金的股份发
行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基
础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定调整后
的发行价格为3.89元/股，并经公司股东大会审议通过后实施。
按照调整后的发行价格，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 300,000
万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过 46.94%，发行股份数预计不超过
77,120.83 万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调
整。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
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本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于实际控制人出具承诺函的议案》
同意实际控制人北京能源集团有限责任公司出具的《关于实施剩余保留煤电资
产注入计划的承诺》。
具体承诺内容详见同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》
具体内容详见同日公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月十五日
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