证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2016－037
中工国际工程股份有限公司
关于下属控股公司收到加拿大萨斯卡川省高等法院批准
暨下属控股公司对债务人进行债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016 年 8 月 12 日，中工国际工程股份有限公司下属控股公
司加拿大普康资源公司收到加拿大萨斯卡川省高等法院关于批准加
拿大 Golden Band Resources Inc.公司提出的债务重组提案以及收回并
注 销 现 有 股 份 的 指 令 （ ORDER(Approval and Implementation of
Proposal; Retraction and Cancellation of Existing Shares)），批准加拿大
普康资源公司以 19,957,034 加元（约合 10,226.78 万元人民币）的债
权购买加拿大 Golden Band Resources Inc.公司 100%股权。
2、本次债务重组已获得加拿大萨斯卡川省高等法院批准，还需
要向加拿大工业部（Industry Canada）备案并获得其书面确认，并在
国内向国家发改委备案后生效。
3、根据加拿大 Golden Band Resources Inc.公司（以下简称“Golden
Band 公司”）公布的符合加拿大 NI43101 标准的资源报告，Golden
—1—
Band 公司已拥有 870 平方公里勘探面积，包括 13 座已知的金矿及一
家选矿厂。由于本次交易涉及境外矿业权，具有以下潜在风险：
（1）矿业权所属国的政策及法律风险
因涉及境外矿业权，本次交易是否符合该矿业权所属国加拿大的
外资管理、行业管理方面的有关法律，尚需提交加拿大工业部
（Industry Canada）备案并获得其书面确认。本次交易可能存在矿业
权所属国的政策及法律方面的风险。
（2）勘探结果不确定性风险
Golden Band 公司所拥有的金矿项目若干区块尚处于前期勘探阶
段，未来勘探结果存在不确定性，无论矿业权价值还是开发效益均存
在无法确定的风险。项目勘探因受勘探技术、自然条件等因素影响，
未来可能存在资源勘探失败风险。
（3）矿产资源不具备开采条件风险
项目开采受人才、技术、设备等因素影响，或矿区发生不可抗力
的自然灾害等，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。
（4）项目实施的运营风险
Golden Band 公司金矿项目因黄金价格持续下跌、公司经营管理
不善而暂时停产。在通过债务重组获得 Golden Band 公司股权后，为
实现复产以收回前期债权，加拿大普康资源公司需投入资金进行勘探
增储及复产准备，未来可能存在投入资金不能收回的运营风险。
一、收到法院批准文件情况
—2—
加拿大普康资源公司（Procon Resources Inc.，以下简称“普康资
源公司”）为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）下
属控股公司。中工国际通过全资子公司中工国际（香港）有限公司投
资设立的中工国际（加拿大）有限公司（CAMCE Holding Inc.）持有
加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Procon Holdings (Alberta) Inc.，
以下简称“普康公司”）60%股权，普康资源公司为普康公司的全资
子公司。
2016 年 8 月 12 日，普康资源公司收到加拿大萨斯卡川省高等法
院关于批准加拿大 Golden Band Resources Inc.公司提出的债务重组提
案以及收回并注销现有股份的指令，主要内容为：就 Golden Band
Resources Inc.公司的提案，根据破产和破产法【文号 RSC 1985, c B-3】
第 50.4（1）条，同意并实施（Golden Band Resources Inc.）提案，收
回并注销现有股份。
二、债务重组概述
1、普康资源公司拟对债务人 Golden Band 公司实施债务重组，
债务重组方案如下：
（1）Golden Band 公司将无对价地收回、终止和注销全部的现有
公司股东权益，包括所有的普通股、优先股和其他证券（包括认股权、
股权证或其他能获得公司任何性质的股票证券的权利）。
（2）Golden Band 公司将重新向普康资源公司发行普通股，普康
资 源 公 司 用 其 持 有 的 Golden Band 公 司 19,957,034 加 元 （ 约 合
10,226.78 万元人民币）的债权购买 Golden Band 公司 100%股权。
—3—
（3）Golden Band 公司对普康资源公司及普康公司其他下属公司
持有的其他债权将按照 99%的比例继续承担债务。
（4）普康资源公司及普康公司其他下属公司以外的债权人的债
务合计 440,592.19 加元将在法院批准本重组方案后的 60 天内由普康
资源公司全额偿付。
2、本次债务重组方案已经 Golden Band 公司债权人大会在 2016
年 7 月 22 日审议通过，并于 2016 年 8 月 12 日获得加拿大萨斯卡川
省高等法院批准。本次债务重组无需提交中工国际董事会、股东大会
批准，但需要向加拿大工业部（Industry Canada）备案并获得其书面
确认，并在国内向国家发改委备案后生效。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
三、债务重组对方的基本情况
1、债务重组对方情况
名称：Golden Band Resources Inc.
企业性质：境外股份有限公司（上市）
注册地：100-701 Cynthia Street, Saskatoon, Saskatchewan, S7L 6B7
主要办公地点：加拿大萨斯卡川省
CEO：Paul Saxton
股本：284,743,745 加元
主营业务：从事勘探、采矿和黄金生产。
主要股东：截至 2016 年 8 月 11 日，Golden Band 公司的前三大
—4—
股东及持股比例分别为：CDS & CO，持股 86.88%；CEDE & CO，
持股 8.59%；26911587 HOLDINGS，持股 2.96%。
Golden Band 公 司 在 加 拿 大 多 伦 多 证 券 交 易 所 创 业 板 （ TSX
Venture Exchange）上市，股票代码为 GBN。
2、债务重组对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
3、债务重组对方经营情况
Golden Band 公司的会计年度为 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日。
Golden Band 公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：加元
2015 年 4 月 30 日 2016 年 1 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
总资产 10,114,552 8,893,693
净资产 -100,871,472 -106,436,165
应收款项 22,366 12,863
2014 年 5 月 1 日 – 2015 2015 年 5 月 1 日 – 2016
指标
年 4 月 30 日（经审计） 年 1 月 31 日（未经审计）
营业收入 1,155,544 -
营业利润 -28,301,868 -5,569,656
净利润 -28,301,868* -5,569,656
经 营 活动 产生 的 现金流
-2,114,874 -576,831
量净额
*注：包含长期资产减值等非经常性损益-15,484,261 加元。
4、矿业权情况
—5—
Golden Band 公司 是一 家黄 金生 产商， 在萨 斯卡 川省 北部 La
Ronge 金矿带从事勘探、采矿和黄金生产。自 1994 年以来一直在 La
Ronge 金矿带勘探金矿，已拥有 870 平方公里勘探面积，包括 13 座
已知的金矿，分别是 Memorial、Tower East、Niko/Kaslo、Birch Crossing、
Corner Lake、North Lake、Point、Golden Heart、Komis、Decade、Jolu、
Roy Lloyd、Greywacke 和一家选矿厂 Julu Mill。
根据 Golden Band 公司公布的符合加拿大 NI43101 标准的资源报
告，Golden Band 公司拥有的黄金储量见下表：
Golden 探明及控制的储量 推断的储量
技术报告 经济品位
矿区名称 金矿类型 Band 公司 资源量 资源量
年度 (克/吨) 矿石吨 品位 矿石吨 品位
享有权益 (盎司) (盎司)
Roy Lloyd 地下矿 100% 2015 5.0 268,184 9.60 82,817 194,634 11.47 71,773
Komis 地下矿 100% 2010 4.0 191,740 7.85 48,398 10,746 7.91 2,731
Golden Heart 地下/露天 100% 2009 4.0 492,800 6.62 104,807 10,500 4.95 1,672
Corner Lake 地下矿 100% 2010 5.0 - - - 184,400 8.07 47,900
Birth Crossing 未知 100% 2007 2.0 - - - 526,300 5.11 88,100
Memorial 露天矿 100% 2006 1.0 288,400 2.83 26,220 90,876 2.49 7,272
Tower East 露天矿 100% 2006 1.0 5,019,080 1.86 299,835 902,020 1.52 43,965
Greywacke 地下矿 49% 2008 5.0 90,160 8.40 24,353 28,420 7.29 6,664
合计 586,430 270,077
以上数据基于加拿大 NI43101 标准。
Golden Band 公司曾经在 Roy Lloyd、Komis 及 EP（目前已废弃）
矿区进行黄金生产，最近三个会计年度的经营情况如下：
2012 年 5 月 1 日至 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 5 月 1 日至
指标 2013 年 4 月 30 日 2014 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计） （经审计）
年开采量（盎司） 22,308 10,839 0
销售收入（加元） 37,665,266 12,043,943 1,155,544
净利润（加元） -26,850,868 -107,626,706 -28,301,868
随着国际黄金价格的持续下跌，Golden Band 公司盈利能力下滑，
—6—
为了减少损失，Golden Band 公司于 2014 年暂停了金矿的继续开采，
待金价回升后再恢复开采。
四、债务重组方案
1、重组涉及债务的情况
2012 年 8 月，Golden Band 公司与 Waterton GV 有限合伙公司（以
下简称“Waterton 公司”）订立了额度为 20,000,000 加元的贷款协议。
2013 年 2 月 22 日，普康资源公司以 1,400 万加元的作价从 Waterton
公司承接了该贷款协议的全部债权人权益，由此对 Golden Band 公司
的所有资产享有第一顺位抵押的担保权。该事项已在中工国际 2013
年度报告中披露。截至 2016 年 6 月 30 日，该贷款协议项下本息累计
余额为 19,957,034 加元（约合 10,226.78 万元人民币），账面净值为
13,247,902 加元（约合 6,788.75 万元人民币）。
2015 年，中工国际第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于控股子公司长期应收款核销的议案》，对普康公司下属公司应收
Golden Band 公司的工程服务款 2,106 万加元（约合 9,980 万元人民币）
确认无法收回，对该部分长期应收款进行了账务核销。
除上述债权外，截至 2016 年 6 月 30 日，普康资源公司及普康公
司其他下属公司对 Golden Band 公司的应收卖方信贷及应收工程款项
合计余额为 62,055,704 加元，已计提减值准备 35,927,315 加元，账面
净值为 26,128,389 加元。
2、债务重组方案的主要内容
（1）Golden Band 公司将无对价地收回、终止和注销全部的现有
—7—
公司股东权益，包括所有的普通股、优先股和其他证券（包括认股权、
股权证或其他能获得公司任何性质的股票证券的权利）。
（2）Golden Band 公司将重新向普康资源公司发行普通股，普康
资 源 公 司 用 其 持 有 的 Golden Band 公 司 19,957,034 加 元 （ 约 合
10,226.78 万元人民币）的债权购买 Golden Band 公司 100%股权。
（3）Golden Band 公司对普康资源公司及普康公司其他下属公司
持有的其他债权将按照 99%的比例继续承担债务。
（4）普康资源公司及普康公司其他下属公司以外的债权人的债
务合计 440,592.19 加元将在法院批准本重组方案后的 60 天内由普康
资源公司全额偿付。
本次债务重组交易完成后，Golden Band 公司将从加拿大多伦多
证券交易所创业板（TSX Venture Exchange）退市，普康资源公司将
持有其 100%股权。
3、Golden Band 公司的所有资产均已抵押给普康资源公司及普康
公司其他下属公司。Golden Band 公司的资产不存在针对普康资源公
司及普康公司其他下属公司以外的其他第三人权利、抵押、质押或其
他重大争议、诉讼及仲裁事项。
4、矿业权投资的合规性
加拿大政府对境外公司投资加拿大境内金矿没有法律限制，仅需
要报给加拿大工业部（Industry Canada）备案并获得其书面确认。
五、债务重组目的和对公司的影响
1、债务重组的背景、目的
—8—
由于黄金价格持续下跌，且公司经营管理不善，Golden Band 公
司已于 2014 年起暂时停产，其全部资产已抵押给普康资源公司及普
康公司其他下属公司。由于普康资源公司及普康公司其他下属公司不
拥有 Golden Band 公司资产的所有权，无法对其资产进行有效利用，
导致债务无法按时收回。
2016 年 4 月 8 日，普康资源公司向 Golden Band 公司发送了正式
的书面通知，要求偿还数额为 19,957,034 加元的到期债务。2016 年 4
月 15 日，Golden Band 公司向加拿大萨斯卡川省高等法院提交了公司
重组意向提案。2016 年 5 月 13 日，加拿大萨斯卡川省高等法院批准
了开展销售和投资邀请工作（以下简称“SISP 程序”）和假马债权竞
拍方案（Stalking Horse Credit Bid），SISP 程序聘请德勤会计师事务所
作为销售代理。普康资源公司向 Golden Band 公司提出假马债权竞拍
方案，计划用普康资源公司持有的 19,957,034 加元债权购买 Golden
Band 公司的资产或股份。截至 2016 年 7 月 11 日，没有其他竞拍方
参与竞拍，因此，Golden Band 公司向法院提交了普康资源公司的债
务重组提案。
普康资源公司通过此次债务重组获得 Golden Band 公司的全部股
权，从而可对 Golden Band 公司拥有的金矿资产进行进一步的勘探投
资，并在合适的时候进行复产，通过复产产生的现金流来实现债权回
收的最大化。
2、存在的风险
（1）矿业权所属国的政策及法律风险
—9—
因涉及境外矿业权，本次交易是否符合该矿业权所属国加拿大的
外资管理、行业管理方面的有关法律，尚需提交加拿大工业部
（Industry Canada）备案并获得其书面确认。本次交易可能存在矿业
权所属国的政策及法律方面的风险。
（2）勘探结果不确定性风险
Golden Band 公司所拥有的金矿项目若干区块尚处于前期勘探阶
段，未来勘探结果存在不确定性，无论矿业权价值还是开发效益均存
在无法确定的风险。项目勘探因受勘探技术、自然条件等因素影响，
未来可能存在资源勘探失败风险。
（3）矿产资源不具备开采条件风险
项目开采受人才、技术、设备等因素影响，或矿区发生不可抗力
的自然灾害等，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。
（4）项目实施的运营风险
Golden Band 公司金矿项目因黄金价格持续下跌、公司经营管理
不善而暂时停产。在通过债务重组获得 Golden Band 公司股权后，为
实现复产以收回前期债权，普康资源公司需投入资金进行勘探增储及
复产准备，未来可能存在投入资金不能收回的运营风险。
3、对公司的影响
由于 Golden Band 公司已经将其全部资产抵押给了普康资源公司
及普康公司其他下属公司，本次普康资源公司通过债务重组的形式获
得 Golden Band 公司全部股权，并不影响该笔债权的风险水平及可收
回性。
—10—
普康公司在 2015 年度已经以 Golden Band 金矿未来复产为假设
前提，将未来可收回现金流的现值与应收债权账面值之间的差额，计
提了减值准备或坏账核销。核销后的应收债权净值为 39,376,291 加元。
由于黄金价格在 2016 年度出现反弹，在其他假设条件不变的前提下，
这部分债权不会出现进一步的减值需要，对中工国际 2016 年度的财
务状况和经营成果不会造成重大影响。
随着获得 Golden Band 公司的全部股权，普康资源公司可以着手
对这部分金矿资产进行进一步的勘探和复产准备。如果国际金价能逐
渐回升，通过未来对这部分金矿资产的复产或转让，普康公司可以实
现债权回收的利益最大化，从而对中工国际未来财务状况和经营成果
带来正面影响。
六、备查文件
1、加拿大萨斯卡川省高等法院关于批准加拿大 Golden Band
Resources Inc.公司提出的债务重组提案以及收回并注销现有股份的
指令
2、关于加拿大 Golden Band Resources Inc.公司的提案事宜（提
案受托人的第四份报告）
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2016 年 8 月 16 日
—11—
首页
微信公众号
证券之星APP
