广东温氏食品集团股份有限公司
2016 年度创业板非公开发行股票反馈意见之答复
本反馈意见答复所述的词语或简称与《广东温氏食品集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
一、重点问题 .................................................................................................................................2
问题一 ......................................................................................................................................... 2
问题二： ................................................................................................................................... 20
问题三： ................................................................................................................................... 24
二、一般问题 ............................................................................................................................... 33
问题一： ................................................................................................................................... 33
问题二： ................................................................................................................................... 34
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中国证券监督管理委员会：
根据 2016 年 6 月 2 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（161060 号）的要求，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温
氏股份”或“公司”）会同本次发行有关各方对相关问题进行了整理，现答复说
明如下：
一、重点问题
问题一
申请人本次认购对象为广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股
计划。请中介机构说明对认购对象的核查过程。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请
人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2、资管
产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3、委托人或
合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4、申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及
其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定:1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
2
与申请人的关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3、资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；4、在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确预定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1、公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2、国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
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一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
发行人说明：
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）的相关规定，上市公司可以自行管理公司的员工持股计划。
温氏股份本次调整后的非公开发行的认购对象为公司 2016 年度员工持股计划、
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，其中，参与公司 2016 年度员
工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、
控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过 19,090 人。公司 2016 年度
员工持股计划由公司自行管理，持有人大会为员工持股计划的最高权力机构，员
工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划
行使股东权利，管理委员会由公司董事会提名，并经持有人大会审议通过后产生。
公司调整后的本次发行的认购对象为公司 2016 年度员工持股计划、温鹏程、
温志芬、温均生、温小琼五名认购对象。其中，公司 2016 年度员工持股计划未
委托任何具有资产管理资质的机构进行管理，而是由公司自行管理，该等安排符
合《指导意见》的规定；公司本次发行的认购对象不涉及需要根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金或私募投资基金管
理人备案或登记的情形。
核查程序：
保荐机构及发行人律师核查了温氏股份第二届董事会第四次会议决议、2016
年度第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食
品集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食
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品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》
及其修订稿、《股份认购合同》及《股份认购补充合同》、参与认购的温氏股份员
工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》及本次发行相关公告等文件资料，
并对参与员工的身份及认购资金来源进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司 2016 年员工持股计划未委托任
何具有资产管理资质的机构进行管理，而是由公司自行管理，该等安排符合《指
导意见》的规定；同时，由于公司未委托任何具有资产管理资质的机构对本次员
工计划进行管理，因此，公司本次发行的认购对象不涉及需要根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金或私募投资基金管
理人备案或登记的情形。保荐机构及发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行
保荐工作报告》及《补充法律意见书》中对上述情况进行了补充说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定；
发行人说明：
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行
对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批
准。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相
关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《上市公司证券发行管
理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的
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法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
《指导意见》第二条第（五）项第 2 款规定：员工持股计划可以通过以下方
式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购
非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第十七条的规定：符
合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、
合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户。
根据公司召开的公司 2016 年第二次临时股东大会决议、公司第二届董事会
第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
预案》及其修订稿、 广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》及《股份认购补充
合同》，公司调整后的本次发行的认购对象为公司 2016 年度员工持股计划、温鹏
程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，不涉及境外战略投资者，且经公司
2016 年第二次临时股东大会授权及批准。根据《指导意见》以及《中国证券登
记结算有限责任公司证券账户管理规则》的规定，员工持股计划属于《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织，具备参与本次认购
的主体资格。员工持股计划可以通过认购非公开发行股票的方式解决股票来源，
其参与本次发行的认购，应视为一个认购对象。
核查程序：
保荐机构及发行人律师核查了温氏股份 2016 年第二次临时股东大会决议、
公司第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016
年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016
年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合
同》及《股份认购补充合同》等相关资料。
核查意见：
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经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司 2016 年度员工持股计划作为本
次发行的认购对象参与本次发行符合《指导意见》等相关规定的要求；本次发行
的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十五条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定，不构成公开发行。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺；
发行人说明：
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016 年度员工持股计划在与温氏
股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象参与
公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购对象的认购资金来源均为认购
对象自身的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托
或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。
认购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。
根据温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，参与公司
2016 年度员工持股计划的员工承诺：本次认购为本人自愿认购，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。本次认购的
资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、
信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情
形；本人与其他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。本人参与本次员工
持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
根据温氏股份于 2016 年 8 月 11 日出具承诺函，温氏股份承诺：“本公司本
次发行的认购方之间不存在分级收益等结构化安排，资金来源均为认购方本人的
合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何
方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在本公司垫款的情形。认购方参
与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。”
综上，本次发行的认购对象以及本次员工持股计划的参与员工之间均不存在
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分级收益等结构化安排。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了《广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度
非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度
员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》、
《股份认购补充合同》、温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺
书》以及温氏股份出具的相关承诺函。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行的认购对象以及本次员工持
股计划的参与员工之间均不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人说明：
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016 年度员工持股计划在与温氏
股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象参与
公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购对象的认购资金来源均为认购
对象自身的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托
或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。
认购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。
根据参与本次发行的温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺
书》，参与公司 2016 年度员工持股计划的温氏股份员工承诺：本次认购为本人自
愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制本人参加公司本次员工持股计
划的情形。本次认购的资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的
资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在
权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其他认购方之间也不存在分级收益等结构化
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安排。本人参与本次员工持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
根据温氏股份于 2016 年 8 月 11 日出具的《承诺函》，温氏股份承诺：公司
不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的情形，不存在直
接或间接向参与本次员工持股计划的员工提供财务资助或者补偿的情况。
根据温氏股份实际控制人温氏家族于 2016 年 8 月 11 日出具的《承诺函》，
温氏家族承诺：其自身及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法规的情形，不存在直接或间接向参与本次员工持股计划的员工提供
财务资助或者补偿的情况。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了《广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度
非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度
员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》、
《股份认购补充合同》、温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺
书》及温氏股份及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，并对参与认购的
员工的工资、奖金、分红等收入来源进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次发行不存在违反《证券发行
与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定:1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3、资管产品或有限合伙
无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4、在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
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发行人说明：
1、附条件生效的股份认购合同的必备条款
公司 2016 年员工持股计划由公司自行管理，未委托任何具有资产管理资质
的机构对本次员工计划进行管理，因此，不涉及需要签署资管合同和合伙协议的
情形。
就本次发行，公司与公司 2016 年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均
生、温小琼签署了附生效条件的《股份认购合同》及《股份认购补充合同》。该
等合同已对包括但不限于合同主体、签订时间、本次发行的方案、保证与承诺、
锁定期、认购方式及支付方式、违约责任、合同生效条件等内容进行了约定。该
等合同经公司法定代表人签字并加盖公司公章以及认购方授权代表签字之日起
成立并同时满足如下条件时生效：
（1）本次发行已通过公司董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行已通过公司职工代表大会的批准；
（3）本次发行已通过中国证监会等政府相关部门的批准。
2、关于本次发行认购对象的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况的约定与承诺
根据《股份认购合同》、《股份认购补充合同》及公司的《员工持股计划（草
案修订稿）》，公司调整后的本次发行的认购对象为公司 2016 年度员工持股计划、
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象。其中，参与公司 2016 年度员
工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、
控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过 19,090 人。因此，作为公
司实际控制人温氏家族成员的温鹏程、温志芬、温均生、温小琼以及公司董事、
监事、高级管理人员与公司存在关联关系。
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016 年度员工持股计划在与温氏
股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象参与
公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购对象的认购资金来源均为认购
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对象自身的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托
或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。
认购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。
根据公司的《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
根据参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺
书》，参与本次员工持股计划的员工承诺：（1）本人充分知悉并了解本次发行的
发行方案、定价机制及本次员工持股计划内容等相关事项；同意并接受公司根据
我国法律、法规的规定以及监管机关要求并结合公司的实际情况和市场情况，所
制定、调整和实施的本次发行的最终方案；接受股票二级市场的股票价格变化所
带来的风险。（2）本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。（3）本次认购的资金来源为本人
的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任
何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其
他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。 4）本人参与本次员工持股计划，
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（5）本人认可本次员工持股计划
及其授权代表按照本次发行方案内容与公司签署相应的股份认购合同参与本次
发行。（6）本人同意所参与的本次员工持股计划所取得的公司股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。（7）本人同意将本人的工资卡账户作为本人默认
的结算账户，若指定其他账户的，本人有义务向本次员工持股计划提出书面申请
并提供详细账户信息，因账户变更导致的损失和责任由本人承担。（8）本人将严
格按照相关法律、法规和《广东温氏食品集团股份有限公司员工持股计划管理规
则》，参与员工持股计划及其管理活动，并承担本次认购的相关风险。（9）本人
的认购份额和认购金额（包括但不限于认购份额增加、减少或认购主体变化）为
不可撤销和变更的承诺，非因有权机关的强制性要求或公司同意，本次员工持股
计划有权拒绝任何变更或取消认购的请求。（10）本认购承诺书为本人认购本次
员工持股计划的最终文件，并替代本人之前因认购本次员工持股计划所签署的其
他相关文件。
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3、关于认购对象在本次发行获核准后、发行方案备案前资金募集到位，以
及保证募集成立的措施或者违约责任的约定与承诺
根据《股份认购合同》及《股份认购补充合同》，合同生效后，公司应当向
认购对象发出《非公开发行股票的股份认购缴款通知书》，认购对象应当在收到
《缴款通知书》后 5 个工作日内将认购款足额缴纳至公司指定账户。如果认购对
象未能按协议约定足额缴付认购款的，则视为认购对象自动放弃本次发行的股票
的认购权，则公司有权另行处理该等股票。认购对象须承担违约责任。
根据参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺
书》，参与本次员工持股计划的员工承诺：（1）本人充分知悉并了解本次发行的
发行方案、定价机制及本次员工持股计划内容等相关事项；同意并接受公司根据
我国法律、法规的规定以及监管机关要求并结合公司的实际情况和市场情况，所
制定、调整和实施的本次发行的最终方案；接受股票二级市场的股票价格变化所
带来的风险。（2）本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。（3）本次认购的资金来源为本人
的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任
何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其
他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。 4）本人参与本次员工持股计划，
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（5）本人认可本次员工持股计划
及其授权代表按照本次发行方案内容与公司签署相应的股份认购合同参与本次
发行。（6）本人同意所参与的本次员工持股计划所取得的公司股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。（7）本人同意将本人的工资卡账户作为本人默认
的结算账户，若指定其他账户的，本人有义务向本次员工持股计划提出书面申请
并提供详细账户信息，因账户变更导致的损失和责任由本人承担。（8）本人将严
格按照相关法律、法规和《广东温氏食品集团股份有限公司员工持股计划管理规
则》，参与员工持股计划及其管理活动，并承担本次认购的相关风险。（9）本人
的认购份额和认购金额（包括但不限于认购份额增加、减少或认购主体变化）为
不可撤销和变更的承诺，非因有权机关的强制性要求或公司同意，本次员工持股
计划有权拒绝任何变更或取消认购的请求。（10）本认购承诺书为本人认购本次
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员工持股计划的最终文件，并替代本人之前因认购本次员工持股计划所签署的其
他相关文件。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了温氏股份第二届董事会第四次会议决议、2016
年度第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食
品集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食
品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》
及其修订稿、《股份认购合同》和《股份认购补充合同》等相关文件资料。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，《股份认购合同》已具备相关法律、
法规规定的相应条款，合同约定的内容合法、有效；《股份认购合同》、公司的《员
工持股计划（草案修订稿）》以及参与本次员工持股计划的员工出具的承诺书已
对员工的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情
况作出约定或承诺；《股份认购合同》、《股份认购补充合同》以及参与本次员工
持股计划的员工出具的认购承诺书已经明确对本次发行资金募集到位的保证措
施或者违约责任进行约定或承诺。
（二）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
发行人说明：
1、关于遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动情况的约定
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温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016 年度员工持股计划在与温氏
股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象及其
持股人将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》和《创业板信息披露业务备忘录第 4 号-内
幕信息知情人报备相关事项》等相关法律、法规的规定，不得违反有关短线交易、
内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动等相关法律、法规的规定，否则
将依法承担相关责任及违约责任。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 20 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，温氏股份实际控制人温氏家族成
员及温氏股份董事、监事、高级管理人员从温氏股份 2015 年 11 月 2 日挂牌上市
至 2016 年 6 月 20 日，不存在买卖公司股票的情况。
2、关于认购对象的锁定期
根据《股份认购合同》、《股份认购补充合同》及公司的《员工持股计划（草
案修订稿）》，认购对象通过本次发行获得的公司新增发行股票，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
根据参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺
书》，参与本次员工持股计划的员工承诺：本人同意所参与的本次员工持股计划
所取得的公司股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、关于员工持股计划是否构成公司实际控制人的一致行动人
根据公司第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公
司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的发行对象
为 2016 年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，
全部采用现金方式认购。
参与公司 2016 年度员工持股计划的对象中，公司的实际控制人温氏家族成
员中的温鹏程、温志芬、温均生、温小琼四人调整为直接认购，伍翠珍、陈健兴、
孙芬放弃认购。调整后，公司 2016 年度员工持股计划的参与对象包括公司董事、
监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的
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员工，总人数不超过 19,090 人。
核查程序：
保荐机构及发行人律师取得并查阅了《股份认购合同》、 股份认购补充合同》、
公司的《员工持股计划（草案修订稿）》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，温鹏程、温志芬、温
均生、温小琼及公司 2016 年度员工持股计划在与温氏股份分别签署的《股份认
购合同》、《股份认购补充合同》，参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股
份员工持股计划认购承诺书》等。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为：《股份认购合同》、《股份认购补充合
同》已经明确对遵守短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动
相关规定进行了约定；《股份认购合同》、《股份认购补充合同》、公司的《员工持
股计划（草案修订稿）》以及参与本次员工持股计划的员工出具的承诺书已明确
约定或承诺认购对象通过本次发行获得的公司新增发行股票，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；由于本次发行方案调整后，公司 2016 年度员工持股计
划的参与对象中已不包含实际控制人温氏家族成员，因此，温氏家族无法对本次
员工持股计划的日常管理及监督机构实施控制。根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条等有关法规的规定，公司 2016 年度员工持股计划不构成公司实际控
制人温氏家族的一致行动人；在温氏家族履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，无需将公司 2016 年度员工持股计划所持公司的股票数量与温氏
家族所持公司股票数量合并计算。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1、公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2、国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股
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票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
或员工持有公司股份的规定。
发行人说明：
温氏股份不属于国有控股的上市公司。公司本次发行的认购对象发行对象为
2016 年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，由
于发行对象包括公司实际控制人温氏家族成员，且参与公司 2016 年度员工持股
计划的对象中，包括了公司的董事、监事、高级管理人员，因此，公司按照关联
交易对本次发行进行决策和审议。
2016 年 2 月 1 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议
案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。由于本
次发行涉及关联交易，关联董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黄
松德、黎沃灿、严居能在董事会审议本次发行相关议案时回避表决。2016 年 2
月 3 日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了第二届董事会第四次会
议决议。
2016 年 4 月 14 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。由
于本次发行涉及关联交易，现场出席本次股东大会的股东中，公司实际控制人温
氏家族及其近亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，参与本次员
工持股计划的其他公司员工等股东在股东大会审议本次发行相关议案时回避表
决。同时，本次股东大会对参与表决的中小股东进行了单独计票。同日，公司在
巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了 2016 年第二次临时股东大会决议。
2016 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。由于本次发行涉及关联交易，
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关联董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能
在董事会审议本该议案时回避表决。2016 年 4 月 28 日，公司在巨潮资讯网等中
国证监会指定平台公告了《广东温氏食品集团股份有限公司董事会关于前次募集
资金使用情况报告》和《关于广东温氏食品集团股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》。
2016 年 5 月 9 日，公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关于前次
募集资金使用情况的报告的议案》。由于本次发行涉及关联交易，现场出席本次
股东大会的股东中，公司实际控制人温氏家族及其近亲属，公司的董事、监事、
高级管理人员及其近亲属，参与本次员工持股计划的其他公司员工等股东在股东
大会审议本次发行相关议案时回避表决。同时，本次股东大会对参与表决的中小
股东进行了单独计票。同日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了
2015 年度股东大会决议。
2016 年 8 月 11 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公
司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东温氏食
品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股
票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。由于本次发行涉及关联
交易，关联董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、
严居能在董事会审议本次发行相关议案时回避表决。2016 年 8 月 11 日，公司在
巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了第二届董事会第十四次会议决议。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大
会会议记录，以及相关公告文件。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次发行构成关联交易，公司已
按照关联交易程序进行了审议，审议程序合法、合规。
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四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人说明：
本次发行不涉及资管合同或合伙协议，公司于 2016 年 8 月 15 日在巨潮资讯
网等中国证监会指定平台公告了相关主体出具的承诺，具体如下：
承诺主体及方式 承诺内容
本公司本次发行的认购方之间不存在分级收益等结构化安排，资
金来源均为认购方本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的
资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替他方持有的情形，
公司在出具的《承 不存在权属纠纷，不存在本公司垫款的情形。认购方参与本次认
诺函》中承诺 购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。
本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关
法规的情形，不存在直接或间接向参与本次员工持股计划的员工
提供财务资助或者补偿的情况。
其自身及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
温氏家族在出具的
七条等有关法规的情形，不存在直接或间接向参与本次员工持股
《承诺函》中承诺
计划的员工提供财务资助或者补偿的情况。
（1）本人充分知悉并了解本次发行的发行方案、定价机制及本次
员工持股计划内容等相关事项；同意并接受公司根据我国法律、
法规的规定以及监管机关要求并结合公司的实际情况和市场情
况，所制定、调整和实施的本次发行的最终方案；接受股票二级
市场的股票价格变化所带来的风险。
（2）本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。
公司 2016 年度员 （3）本次认购的资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途
工持股计划的参与 径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何
员工在《温氏股份 他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其
员工持股计划认购 他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。
承诺书》中承诺 （4）本人参与本次员工持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等。
（5）本人认可本次员工持股计划及其授权代表按照本次发行方案
内容与公司签署相应的股份认购合同参与本次发行。
（6）本人同意所参与的本次员工持股计划所取得的公司股票自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（7）本人同意将本人的工资卡账户作为本人默认的结算账户，若
指定其他账户的，本人有义务向本次员工持股计划提出书面申请
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并提供详细账户信息，因账户变更导致的损失和责任由本人承担。
（8）本人将严格按照相关法律、法规和《广东温氏食品集团股份
有限公司员工持股计划管理规则》，参与员工持股计划及其管理
活动，并承担本次认购的相关风险。
（9）本人的认购份额和认购金额（包括但不限于认购份额增加、
减少或认购主体变化）为不可撤销和变更的承诺，非因有权机关
的强制性要求或公司同意，本次员工持股计划有权拒绝任何变更
或取消认购的请求。
（10）本认购承诺书为本人认购本次员工持股计划的最终文件，
并替代本人之前因认购本次员工持股计划所签署的其他相关文
件。
认购对象参与公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购
对象的认购资金来源均为认购对象自身的合法薪酬及自筹资金等
合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替
他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。认
购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平
等。
温鹏程、温志芬、 认购对象及其持股人将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上
温均生、温小琼及 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
公司 2016 年度员 规则》《创业板信息披露业务备忘录第 4 号-内幕信息知情人报备
工持股计划在与温 相关事项》等相关法律、法规的规定，不得违反有关短线交易、
氏股份分别签署的 内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动等相关法律、法
《股份认购合同》、 规的规定，否则将依法承担相关责任及违约责任。
《股份认购补充合 合同生效后，公司应当向认购对象发出《非公开发行股票的股份
同》中承诺 认购缴款通知书》，认购对象应当在收到《缴款通知书》后 5 个
工作日内将认购款足额缴纳至公司指定账户。如果认购对象未能
按协议约定足额缴付认购款的，则视为认购对象自动放弃本次发
行的股票的认购权，则公司有权另行处理该等股票。认购对象须
承担违约责任。
认购对象通过本次发行获得的公司新增发行股票，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
核查程序：
保荐机构及发行人律师已查阅了《广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016
年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《广东温氏食
品集团股份有限公司非公开发行股票的股份认购合同》、相关承诺函以及公告披
露文件。
核查意见：
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经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行不涉及资管合同或合伙协议，
相关主体出具的上述承诺均已公开披露，相关承诺情况合法合规，有效维护了公
司及其中小股东权益。
问题二：
请申请人说明认购对象的确定过程，并补充提供认购对象签署的承诺、协
议等相关文件。请中介机构说明对认购对象的身份、资金来源等情况的核查过
程，并补充提供相应的核查工作底稿。
回复：
发行人说明：
公司本次发行的认购对象原为公司 2016 年度员工持股计划。为实施公司
2016 年度员工持股计划，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员
工持股计划草案，以通知及公告的方式向公司员工征集认购意向并通过职工代表
大会征求员工意见。在收集完毕员工认购意向后形成了员工认购意向的名单。
2016 年 2 月 1 日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《关于<广东温
氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）>及其摘要的议案》。
2016 年 2 月 1 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议
案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》以及《关于核查广东温氏食品集团
股份有限公司 2016 年度员工持股计划持有人名单及其份额的议案》等与本次发
行相关的议案，公司监事会对员工认购意向的名单及其份额进行核查后认为，公
司本次员工持股计划拟定的持有人及其份额均符合《指导意见》及相关法律、法
规和规范性文件规定的要求。
2016 年 2 月 1 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议
案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案并提议召
开股东大会进行表决。公司独立董事发表了独立意见。
2016 年 4 月 14 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 7 月至 8 月期间，经过核查及筛选，最终确认参与本次员工持股计
划的员工签署了《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，明确了认购的股数及金
额，并对相关事项进行保证和承诺。中介机构对部分员工的签署过程进行了现场
及视频的见证。
2016 年 8 月 10 日，公司召开职工（会员）代表大会 2016 年第二次会议，
审议并同意《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草
案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的内容。
2016 年 8 月 11 日，公司召开第二届监事会第十会议，审议通过了《关于调
整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东温氏食品
集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票
方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四会议，审议通过了《关于
调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东温氏食品
集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票
方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上述会议审议的情况，公司调整后的本次发行的认购对象为公司 2016
年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象。其中，参
21
与公司 2016 年度员工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以
及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过
19,090 人。
2016 年 8 月 11 日，公司与 2016 年度员工持股计划签署了《股份认购补充
合同》。
2016 年 8 月 11 日，公司与温鹏程、温志芬、温均生、温小琼分别签署了《股
份认购合同》。
核查程序：
就参与本次发行直接认购的四名认购对象的身份，保荐机构及发行人律师核
查了温鹏程、温志芬、温均生、温小琼的身份证、劳动合同或聘用合同，以及该
等人员签署的承诺书，并对其进行了现场走访。就其资金来源，保荐机构及发行
人律师核查了温鹏程、温志芬、温均生、温小琼提供的工资、奖金、分红等资金
证明文件。就上述核查过程，保荐机构及发行人律师形成了如下工作底稿：1、
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼的身份证复印件、劳动合同或聘用合同；2、
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼的工资、奖金、分红等资金证明；3、温鹏程、
温志芬、温均生、温小琼签署的《股份认购合同》及《承诺函》。
对于参与公司 2016 年度员工持股计划的人员身份及资金来源，由于本次员
工持股计划参与人数较多，保荐机构及发行人律师采用现场（包括视频）和非现
场相结合的方式对本次员工持股计划参与的员工进行了核查，具体如下：
1、非现场核查。就参与本次员工持股计划的人员身份，保荐机构及发行人
律师核查了：（1）查阅了公司提供的在职员工花名册；（2）本次员工持股计划的
全部参与员工的名单及身份证复印件；（3）本次员工持股计划的全部参与员工劳
动合同；（4）查阅公司向本次参与的全部员工的发放工资的系统记录；（5）查阅
参与本次员工持股计划的全体员工出具的《温氏股份员工持股计划认购承诺函》，
全体参与员工均确认自愿认购、自担风险；（6）与发行人本次员工持股计划的执
行人员进行访谈。通过上述核查确认本次参与人员均为公司正式员工，全体参与
员工自愿认购，不存在公司摊派等情况，知悉相关风险并自行承担。就参与本次
22
员工持股计划的人员的资金来源，保荐机构及发行人律师核查了：（1）根据本次
参与员工的资金量进行分析； 2）核查最近 2 年内公司向该等员工的发放的工资、
奖金、现金股利总额；（3）对于参与金额大于 50 万元人民币的员工，若其近两
年内工资、奖金及现金股利收入加上其所持温氏股份的股票能够质押融资额（按
35%质押率）仍低于其认购金额，进一步核查了该等员工提供的银行存款、股票
账户等资金证明；（4）查阅参与本次员工持股计划的全体员工出具的《温氏股份
员工持股计划认购承诺函》，全体参与员工均确认资金来源为其本人的合法薪酬
及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替
任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形。
就上述核查过程，保荐机构及发行人律师形成了如下工作底稿：（1）公司提
供的全体在职员工花名册；（2）公司提供的参与本次员工持股计划的全体员工
名单；（3）全体参与本次员工持股计划的员工的身份证明复印件；（4）全体参
与本次员工持股计划的员工与公司签署的《劳动合同》；（5）中介机构与相关
工作人员的访谈笔录；（6）全体参与本次员工持股计划的员工工资、奖金、分
红收入统计表；（7）部分参与员工提供的银行存款、股票账户等证明文件；（8）
全体参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺函》。
2、现场核查。考虑到本次员工持股计划涉及区域较多，分布较广，保荐机
构及发行人律师进一步采取现场抽查方式对本次员工持股计划的部分员工进行
了现场走访，具体抽查方式如下：
从分布区域方面：（1）对于公司注册地所在的广东省内云浮市的参与员工进
行现场走访；（2）对于广东省云浮市以外的参与员工，抽取 10 个参与人数最多
的省份，每个省选择其参与人数最多的城市。上述两部分现场核查对象合计 7,050
人，占公司 2016 年度员工持股计划人数上限的比例为 36.93%。
从认购金额方面：在上述方法现场核查的基础上，个人参与金额大于 50 万
元的，若未包含在上述已现场走访的核查对象中，则进一步通过视频访谈的方式
进行核查。根据本次核查的统计结果，在本次 2016 年度员工持股计划的参与员
工中，参与金额 50 万元以上、10 万元-50 万元、1 万元-10 万元与小于 1 万元的
现场核查（含视频）比例分别为 100.00%、39.73%、36.41%与 35.81%。
23
上述现场核查过程中形成工作底稿包括：现场走访见证（或视频见证）签署
的《温氏股份员工持股计划认购承诺函》。
鉴于上述工作底稿数量较多，本次反馈意见回复随附提交三份参与认购员工
的身份证复印件、对应《劳动合同》及其签署的《温氏股份员工持股计划认购承
诺书》模板。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次发行的认购对象为公司 2016
年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，其中，参
与公司 2016 年度员工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以
及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。上述认购对象及参
与员工持股计划的员工的资金来源为其薪酬、现金股利及自筹资金等合法的途径
取得的资金，具备参与本次发行的资金能力。
问题三：
申请人 2015 年末货币资金余额 14.93 亿元，人民币结构性理财产品余额
49.87 亿元。本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 116,037.13 万元，扣
除发行费用后将用于赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目
等四个生猪养殖建设项目。
请申请人：（1）结合 2015 年末货币资金及理财产品余额较大的相关情况及
公司资产负债率水平，说明本次募投项目采用股权融资的必要性和合理性；（2）
结合申请人“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式，说明本次募投项目的投资
构成明细、测算依据和测算过程及单位投资金额存在差异的原因；（3）说明本
次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）结合商品肉猪市场价
格波动情况、市场供求变动及同行业情况，说明本次募投项目效益测算的合理
性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析。
请保荐机构核查并发表意见。
24
回复：
发行人说明：
（一）本次募投项目采用股权融资的必要性和合理性
截至 2015 年末，公司货币资金余额 14.93 亿元，人民币结构性理财产品余
额 49.87 亿元，资产负债率为 29.65%，主要是由于公司 2015 年度经营业绩良好，
资金存额较大，资产负债率较去年有所下降。
1、实施员工持股计划，完善公司激励机制
本次非公开发行股票的主要目的为引入员工持股计划，实现员工与公司发展
利益共享，充分调动员工积极性，因此本次非公开发行股票的主要认购对象为
2016 年度员工持股计划，由公司董事、监事、高管及其他员工出资设立，有利
于提升公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚
力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可
持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
2、增强公司资本实力，应对行业周期波动，为实现快速发展提供有力保障
肉鸡和肉猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，主要是由于肉鸡和肉猪具
有一定的自然生长周期，因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况
将导致行业出现波动。商品鸡苗和商品猪苗从投入生产开始到产品产出需要相对
较长的时间，因此市场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在一定的时间差。
当前养殖利润水平的变化、烈性疫病的发生或鸡肉和猪肉替代品的供求变化将影
响下一阶段肉鸡和肉猪的供应量。由此形成的阶段性供求不平衡关系，使得供求
量和肉鸡、肉猪价格都存在周期性的波动特征，进而也加大了公司整体经营风险。
在经历了 2014 年肉猪养殖行业整体持续低迷之后，2015 年，肉猪养殖行业进入
上行周期，肉猪价格逐步达到历史相对高位，进而公司短期内盈利实现大幅增长，
但是鉴于公司所处行业的显著周期性，公司仍需要不断增强公司资本实力，以便
充分应对行业下行周期过程中所面临的资金压力和经营风险。
3、满足公司持续发展的项目建设投入及经营资金需求
25
我国经济经过多年的持续快速发展，居民收入水平持续保持增长，消费能力
不断提升。2015 年我国年人均猪肉消费量约为 40 千克，与发达国家如欧盟的人
均猪肉消费量 60 千克以上的数量相比仍具有一定差距，未来预计我国猪肉消费
总量有望继续维持稳定增长，并且消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求也会
有所提高。此外，目前我国生猪饲养行业中散户占比较高，公司虽然已经是全国
最大的肉猪养殖企业，并且养殖规模远超过第二名，但其 2015 年全国市场占有
率也仅约为 2%，《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》、《国务院关
于支持农业产业化龙头企业发展的意见》等行业政策均鼓励并引导畜牧业从散户
养殖为主逐步向规模化养殖模式发展，公司拥有较好的发展机遇和发展空间，在
肉猪养殖规模方面，公司仍将每年按照 15%-20%左右的速度稳步增长，因此也
需要较多资金储备以满足未来业务发展的需要。公司本次股权融资募集资金投资
全部用于生猪养殖建设项目，符合行业发展趋势，有助于公司进一步扩大生猪养
殖的规模，以高质量与供给充足的产品保持与扩大在行业中的竞争优势。
近年来，公司已以自筹资金方式先后投资建设多项规模化养殖项目及相关产
业项目。随着公司规模化养殖项目的建成投产，经营规模已逐步扩大，日常经营
所需的资金也随之增加，公司目前预计的未来三年重大资本性支出就已达到 100
多亿元，其中包含正在建设的本次募投项目赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪
养殖一体化一期项目等四个生猪养殖建设项目资金需求 18.91 亿元，截至 2016
年 6 月 30 日，已用自筹资金投入 3.82 亿元，仍需投入 15.09 亿元。
通过本次非公开发行股票所募集的资金能够有效满足赤峰市松山区温氏农
牧有限公司生猪养殖一体化一期项目等四个生猪养殖建设项目资金需求，进一步
增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，为公司未来发展提供资
金保障。
综上，公司本次募投项目采用股权融资具有必要性和合理性。
（二）本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程及单位投资金
额存在差异的原因
公司推行“公司+农户（或家庭农场）”的产业分工合作模式，公司与农户（或
家庭农场）以委托养殖方式合作，根据职责进行合理的流程分工，在肉鸡及肉猪
26
产品生产过程中承担不同的责任和义务，公司与农户共同合作完成畜禽养殖产业
链生产销售工作。在此模式下，公司负责品种繁育、种苗生产、饲料生产、疫病
防治、技术服务、回收销售等环节，农户（或家庭农场）负责肉鸡及肉猪的饲养
管理环节，该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，
使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展。
由于以上产业分工合作模式，固定资产投资方面，公司只需负责种畜禽养殖
场、饲料厂、行政技术服务中心及配套建筑设施建设投入；而肉猪或肉鸡饲养环
节所需的栏舍及配套相关养殖设备建设投入，则由农户（或家庭农场）自行承担。
流动资金方面，合作农户除需按规定缴纳一定比例的合作保证金外，养殖过程中
需要的饲料、药物、服务等支出大多以内部流程定价和内部记账方式记录，不需
要合作农户立即支付现金；种猪养殖和饲料、药物采购等主要支出均由公司负责，
因此公司在项目建设中需要配备一定比例的流动资金。
1、各项目投资明细构成
（1）赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目（简称“赤
峰项目”）
序号 工程或费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 33,600.86 76.19%
1.1 固定资产投入 20,513.83 61.05%
1.2 其他资产投入 10,566.97 31.45%
1.3 预备费 2,520.06 7.50%
2 铺底流动资金 10,500.00 23.81%
项目总投资 44,100.86 100.00%
（2）永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期（简称“永寿项目”）
序号 工程或费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 35,212.00 80.03%
1.1 固定资产投入 22,097.78 62.76%
1.2 其他资产投入 10,473.32 29.74%
1.3 预备费 2,640.9 7.50%
2 铺底流动资金 8,788.00 19.97%
项目总投资 44,000.00 100.00%
（3）亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目（简称“亳州项目”）
27
序号 工程或费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 37,140.18 74.28%
1.1 固定资产投入 23,297.45 46.59%
1.2 其他资产投入 11,057.22 22.11%
1.3 预备费 2,785.51 5.57%
2 铺底流动资金 12,859.82 25.72%
项目总投资 50,000.00 100.00%
（4）江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目（简称“江永项目”）
序号 工程或费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 39,809.91 78.06%
1.1 固定资产投入 25,343.18 63.66%
1.2 其他资产投入 11,480.99 28.84%
1.3 预备费 2,985.74 7.50%
2 铺底流动资金 11,190.09 21.94%
项目总投资 51,000.00 100.00%
2、投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据包括《投资项目可行性研究指南》、《建设项目经
济评价方法与参数》（第三版）、《国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》
及项目所在地国民经济和社会发展规划、《中华人民共和国动物防疫法》、《中华
人民共和国动物畜牧法》、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料、项目
建设单位提供的有关技术资料、项目方案及基础材料，具体测算过程如下：
（1）建设投资方面：按照公司目前采用的主要猪场建筑模式和生产流程，
结合当地原材料价格情况，根据公司历年积累的投资经验和数据，种猪场的建设
投资（含种猪费用）标准为 700-800 元/头，饲料厂、行政技术服务中心建设投
资标准为 150-180 元/头，一般情况下北方地区单位投资高于南方地区；同时需
结合建设项目所在区域实际情况、项目建设周期长短、猪场生产模式、具体建设
内容的差异进行测算和进行适当的调整。各大类支出在建设投资总额的占比为：
固定资产投入占 65%左右；其他资产投入（含种猪费用，按 120 元/苗左右测算）
约占 30%左右；预备费约占 8%左右。
（2）铺底流动资金方面：按设计上市的肉猪规模测算，具体标准为 200-250
元/头。
28
3、单位投资金额存在差异的原因
单位建设投入 单位铺底流动 单位总投资
募投项目 备注
（元/头） 资金（元/头） （元/头）
赤峰项目 800.02 250.00 1050.02 北 方 寒 冷 区 域 建 设 成
本较高增加单位建设
永寿项目 800.27 199.73 1000.00 投入
亳州项目 742.80 257.20 1000.00 -
因大同扩繁场项目致
江永项目 796.20 223.80 1020.00
单位建设投入增加
本次募集资金投资四个生猪养殖建设项目，赤峰项目、永寿项目、亳州项目
与江永项目的单位投资金额分别为 1,050 元/头、1,000 元/头、1,000 元/头与 1,020
元/头，差异较小。上述单位投资金额差异的原因主要是由于建设内容存在差异，
以及各项目实施地域不同所致，具体情况如下：
（1）项目具体建设内容的差异
由于各地区项目筹备情况的不同，江永项目和亳州项目是完整的一体化生猪
养殖项目，建设内容包括种猪场、公司总部行政服务中心和饲料厂；赤峰项目和
永寿项目仅包括种猪场，不包含公司总部行政服务中心和饲料厂（行政服务中心
和饲料厂作为二期项目后续建设），所以各项目在单位投资金额方面存在差异。
猪场规模 总投资金额
募投项目 子项目
（万头） （万元）
赤峰市松山区温氏农牧有限公 当铺地猪场 18
44,100.86
司生猪养殖一体化一期项目 安庆猪场 24
永寿温氏畜牧有限公司生猪养 霍村猪场 24
44,000.00
殖一体化项目一期 川湾猪场 20
高炉猪场 10
石弓猪场 16
亳州温氏畜牧有限公司 50 万头
花沟扩繁场 8 50,000.00
生猪养殖建设项目
牌坊猪场 16
总部+饲料厂 --
潇浦猪场 13
江永温氏畜牧有限公司一体化
大同扩繁场 5 51,000.00
养猪建设项目
上江圩猪场 16
29
猪场规模 总投资金额
募投项目 子项目
（万头） （万元）
潇浦二场 16
总部+饲料厂 --
（2）项目实施地区不同产生的差异
赤峰项目、永寿项目、亳州项目、江永项目分别位于东北、西北、华南、华
东地区，鉴于各地物价水平、人工成本、气候与地质情况对工程施工的影响，建
筑模式和工艺方面均会存在一定的差异，公司根据四个募投项目实际情况进行了
投资测算，导致单位投资金额存在差异。
（三）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
公司根据各地建设条件、气候、人员储备和养户发展等多方面因素，各项目
拟定的资金投入与项目建设进度安排如下：
1、赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目
赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目总投资 44,100.86
万元，截至 2016 年 6 月 30 日，本项目已投入资金 8,806.88 万元，该项目募集资
金使用和项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）。
单位：万元
年份 项目总投资
1 10,200.42
2 10,600.44
3 8,000.00
4 8,000.00
5 4,900.00
6 2, 400.00
合计 44,100.86
因为该项目处于北方寒冷区域，年度可进行工程建设的时间相对较短，养户
发展速度预计也相对要慢，所以项目建设期相对其他项目较长。
2、永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期
永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期总投资 44,000.00 万元，截
30
至 2016 年 6 月 30 日，本项目已投入资金 9,058.87 万元，该项目募集资金使用和
项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）：
单位：万元
年份 项目总投资
1 16,000.00
2 18,200.00
3 8,000.00
4 1,800.00
合计 44,000.00
3、亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目
亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目总投资 50,000.00 万元，截
至 2016 年 6 月 30 日，本项目已投入资金 9,736.80 万元，该项目募集资金使用和
项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）：
单位：万元
年份 项目总投资
1 18,500.00
2 13,700.00
3 12,800.00
4 5,000.00
合计 50,000.00
4、江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目
江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目总投资 51,000.00 万元，截至
2016 年 6 月 30 日，本项目已投入资金 10,621.63 万元，该项目募集资金使用和
项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）：
单位：万元
年份 项目总投资
1 16,400.00
2 24,000.00
3 8,600.00
4 2,000.00
合计 51,000.00
31
（四）本次募投项目效益测算的合理性及敏感性分析
生猪价格波动较大，根据农业部公布的全国活猪平均价，2010 年以来活猪
均价约为 14.8 元/公斤，本次募投项目效益测算中假设肉猪销售单价为 14.2 元/
公斤，与近年来市场价格相当，销售单价假设合理。除销售单价以外，募投项目
效益测算中生猪重量、养殖成本等主要指标的假设都按照公司正常经营情况进行
测算。
影响募投项目效益的因素主要有两个：肉猪价格和原料价格。根据测算，肉
猪价格每变动 1%，税后内部收益率整体同向变动 1.12%；原料价格每变动 1%，
税后内部收益率整体反向变动 0.66%。下表列示了肉猪价格与原料价格不同幅度
变化情况下，上述募投项目的税后内部收益率水平：
影响因素变化水平
影响因素 -15.0% -10.0% -5.0% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0%
肉猪价格 -2.55% 6.08% 12.93% 18.85% 24.21% 29.19% 33.9%
原料价格 28.2% 25.2% 22.09% 18.85% 15.43% 11.77% 7.78%
核查程序：
保荐机构取得并查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告并对其投资测
算依据、测算过程以及效益测算敏感性分析进行复核；针对项目投入情况，保荐
机构查阅了项目支出明细账。
核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次通过非公开发行股票实施员工持股计划必
32
要、合理，有利于公司未来发展；公司本次募投项目的投资构成、单位投资金额
差异、以及投资收益测算合理，本次募投项目具有良好的盈利前景。
二、一般问题
问题一：
申请人本次募集资金从事赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化
一期项目、永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期、亳州温氏畜牧有
限公司 50 万头生猪养殖建设项目、江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目。
项目实施方式为对全资子公司增加注册资本或委托贷款。请申请人明确披露本
次募投项目的具体实施方式，如采用委托贷款的方式，说明采用该方式实施募
投项目的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
为加强和规范募集资金的使用，保证投资项目的稳步推进和实施，公司于
2016 年 6 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于进一步明确
非公开发行股票募集资金投资项目实施方式的议案》，明确本次非公开发行股票
募集资金投资项目的实施方式，将在扣除发行费用后实际募集资金净额，根据项
目进度向赤峰市松山区温氏农牧有限公司、永寿温氏畜牧有限公司、亳州温氏畜
牧有限公司与江永温氏畜牧有限公司等四家募投项目实施主体进行增资，若实际
募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由项目公司自筹解决。
核查程序：
保荐机构对公司相关工作人员就募集资金投资项目实施方式进行访谈，并查
阅了公司第二届董事会第十二次会议决议。
核查意见：
33
经核查，保荐机构认为，公司已明确通过使用募集资金向全资子公司增资的
形式实施募投项目，已经公司第二届董事会第十二会议审议通过，履行了必要的
法律程序，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。保荐机构对温氏股份使
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。
问题二：
请申请人说明是否具备全部必备生产资质或经营权，说明申请人报告期内
检验检疫、环保方面的合法合规性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
一、业务资质的办理情况
温氏股份及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如
下：
（一）种畜禽生产经营许可证
公司及其境内全资及控股子公司下设畜禽养殖场 344 个，其中，有 21 个畜
禽养殖场因不涉及种畜禽生产经营而无需办理《种畜禽生产经营许可证》，有 310
个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可证》，有 10 个畜禽养殖场，因新场建
设尚未完成及引种数量尚未达到标准的原因，处于正在办理《种畜禽生产经营许
可证》的过程中，1 个畜禽养殖场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案
尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，暂
未办理该证件（占公司下设畜禽养殖场总数的 0.29%），2 个畜禽养殖场因规划调
整被列入畜禽禁养区而无法办理（占公司下设畜禽养殖场总数的 0.58%），目前
公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
截至本反馈意见回复出具之日，原披露为到期正在办理续展手续的 6 个《种
畜禽生产经营许可证》现已续期完毕，具体情况如下：
序号 公司名称 生产单位 证书编号 有效期至
34
序号 公司名称 生产单位 证书编号 有效期至
（2016）粤
1 天堂猪场 2019.4.20
广东华农温氏畜牧股份有限 W000157
公司新兴分公司 （2016）粤
2 腰古猪场 2019.3.30
W010101
（2016）川
3 眉山温氏家禽育种有限公司 复盛种鸡场 2019.4.1
Z00109003
（2016）苏
4 南京温氏家禽育种有限公司 光明育种场 2019.3.24
S000901
（2016）苏
5 淮安温氏畜牧有限公司 赵岗村鸡场 2019.4.15
H040901
（2016）川
6 眉山温氏畜牧有限公司 东坡种鸡场 2019.4.5
Z00109001
（二）动物防疫条件合格证
公司及其境内全资及控股子公司下设畜禽养殖场 344 个、屠宰场 1 个和涉及
屠宰的肉食品加工厂 1 个。其中，337 个畜禽养殖场、1 个屠宰场和 1 个肉食品
加工厂已取得《动物防疫条件合格证》，另有 4 个畜禽养殖场，因新场建设尚未
完成的原因，处于正在办理动物防疫条件合格证的过程中，1 个畜禽养殖场由于
当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范
围内所有养殖场的相关经营证照的原因，暂未办理该证件（占公司畜禽养殖场及
肉食品加工厂总数的 0.29%）， 个畜禽养殖场因规划调整被列入畜禽禁养区而无
法办理（占公司畜禽养殖场及肉食品加工厂总数的 0.58%），目前公司已经制定
并开始执行搬迁整改计划。
除了上述 3 个养殖场因当地政策等客观原因暂未办理或无法办理外，公司已
经建成的畜禽养殖场、屠宰场和涉及屠宰的肉食品加工厂均已取得《动物防疫条
件合格证》。
（三）饲料生产许可证
原披露公司及其境内全资及控股子公司共设饲料厂 89 个，其中 85 个饲料厂
已取得《饲料生产许可证》，尚有 4 个饲料厂，因新厂尚未投产的原因，处于正
在办理饲料生产许可证的过程中。
截至本反馈意见回复出具之日，对于前述 4 个因尚未投产处于正在办理证件
35
过程中的饲料厂，已有 2 个饲料厂取得《饲料生产许可证》，具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期至
1 大余温氏畜牧有限公司 赣饲证（2015）01029 2020.11.17
2 玉屏温氏畜牧有限公司 黔饲证（2016）06071 2021.4.25
（四）其他生产经营资质
除上述业务资质外，公司及其境内全资及控股子公司还取得了包括粮食收购
证、生鲜乳收购许可证等在内其他与经营业务相关的经营资质 162 个。其中，
截至本反馈意见回复签署之日，原披露由 2 个其他生产经营资质已经到期并且正
在办理续展手续，现已办理完成续期手续：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期至
（2016）兽药经营
1 桂林广东温氏家禽有限公司 兽药经营许可证 许可证字 2021.5.9
20047002 号
2 沧州温氏畜牧有限公司 粮食收购许可证 冀 14800170 2019.3.25
综上所述，除少数因客观原因暂无法取得生产资质的情况，公司已取得必备
生产资质或经营权。
二、报告期内检验检疫、环保方面的合规情况
（一）公司报告期内的检验检疫合规情况
公司及其境内全资及控股子公司下设畜禽养殖场 344 个、屠宰场 1 个和涉及
屠宰的肉食品加工厂 1 个。其中，337 个畜禽养殖场、1 个屠宰场和 1 个肉食品
加工厂已取得《动物防疫条件合格证》，另有 4 个畜禽养殖场，因新场建设尚未
完成的原因，处于正在办理动物防疫条件合格证的过程中，1 个畜禽养殖场由于
当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范
围内所有养殖场的相关经营证照的原因，暂未办理该证件（占公司畜禽养殖场及
肉食品加工厂总数的 0.29%）， 个畜禽养殖场因规划调整被列入畜禽禁养区而无
法办理（占公司畜禽养殖场及肉食品加工厂总数的 0.58%），目前公司已经制定
并开始执行搬迁整改计划。
除了上述 3 个养殖场因当地政策等客观原因暂未办理或无法办理外，公司已
36
经建成的畜禽养殖场、屠宰场和涉及屠宰的肉食品加工厂均已取得《动物防疫条
件合格证》。
（二）公司报告期内的环保合规情况
1、排污许可证办理情况
公司及其境内全资及控股子公司共有 447 个涉及养殖及生产、加工或兽用药
品制造的生产单位，包括 344 个养殖场和 89 个饲料厂、2 个饲料添加剂厂、1
个屠宰场、1 个乳品厂、2 个食品加工厂、1 个机械加工厂、3 个有机肥项目、4
个药品制造厂。该等生产单位办理《排污许可证》的情况具体如下：
（1）358 个生产单位已依法办理并取得《排污许可证》；
（2）16 个生产单位取得当地环保主管部门出具的因零排放而无需办理《排
污许可证》的证明；
（3）2 个生产单位取得当地环保部门出具的因仍在试生产阶段暂未办理《排
污许可证》的证明；
（4）29 个生产单位虽未办理《排污许可证》，但根据当地环保主管部门出
具的说明，该等生产单位已取得当地环保主管部门出具的环保竣工验收批复或取
得排污符合标准的说明；
（5）30 个生产单位虽未办理《排污许可证》，已经取得当地环保主管部门
出具的环评批复；
（6）8 个生产单位，正在办理《排污许可证》（占生产单位总数的 1.79%）。
该等生产单位主要由于正在完善排污设施，调试排污设备等原因而暂未取得《排
污许可证》；
（7）公司控股子公司博罗公司的 4 个生产单位，因规划调整被列入畜禽禁
养区而无法办理《排污许可证》（占生产单位总数的 0.90%），目前公司已经制定
并开始执行搬迁整改计划。
针对上述情况，公司前 49 名自然人股东已作出连带承诺：如果温氏股份及
37
其控股、全资子公司因本次发行前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划
调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担
其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏股份及其控股、全资子公司因此而导致
的直接经济损失。
2、报告期内公司因环保事项受行政处罚及整改情况
公司及其境内全资及控股子公司在报告期内存在 3 笔罚款金额在 10 万元以
上（不含本数）的环保行政处罚，当地环保局针对受罚主体已出具在报告期内无
重大行政处罚，具体情况如下：
受罚主体 处罚主体 时间 处罚内容 后续处理情况
根据当地环保局的污染源现场监
责令停止第 察记录，该局同意猪场按环评批
二期种猪的 复生产，2014 年 12 月之前的罚款
2013.4.24
养殖，罚款 20 不再征收。另外，苏仑猪场已办
万元 理排污许可证，并取得环保局出
湘阴温氏畜牧
湘阴县环境 具的无重大行政处罚证明
有限公司（苏
保护局 根据当地环保局的污染源现场监
仑猪场）
察记录，该局同意猪场按环评批
责令停止生
复生产，2014 年 12 月之前的罚款
2014.5.5 产，罚款 30
不再征收。另外，苏仑猪场已办
万元
理排污许可证，并取得环保局出
具的无重大行政处罚证明
责令限期改
公司已缴纳罚款，当地环保局出
常山温氏畜牧 常山县环境 正违法行为，
2014.5.7 具整改验收说明，并取得环保局
有限公司 保护局 罚款人民币
出具的无重大行政处罚证明
107,000 元
核查程序：
保荐机构取得并查阅了公司生产经营所需的资质证书、相关主管部门出具
的情况说明以及发行人前 49 名股东出具的承诺，同时对公司在检验检疫及环保
方面的违法违规行为进行互联网检索。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、除上述已经披露的情形外，温氏股份及其全资及控股子公司已经取得了
38
生产经营所需的相关业务资质。
2、鉴于公司涉及相关业务资质尚未齐备的畜禽养殖场资产及业务规模占比
均较小，公司也已经制定了相应的整改措施并在积极进行整改，且公司前 49 名
自然人股东已经承诺将连带承担因上述相关业务资质的瑕疵给公司造成的直接
经济损失，因此，上述相关业务资质的瑕疵对公司生产经营不会构成实质性重大
不利影响。
3、报告期内，发行人不存在检验检疫、环保方面的重大违法违规行为。
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