股票简称：亿利达 股票代码：002686 上市地点：深圳证券交易所
浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）摘要
交易对方 姓名/名称
姜铁城
发行股份及支付现金购买资 张金路
产的交易对方
Gregory Ilya McCrea
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年八月
目录
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 4
公司声明 ........................................................... 7
重大事项提示 ....................................................... 8
一、本次交易方案的简要介绍...................................... 8
二、本次交易不构成关联交易...................................... 9
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组...................... 9
四、本次交易不构成借壳上市...................................... 9
五、本次交易股份发行情况....................................... 10
六、标的资产评估和交易作价..................................... 11
七、本次重组对上市公司的影响................................... 12
八、本次交易的审批程序......................................... 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 14
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形..................................... 17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................... 18
十二、独立财务顾问保荐资格..................................... 20
重大风险提示 ...................................................... 21
一、本次交易的审批风险......................................... 21
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险....................... 21
三、本次交易标的资产估值较高带来的风险......................... 21
四、业绩承诺不能达标的风险..................................... 22
五、收购整合风险............................................... 22
六、标的资产的经营风险......................................... 23
七、商誉减值风险............................................... 26
八、募集配套资金失败风险....................................... 26
九、股票价格波动风险........................................... 26
本次交易概况 ...................................................... 27
一、本次交易的背景和目的....................................... 27
二、本次交易的决策过程和批准情况............................... 34
三、本次交易的具体方案......................................... 34
四、本次交易不构成关联交易..................................... 39
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组..................... 40
六、本次交易不构成借壳上市..................................... 40
七、本次重组对上市公司的影响................................... 40
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书摘要摘要中具有以下含义：
1、一般名词
本公司、公司、上市公司、 浙江亿利达风机股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
亿利达 公司，股票代码：002686
杭州铁城、铁城信息、标的
指 杭州铁城信息科技有限公司
公司
交易标的、标的资产、拟购
指 铁城信息 100%股权
买资产、拟注入资产
铁城信息的全体股东，即姜铁城、张金路、Gregory Ilya
交易对方 指
McCrea
实际控制人持股的公司境外法人股东 MWZ AUSTRALIA
MWZ、MWZ 公司
PTY LTD
亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
本次交易 指 铁城信息 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资
金
本次重大资产重组、本次重 亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
指
组、本次发行股份购买资产 铁城信息 100%股权
《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产评估
《评估报告》 指
机构出具的关于铁城信息 100%股权价值的评估报告
《资产购买协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《浙江亿利达风机股份有限公司与姜铁城、张金路之
《盈利补偿协议》 指
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
业绩承诺期、承诺年度 指 2016 年、2017 年及 2018 年
报告期、两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月之间的会计期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中和谊、评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司
中喜会计、审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
通力律师、法律顾问 指 通力律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、专业名词
新能源汽车指采用非常规的车用燃料作为动力来源的
新能源汽车 指 汽车，分为纯电动车、插电式混合动力汽车以及油电混
合动力车
纯电动车 指 纯电动车是指完全由动力蓄电池提供电力驱动的电动
车
插电式混合动力驱动原理、驱动单元与电动车相同，唯
插电式混合动力汽车 指 一不同的是车上装备有一台发动机，是新型的混合动力
电动汽车。
车载电源 指 分为车载 AC-DC 充电机和 DC-DC 转换器
通过MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作，实现高效
率和小型化的功率变换装置,开关频率超过20KHz的开
高频开关电源 指
关电源为高频开关电源
AC-DC 充电机是把交流电转为直流电，为车载动力电池
充电机 指
充电的设备
DC-DC 转换器是将电动汽车上的高压动力电池中的电
直流转换器、DC-DC 转换器 指 能转换为低压直流电，提供给仪表设备及散热系统等各
种车载电器使用的设备。
说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要摘要中分项之和与合计项之间可能存在
尾差。
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的
简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组
报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：http:// www.szse.cn 网站；备查
文件的查阅方式为：
（一）浙江亿利达风机股份有限公司
地址： 浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路
联系电话： 0576-82655833 传真： 0576-82651228
联系人 罗阳茜
（二）独立财务顾问国金证券股份有限公司
地址： 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话： 021-68826801 传真： 021-68826800
联系人 王小江、王万元、王皞
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的简要介绍
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所
持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资
子公司。本次交易标的 100%股权的作价为 62,500 万元，其中公司以新发行
股份支付 21,750 万元、以现金支付 40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70
元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%， 具体如下表：
持有铁城信息 现金对价 股份对价
交易对方 发行数量（股）
比例 （万元） （万元）
姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终
发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方
式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
所募配套资金不超过 21,750.00 万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用
于支付本次交易标的资产的现金对价。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.52 元/股。最终发行价
格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根
据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发
行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、
法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及
支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《上
市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
单位：万元
项目 亿利达 铁城信息 成交金额 占比
资产总额 141,417.55 15,280.04 44.20%
资产净额 85,985.72 7,891.02 62,500.00 72.69%
营业收入 79,980.95 14,151.52 17.69%
注：标的资产为铁城信息 100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为章启忠和陈金飞夫妇。本次
交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为章启忠和陈金飞夫妇，因此本
次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一）本次交易的支付方式
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行方式为非公开发行，
发行对象及发行数量分别如下：
持有铁城信 现金对价 股份对价
交易对方 发行数量（股）
息比例 （万元） （万元）
姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产
最终成交价为依据，并需由公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核
准的发行数量与金额为准。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超
过 21,750.00 万元资金。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为亿利达第二届董事
会第二十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 13.70
元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额
÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价
格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二
十五次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超
过 21,750.00 万元资金。本次发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），即发行价格为不低于 11.52 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证
监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依
据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公
司股东大会批准。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格
亦将作相应调整。
六、标的资产评估和交易作价
本次中和谊评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法对铁城信息 100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作
为最终评估结果。
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产
的评估值为 62,483.85 万元。截至评估基准日，标的公司股东权益账面价值
为 7,891.02 万元，评估增值率 691.83%。参考评估结果，经各方友好协商，
最终确定本次交易标的 100%股权的交易对价为人民币 62,500.00 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司的总股本为 412,005,000 股，本次
将发行 15,875,912 股用于购买标的公司资产，将发行不超过 18,880,208 股用
于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从 412,005,000 股增加至
446,761,120 股。股本结构如下：
股东名称 交易前 交易后 交易后
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） 例（%） （股） （%） （股） （%）
章启忠 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12
陈心泉 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12
MWZ
AUSTRALI 40,841,000 9.91 40,841,000 9.54 40,841,000 9.14
A PTY LTD
其他社会公
218,164,000 52.95 218,164,000 50.99 218,164,000 48.83
众股
铁城信息
交易对方
姜铁城 - - 11,339,416 2.65 11,339,416 2.54
张金路 - - 4,536,496 1.06 4,536,496 1.02
小计 - - 15,875,912 3.71 15,875,912 3.55
配套资金
资金方
小计 - - - - 18,880,208 4.23
总股数 412,005,000 100.00 427,880,912 100.00 446,761,120 100.00
注： 配套融资后的股权结构按募集金发数量上限计算。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据中喜会计师出具的上市公司 2015 年的审计报告和为本次交易出具
的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数
据影响如下：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度
总资产 215,894.42 141,417.55 74,476.86 52.66%
归属于上市公司股
110,342.01 85,985.72 24,356.29 28.33%
东的所有者权益
营业收入 94,132.47 79,980.95 14,151.52 17.69%
利润总额 16,534.02 13,498.59 3,035.43 22.49%
归属于上市公司股
12,225.89 9,619.60 2,606.29 27.09%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.288 0.235 0.053 22.54%
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.273 0.222 0.051 22.97%
股）
2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日
项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度
总资产 216,623.19 142,585.45 74,037.75 51.93%
归属于上市公司股
113,775.95 88,661.37 25,114.58 28.33%
东的所有者权益
营业收入 19,204.37 15,777.33 3,427.04 21.72%
利润总额 4,412.94 3,532.17 880.77 24.94%
归属于上市公司股
3,357.42 2,599.13 758.29 29.17%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.079 0.063 0.016 25.40%
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.050 0.033 0.017 51.52%
股）
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除
非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利
能力进一步增强。
八、本次交易的审批程序
根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。
1、2016 年 7 月 3 日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》及其他本次交易相关议案。
2、2016 年 7 月 3 日，铁城信息召开董事会审议通过，全体股东做出一
致决定将其所持有的铁城信息的 100%股权转让给亿利达。
3、2016 年 7 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，
审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
4、2016 年 8 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，
审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。
但仍需获得如下批准：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；
（3）有权商务主管部门的批准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取
得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方
案，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
业绩承诺及补偿
姜铁城、张金路承诺 2016 年、2017 年、2018 年标的公司经审计的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币
6,500 万元、人民币 8,000 万元(以下简称“承诺净利润”), 利润承诺期
姜铁城、张金路 间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元(以下简称“承诺净利润总
数”)。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书摘要“第六节本次交易合同
的主要内容/二、盈利补偿协议”。
锁定期承诺
1、姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并
完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
2、自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 在姜铁城、张金路
对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数
量为其各自因本次交易而获得的全部甲方股份数量的 30%且扣除其已
补偿的股份数量。
3、自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金路
对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数
量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其
已补偿的股份数量。
4、自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业
务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报
告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺
姜铁城、张金路 期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如亿利达确认
姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务或
姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的, 解除锁定
的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的 40%,
如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行
补偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5、新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于股份公司送红股、转增
股份等原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股
份的锁定期长于《购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应
按照相关法律法规执行。
6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见, 本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。本人通过本次交易认购的股份根据上述解
除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
合法合规性承诺
1、本人对所持有的杭州铁城信息科技有限公司之股权具有合法、完整
的所有权, 该等股权之资产权属清晰,不存在委托持股、信托安排; 不
存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本
姜铁城、张金路、
人无法将股权转让给亿利达或使亿利达行使所有权受到限制的情形;
Gregory Ilya
不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致
McCrea
本人持有之杭州铁城信息科技有限公司股权因适用法律或第三人权利
主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担
保权利的情形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序, 如相关法律程序得到适当履行, 本人持
有之杭州铁城信息科技有限公司股权在约定期限内办理完毕股权过户
或相关转移手续不存在法律障碍;
2、本人对杭州铁城信息科技有限公司的出资不存在未缴纳出资、虚报
或抽逃注册资本的情形, 杭州铁城信息科技有限公司历次股权变更均
符合中国法律要求, 真实、有效, 不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷;
3、本人不存在非法占用杭州铁城信息科技有限公司资金和资产的情
形;
4、本人是根据相关适用法律具有民事权利能力与行为能力的自然人。
5、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、本人与亿利达不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义
之关联关系;
7、本人未直接或间接控制其他上市公司;
8、本人承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。
避免同业竞争的承诺
1、于本承诺函出具之日,除持有铁城信息股权或其在铁城信息任职外,
本人及本人关联方未直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与
亿利达及其控股子公司(包括铁城信息, 以下同)业务相同、类似或相
竞争的实体、业务或产品, 也未在任何与亿利达及其控股子公司业务
相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或
利益、或在相关实体中任职；
2、于本次交易交割日起 10 年与本人持有亿利达股份期间孰晚期间,
未经亿利达的书面许可, 本人不会通过其自身或与他人直接或间接地
从事、参与任何与风机、电机、新能源汽车及相关零部件之相关业务(前
述业务以下简称“竞争业务”)相同、相似或相竞争的实体或业务或持
有该等实体或业务的任何权益, 且本人进一步促使其关联方不直接或
姜铁城、张金路、 间接地从事、参与任何竞争活动或持有该等活动的任何权益, 包括但
Gregory Ilya 不限于:
McCrea 1）控制、参与或间接控制从事竞争业务的公司或其他组织;
2)担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；
3)向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式
的协助；
4)直接或间接地从竞争业务或从事竞争业务的公司或其他组织中获取
利益；
5)以任何形式争取与铁城信息业务相关的客户,或和铁城信息生产及
销售业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是铁城信息
在本次交易完成之前的或是本次交易完成之后的客户；
6)以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人
或组织雇用自本次交易完成之日起从铁城信息离任的任何人;以及以
任何形式争取雇用铁城信息届时聘用的员工；
3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人愿意承担由此产生的
全部责任,并及时足额赔偿由此给亿利达造成的所有直接和间接损失。
减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后,除排他经销协议所约定外,本人与亿利达及其控股
子公司(包括铁城信息,以下同)之间将尽量减少和避免关联交易;在进
行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交
易程序及信息披露义务；
2、本人不会通过关联交易损害亿利达及其控股子公司、亿利达其他股
姜铁城、张金路、 东的合法权益；
Gregory Ilya
3、本人将杜绝一切非法占用亿利达及其控股子公司的资金、资产的行
McCrea
为, 截止本次交易交割日, 除财务报表披露外, 铁城信息不存在资金
被本人及本人控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形, 亦不存在为本人及本人控制的其他企业
或其他关联方进行违规担保的情况。
4、如违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或
补偿由此给亿利达及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形
经交易对方姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea 确认：本人在最近
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也
未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关
法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护
了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易
过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决
和披露。本次交易不构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易相关事项
时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害股东的利益。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，公司合并统计现场投票和网络投票的表
决结果，并对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东之表决情况单独计票
并公告。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
在假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的
基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期
回报被摊薄。具体如下表所示：
项目 2015 年 2016 年
每股收益 不含配套募集资金 含配套募集资金
1、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平
扣非前基本每股收益
0.235 0.342 0.327
（元/股）
扣非后基本每股收益
0.222 0.313 0.300
（元/股）
2、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测的 80%，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持
平
扣非前基本每股收益
0.235 0.318 0.305
（元/股）
扣非后基本每股收益
0.222 0.289 0.277
（元/股）
本次重大资产重组实施完成后，虽然公司的总股本规模较发行前将出现
一定增长，但本次重大资产重组的标的资铁城信息预期将为公司带来较高收
益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或铁城信息的经营效
益远不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重
大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司及其董事和高级管理人员对可能的出
现即期回报被摊薄的情况，将采取一系列的填补措施以增强公司持续回报能
力。
独立财务顾问经核查后认为：亿利达所预计的即期回报摊薄情况合理，
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，
提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再
融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施
‘等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”等相关规定，有利于维
护中小投资者的合法权益。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国
金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、有权商务主管部门的批准；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述核准以及取
得上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可
能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投
资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
三、本次交易标的资产估值较高带来的风险
本次交易的标的资产铁城信息 100%股权以 2016 年 3 月 31 日为基准日的评
估值为 62,483.85 万元，截至 2016 年 3 月 31 日铁城信息股东权益账面价值为
7,891.02 万元，评估增值率 691.83%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规
定，并履行勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风
险，提请投资者注意估值风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补
偿安排，具体如下：
姜铁城、张金路向亿利达保证并承诺，铁城信息 2016 年、2017 年及 2018
年的预测净利润分别为 5,000 万元、人民币 6,500 万元及人民币 8,000 万元。上
述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
该业绩承诺系铁城信息管理层基于铁城信息目前的运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断。目前铁城信息所处的新能源汽车行业发展迅速，市场规模
快速扩张，未来发展前景较好。最终其能否实现将取决于宏观经济环境、相关政
策和铁城信息管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利
润达不到承诺净利润的风险。
同时，虽然姜铁城、张金路承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，
对利润承诺补偿具有一定的履约能力。但如果未来三年铁城信息的实际经营利润
出现极端较差的情况下，姜铁城、张金路对铁城信息的业绩补偿存在一定的履约
风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，铁城信息将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的规划，未来铁城信息仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。上市公司将主要在企业文化、公司治理等方面对标的公司进行整合，不会对
其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，新
能源汽车车载电源业务将成为公司的主要业务之一，上市公司将面临更加复杂的
市场环境和竞争环境。业务的整合和转型过程中将对公司的管理、业务风险控制
构成挑战，也会对公司经营策略、人才战略和公司战略提出了新的要求。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定
的不确定性，甚至可能会对铁城信息乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利
影响，从而给公司和股东造成损失。
六、标的资产的经营风险
（一）行业产业政策风险
大力发展新能源汽车，加快推进新能源汽车的产业化进程，既是有效应对能
源和环境挑战，也是实现中国汽车产业可持续发展的必然选择。为落实中央、国
务院关于节能减排和培育战略性新兴产业的总体要求，国家制定了多项产业政
策：《国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020 年)规划纲要》、《汽车与新能
源汽车产业发展规划（2011-2020 年）》、《大气污染防治行动计划》等政策明确提
出要大力扶持新能源汽车产业链的发展，这为电动汽车车载电源快速发展提供了
有力的支撑。
政策支持使得新能源汽车行业发展迅速，铁城信息直接受益于新能源汽车行
业的发展。若未来相关政策发生变化，可能会对铁城信息的生产经营产生一定影
响。
（二）补贴政策变动的风险
铁城信息主要从事高频开关电源的研发、制造和销售，主要产品包括充电机、
直流转换器、电量表、充电站充电模块等，业务增长主要依赖于新能源汽车行业
的快速发展。但是随着新能源汽车产业的逐步成熟，政府现有补贴政策和产业政
策存在变化的可能，补贴力度可能会逐步降低，新能源汽车的未来市场发展存在
一定的不确定性，车载电源可能存在业务增速下滑的风险。
（三）市场竞争风险
政府产业政策的支持和相关配套设施的健全，新能源汽车行业迎来了快速发
展，行业竞争也逐渐加剧。一些传统的零部件生产企业开始涉足该领域。一些国
外相关的企业利用技术和资金优势也进入该领域，由于市场竞争带来的产品价格
下降的压力将长期存在。如果标的公司不能降低已有产品成本或不断提高产品竞
争力，那么市场竞争下产品价格下降或产品销量下降，将导致毛利率下降进而对
标的公司盈利能力造成不利影响。
（四）税收政策风险
铁 城 信 息 于 2015 年 9 月 17 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ， 取 得 编 号 为
GF201533000092的高新技术企业证书，资格有效期三年。因此铁城信息在2015
年至2017年企业所得税减按15%的税率缴纳。
如果未来铁城信息不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%
的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对
高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对铁城信息的经营业绩和利
润水平产生一定程度的影响。
（五）人力资源风险
铁城信息所处的充电机行业属于高新技术行业，对技术人才和管理人员的需
求较大，因此核心技术人才、营销骨干和关键管理人员对本公司的发展至关重要。
能否吸引、培养高素质的技术人才和管理人才，是影响铁城信息发展的关键性因
素。若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面
继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（六）产品集中度过高的风险
铁城信息主要从事高频开关电源的研发、生产、销售及信息技术服务业务，
主要产品为充电机、直流转换器和电量表。2014年度、2015年度和2016年1-3月，
铁城信息充电机产品的销售收入分别为8,925.34万元、13,018.00万元和3,271.55
万元，占营业收入的比重分别为92.39%、91.99%和95.46%，铁城信息产品结构
集中度极高。铁城信息生产和销售的充电机产品是新能源汽车的重要组件，如果
未来新能源汽车及充电机产品在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情
况，将对铁城信息的整体经营业绩产生较大影响。
（七）研发风险
随着充电机行业技术的不断发展和更新，铁城信息也不断加大研发力度，提
高产品竞争力，保持市场优势。报告期内，标的公司不断加大研发经费投入，2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，铁城信息的研发费用分别为 422.76 万元、424.52
万元以及 110.33 万元。但是由于新能源汽车产业更新换代较快，若标的公司不
能在技术创新和研发上保持优势来适应新能源汽车行业的最新需求，那么标的公
司产品可能会丧失竞争力。
（八）应收账款风险
2014 年末、2015 年末以及 2016 年 3 月末，铁城信息应收账款金额分别为
1,942.27 万元、8,027.90 万元以及 7,795.96 万元，占同期末资产总额的比例分别
为 30.19%、51.68%以及 51.02%。随着公司销售规模的扩大和新客户的拓展，应
收账款余额将会继续增加。截止 2016 年 3 月 31 日，铁城信息应收账款余额前两
位的客户陕西通家汽车股份有限公司（简称“陕西通家”）及江苏陆地方舟新能
源电动汽车有限公司（简称“江苏陆地方舟”）的应收账款分别为 2,177.50 万元
及 924.73 万元，合计占 2016 年 3 月末应收账款余额的 37.40%。
如果未来公司陕西通家和江苏陆地方舟等主要客户经营情况发生较大变化，
导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而
影响公司发展以及应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。
（九）存货增长风险
2014年末、2015年末及2016年3月末，铁城信息存货账面价值分别为2,286.08
万元、3,953.53万元及4,287.20万元，占同期末资产总额的比例分别为35.53%、
25.45%、28.06%，增长速度较快。
规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难
度，若存货管理不当，将会对铁城信息的生产经营产生负面影响。此外，如果市
场需求发生变化，铁城信息可能面临发生存货跌价损失的风险。
七、商誉减值风险
本次交易公司收购铁城信息100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根
据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需
要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交
割完成后，公司将会确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收
益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
八、募集配套资金失败风险
本次交易中公司需要通过现金支付的总额为 40,750.00 万元，其中 21,750 万
元来自募集的配套资金，其他部分通过上市公司自筹解决。如果本次募集配套资
金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等方式支付全部现金对价。通过自有资
金或银行贷款方式支付全部现金对价将降低公司现金储备和投资能力，若通过银
行贷款方式筹集部分资金将导致公司财务费用的增加。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。亿利达股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亿利达本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为
此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公
司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新能源汽车是世界汽车工业发展的必然趋势
（1）“节能减排”成为世界汽车工业转型发展的主要方向
在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景
下，以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化被普遍认
为是未来汽车能源动力系统转型的主要方向。特别是动力电池的能量密度、寿命
和安全性等技术水平显著提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展
迅速，使得电动汽车成为新能源汽车发展的主要方向。
（2）世界主要汽车工业强国及地区均已明确将新能源汽车作为汽车产业发
展的重要方向
为巩固在汽车领域的发展优势，解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污
染问题，世界主要汽车工业强国如美国、日本等均已通过立法及不断提高排放、
燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向。
国家/地区 新能源汽车发展情况
从 20 世纪80 年代起，美国分阶段提出新能源汽车发展战略：
克林顿时期以提高平均燃油经济性为目标，主要发展混合动力
汽车；布什时期追求零排放和零石油依赖，主要发展燃料电池
汽车，前期为氢燃料电池汽车，后期还计划发展生物质燃料电
美国
池汽车，但燃料电池成本昂贵，商业进程缓慢；奥巴马时期以
率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料电池汽车作
为远期目标。近年来，随着Tesla 在全球市场的火爆销售，美
国在纯电动车领域已处于领先地位。
日本“新国家能源战略”提出，到2030年将目前近50%的石油依
赖度进一步降低到40%，改善和提高汽车燃油经济性标准，推进
生物质燃料应用，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本现
日本
混合动力汽车技术日趋成熟，已实现产业化，进入商业化运营
阶段，丰田、本田、日产等混合动力汽车不仅在日本国内热销，
在国际市场上超越其他国家稳居世界领先地位；纯电动汽车产
业规划和产业步伐也很快，首次全面系统地提出和实施动力电
池研发计划；日本非常重视燃料电池和生物燃料等技术开发，
在燃料电池产品的研发和产业化推进方面也领先于其他国家。
欧洲以减少二氧化碳排放量为目标。早期欧洲新能源汽车发展
欧洲 的目标是以生物质燃料和天然气为主，但近期高度关注电动汽
车的发展，尤其是纯电动驱动的电动汽车的发展。
韩国以“跨入世界四强行列”的新能源汽车产业发展战略为目
标，设定了新能源汽车量产路程图；开发八大主要零部件；制
韩国 定新能源汽车普及计划；扩大充电设施等四个领域促进计划，
发展电动汽车以及混合动力车、插电混合动力车、燃料电池车、
清洁乙醇汽车等新能源汽车。
2、我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业
结构升级和转型的重要突破口
（1）“节能减排”成为我国经济发展的主旋律
目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经
济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实
现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由
之路。
近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还出现了比较严重
的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的
影响。2015年是我国全面深化改革的关键之年，2015年的政府工作报告中已明确
提出，要打好节能减排和环境治理的攻坚战。“节能减排”已经成为我国经济发
展的主旋律。
（2）汽车产业是实现“节能减排”的关键突破口
我国汽车产业经历了十几年的高速发展，已经成为全球汽车产销量最大的国
家，但我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三
线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽
车产业还将稳定增长。
汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能
减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文
明的关键突破口。
（3）节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方向
汽车是现代工业体系中技术附加值最高、产业链最完备且延伸最宽广的产
业。虽然我国是世界第一大汽车产销国，但仍尚未完全掌握内燃机、变速箱等传
统汽车核心技术，传统汽车行业短时间内几乎没有赶超世界先进水平的可能。但
是在新能源汽车领域，我国具备强大的上游基础资源优势，在汽车电池、电机驱
动技术等核心领域也已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能
源汽车的发展是实现我国汽车产业结构升级和转型的重要突破口：
颁布时间 政策名称 颁布单位 相关内容
《2016 能源 2016 年计划建设充电站 2000 多座、分散式公共电桩
2016 年 4 国家能源
工作指导意 10 万个，私人专用充电桩 86 万个，各类充电设施总
月 局
见》 投资 300 亿元。
《“十三五”
2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设
2016 年 1 新能源汽车
国务院 施建设、运营给予奖励。2020 年，奖励资金最高封顶
月 充电基础设
2 亿。
施奖励政策》
新标准于 2016 年 1 月 1 日实施，在安全性方面，新
质检总
标准增加了充电接口温度监控、电子锁、绝缘监测和
局、国家
《电动汽车 泄放电路等功能，细化了直流充电车端接口安全防护
标准委、
2015 年 充电接口及 措施，明确禁止不安全的充电模式应用；在兼容性方
国家能源
12 月 通信协议 5 面，交直流充电接口型式及结构与原有标准兼容，新
局、工信
项国家标准》 标准修改了部分触头和机械锁尺寸，但新旧插头插座
部、科技
能够相互配合，直流充电接口增加的电子锁止装置，
部
不影响新旧产品间的电气连接
到 2020 年，基本建成湿度超前、车桩相随、智能高
《关于加快 校的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动汽车
电动汽车充 的充电需求；建立较为完善的标准桂法和市场监管体
2015 年 9
电基础设施 国务院 系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成
月
建设的指导 可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体
意见》 系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国
际竞争力的充电服务企业
2015-2019 年，城市公交车成品油价格补助中的涨价
补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，大气
《关于完善 污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上海、天
城市公交车 津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南），
财政部；
成品油价格 2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比
2015 年 5 交通运输
补助政策、加 重应分别达到 40%、50%、60%、70%和 80%。中部省（包
月 部；工信
快新能源汽 括安徽、江西、河南、湖北、湖南）和福建省 2015-2019
部
车推广应用 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别
的通知》 达到 25%、35%、45%、55%和 65%。其他省（区、市）
2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比
重应分别达到 10%、15%、20%、25%和 30%。
围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造 2025》明
确了 9 项战略任务和重点，其中包括全面推行绿色制
造及大力推动十大重点领域突破发展，节能与新能源
汽车是十大重点领域之一，《中国制造 2025》提出继
2015 年 5 《中国制造 续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳
国务院
月 2025》 化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动
电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能
控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键
零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主
品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨
明确新能源汽车补助对象是消费者，中央财政补助的
产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目
录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池
《关于
工信部； 汽车，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑
2016-2020 年
国家发改 生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。明
2015 年 4 新能源汽车
委；财政 确了 2016 年各类新能源汽车补助标准，2017 至 2020
月 推广应用财
部；科技 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其
政支持政策
部 中：2017 至 2018 年补助标准在 2016 年基础上下降
的通知》
20%，2019 至 2020 年补助标准在 2016 年基础上下降
40%。通知进一步对企业及产品的要求、资金申报及
下达等进行了规定
《关于加快
推进新能源
明确至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应用
2015 年 3 汽车在交通 交通运输
初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等
月 运输行业推 部
领域总量达到 30 万辆
广应用的实
施意见》
《关于电动
2015 年 1 汽车用价格 国家发改 确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政
月 政策有关问 委 策
题的通知》
《关于免征 财政部； 从 2014 年 9 月 1 日起到 2017 年 12 月 31 日，对购置
2014 年 8 新能源汽车 工信部； 的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的
月 车辆购置税 国家税务 新能源汽车，由工信部、国家税务总局通过发布《免
的公告》 总局 征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理。
《关于加快 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点
2014 年 7 新能源汽车 发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车
国务院
月 推广应用的 和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建
指导意》 立长期稳定的新能源汽车发展政策体系
《关于进一
步做好新能 新能源汽车补贴标准 2014 年在 2013 年标准基础上由
2014 年 2
源汽车推广 财政部 下降 10%到 5%，2015 年在 2013 年标砖基础上由下降
月
应用工作的 20%到 10%。
通知》
《关于继续 依托特大城市重点加大政府机关、公共机构、公交等
开展新能源 领域新能源汽车推广力度，2014 年和 2015 年，纯电
2013 年 9
汽车推广应 财政部 动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯
月
用工作的通 电动专用车、燃料电池汽车补助标准在 2013 年标准
知》 基础上分别下降 10%和 20%。
《国务院关
公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽
于印发大气
2013 年 9 车；采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买；
污染防治行 国务院
月 北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中
动计划的通
新能源和清洁燃料车的比例达到 60%以上。
知》
《国务院关
加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和
2013 年 8 于加快发展
国务院 产业化；在北京、上海、广州等城市每年新增或更新
月 节能环保产
的公交车中新能源汽车的比例达到 60%以上。
业的意见》
到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计
《节能与新
产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和
能源汽车产
2012 年 6 插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销
业发展规划 国务院
月 量超过 500 万辆；动力电池模块比能量达到 150Wh/kg
（2012-2020
以上，成本降至 2 元/Wh 一下，循环使用寿命稳定达
年）》
到 2000 此或 10 年以上。
《中华人民
2011 年 共和国车船 节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征收
国务院
12 月 税法实施条 车船税。
例》
《关于加快
2010 年 培育和发展
国务院 新能源汽车产业被列为战略新兴产业
10 月 战略性新兴
产业的决定》
同时，我国的能源结构特征是“富煤少油缺气”，石油储量占世界总储量仅
为2%左右。自2009年开始，我国已成为世界第一大汽车产销国，2015 年全国汽
车销售量更达到近2,459.80万辆，预计到2020年我国民间汽车保有量将超过2亿
辆，车用燃油消耗原油占比将近50%，超过工业消耗量，基于能源安全的考虑，
我国必须大力发展新能源汽车。此外，我国在“十一五”、“十二五”规划中均
明确了“节能减排”的目标，在“降低火电比重，加大清洁能源发电力度”的大
背景下，新能源汽车的大力发展是我国实现节能减排目标的重要手段。“十三五”
规划也将新能源汽车作为支持战略性新兴产业发展方向。
3、我国节能与新能源汽车行业前景广阔
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国已将新能源汽车产业
列为国家战略性新兴产业。大力发展新能源汽车产业，既是有效应对能源和环境
挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲
线超车”的重要举措。
经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展。
2009年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁发了一系列新能源汽车产业
政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五”规划明确将新能源汽车列为战略
新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速趋
势。2014年成为我国新能源汽车发展的元年，我国新能源汽车产业进入了黄金发
展期，预计未来将保持高速增长态势。
在国家产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业的发展取得了显著的
成效。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国共有300多款新能源汽车
新车型上市，2014年12月生产新能源汽车2.72万辆，创造了全球新能源汽车单月
产量最高纪录。2014年，新能源汽车销售7.48万辆，同比增长323.8%。2015年新
能源汽车销售33.11万辆，同比增长342.9%。
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，
到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到
2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超
过500万辆。根据交管部门统计，2015年底我国新能源汽车保有量已经达到58.32
万辆，未来我国新能源汽车的市场成长前景非常广阔。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司产业深化，完善战略布局，增强企业竞争力
上市公司属于风机制造行业，主要从事空调风机、建筑通风机、冷链风机、
节能电机、空调配件的生产和销售。近年来根据企业发展战略，紧紧围绕经营目
标，坚持以转型升级为主线，强化企业管理，加快产品创新，优化产业结构，实
施挖潜增效，在稳固空调风机国内市场龙头地位的同时，充分利用资本市场的平
台，在努力控制风险的前提下，加大了收购兼并步伐，通过广泛调研，适时开展
企业并购，近年来以现金方式收购了浙江马尔风机、香港爱绅、青岛海洋新材等
标的公司控股权，完善产业链，加大出口业务，努力培育具有活力的军工新材料
等战略性新兴产业，实现企业跨行业稳健持续发展。
亿利达倡导智慧的风理念，近年来调整了企业发展战略，以节能风机为发展
基础，拓展军工新材料、新能源等国家鼓励的新兴产业，对符合公司发展战略的
新兴产业加大整合兼并，本着审慎原则，在确保主业的同时，积极寻找战略互补
性新兴行业作为企业战略发展的新突破。本次收购标的符合亿利达战略发展规
划，使亿利达未来在传统领域和新兴领域共同发展，将有力推进企业战略规划的
贯彻实施，提高公司综合竞争能力。
2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升企业价值
（1）实现生产制造的协同效应
亿利达在风机制造业领域深耕细作二十多年，拥有一批经验丰富研发人员及
一线生产技术工人，公司通过模化开发和高精度自动化设备来实现柔性生产能
力，具有丰富的规模化生产组织和质量控制经验，可根据客户的不同需求设计、
开发、制造满足市场需要的产品。
铁城信息生产车载充电机的主要配件是通过委托外协外加工，本次交易完成
后，上市公司可利用其先进的制造能力为铁城信息车载充电机提供风扇散热、外
壳等配件的加工服务；同时，铁城信息可利用其在控制软件电子研发等方面技术
优势，为上市公司在电机控制领域提供技术补充。双方在生产制造和研发方面具
有协同效应。
（2）发挥资源整合的协同效应
亿利达经过多年的经营发展，形成了品牌、管理、营销、服务、综合性价比
等优势，亿利达提供给客户的不仅是一个产品，而是提供客户供应链采购管理过
程中的系列解决方案，提升客户的生产运作效率，得到了客户广泛的认可和长期
的信任。本次交易完成后，通过内部规范化管理、供应链管理、信息化建设的对
接及综合资源的整合，对供应商的议价能力和综合管理水平将有所提高。
3、优化业务结构，增强盈利能力
本次交易前，亿利达主营业务收入主要来自于风机制造。本次交易完成后，
公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的新能源汽车配件领域，随着
新能源汽车市场的快速发展，该项业务未来将成为公司业务的重要组成部分，使
得业务结构进一步优化，通过双方优势资源的整合，降低运行成本，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016 年 7 月 3 日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》及其他相关议案。
2、2016 年 7 月 3 日，铁城信息召开董事会审议通过，全体股东做出一致决
定将其所持有的铁城信息的 100%股权转让给亿利达。
3、2016 年 7 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，审
议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》等相关议案。
4、2016 年 8 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，审议
通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。
本次交易尚需履行的决策和审批过程：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有权商务主管部门核准本次交易；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为铁城信息 100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及
支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
亿利达拟向铁城信息的三名股东发行股份及支付现金购买其持有的亿利达
全部股权，交易金额为 62,500.00 万元，其中以发行股份支付交易对价的约
34.80%，以现金支付交易对价的约 65.20%。同时拟以询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 21,750.00 万元，
扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交
易的现金对价，亿利达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，亿利达将持有铁城信息 100%的股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息 100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东：姜铁
城、张金路及 Gregory Ilya McCrea。
3、交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有
的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资子公司。
本次交易标的 100%股权的作价为 62,500 万元，其中公司以新发行股份支付
21,750 万元、以现金支付 40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70 元/股，不
低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体如
下表：
持有铁城信息 现金对价 股份对价
交易对方 发行数量（股）
比例 （万元） （万元）
姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终发行
数量将以证监会核准的发行数量为准。
4、股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。
6、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股份公司股东大会审议通过本次发行议案之日起
十二个月。
7、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为亿利达第二届董事会第
二十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 13.70 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易总量）。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作
相应调整。
8、发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的
发行 A 股股票数量合计为 15,875,912 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作
相应调整。
9、股份锁定期
本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下：
1、姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成
股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
2、自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，在姜铁城、张金路对亿利
达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本
次交易而获得的全部甲方股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
3、自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金路对亿利
达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次
交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
4、自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资
格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》, 并经具有证
券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况
出具《专项审计报告》后, 如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协
议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行
完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量
的 40%, 如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补
偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5、上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股
份进行质押, 需事先取得亿利达书面同意。
6、新增股份发行结束后，姜铁城、张金路由于亿利达送红股、转增股份等
原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期长于
《购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行规模
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 21,750 万元资金，不
超过标的资产交易价格的 100%。
2、股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。
4、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股份公司股东大会审议通过本次发行议案之日起
十二个月。
5、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五
次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于 11.52 元/股，即按除权除息后本次交易定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次
发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发
行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作
相应调整。
6、募集配套资金的股份发行数量
按照不低于 11.52 元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行
A 股股票数量不超过 18,880,208 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作
相应调整。
7、募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定
最终发行对象。
8、募集配套资金发行股份的锁定期
本公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股
票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
9、募集配套资金的用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付标的资产的现金对价。
（四）上市公司自筹资金的解决方式
本次交易现金对价为 40,750 万元，其中配套融资金额 21,750 万元；剩余的
现金对价部分，公司拟通过向银行申请并购贷款的方式自筹解决，公司目前已与
银行达成初步意向。
公司自上市以来信用情况较好，得到各金融机构大力支持，有较强的融资能
力。截至 2016 年 6 月 30 日，公司取得银行授信额度为 5.28 亿元，已经使用的
授信为 2.01 亿元，尚有 3.27 亿元授信额度未使用。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现
金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《上市规则》，
交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据亿利达经审计的 2015 年度合并财务数据及铁城信息未经审计的 2015
年营业收入及截至 2016 年 3 月 31 日的总资产、净资产以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
项目 亿利达 铁城信息 成交金额 占比
资产总额 141,417.55 15,280.04 44.20%
资产净额 85,985.72 7,891.02 62,500.00 72.69%
营业收入 79,980.95 14,151.52 17.69%
注：标的资产为铁城信息 100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特
定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为章启忠、陈金飞夫妇。本次交易
完成后，公司控股股东、实际控制人仍为章启忠、陈金飞夫妇，因此本次交易前
后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司的总股本为 412,005,000 股，本次将发行
15,875,912 股用于购买标的公司资产，将发行不超过 18,880,208 股用于募集配套
资金。本次交易完成后，公司的总股本从 412,005,000 股增加至 446,761,120 股。
股本结构如下：
股东名称 交易前 交易后 交易后
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） 例（%） （股） （%） （股） （%）
章启忠 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12
陈心泉 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12
MWZ
AUSTRALI 40,841,000 9.91 40,841,000 9.54 40,841,000 9.14
A PTY LTD
其他社会公
218,164,000 52.95 218,164,000 50.99 218,164,000 48.83
众股
铁城信息
交易对方
姜铁城 - - 11,339,416 2.65 11,339,416 2.54
张金路 - - 4,536,496 1.06 4,536,496 1.02
小计 - - 15,875,912 3.71 15,875,912 3.55
配套资金
资金方
小计 - - - - 18,880,208 4.23
总股数 412,005,000 100.00 427,880,912 100.00 446,761,120 100.00
注： 配套融资后的股权结构按募集金发数量上限计算。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据中喜会计师出具的上市公司 2015 年的审计报告和为本次交易出具的上
市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如
下：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度
总资产 215,894.42 141,417.55 74,476.86 52.66%
归属于上市公司股
110,342.01 85,985.72 24,356.29 28.33%
东的所有者权益
营业收入 94,132.47 79,980.95 14,151.52 17.69%
利润总额 16,534.02 13,498.59 3,035.43 22.49%
归属于上市公司股
12,225.89 9,619.60 2,606.29 27.09%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.288 0.235 0.053 22.54%
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.273 0.222 0.051 22.97%
股）
2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日
项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度
总资产 216,623.19 142,585.45 74,037.75 51.93%
归属于上市公司股
113,775.95 88,661.37 25,114.58 28.33%
东的所有者权益
营业收入 19,204.37 15,777.33 3,427.04 21.72%
利润总额 4,412.94 3,532.17 880.77 24.94%
归属于上市公司股
3,357.42 2,599.13 758.29 29.17%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.079 0.063 0.016 25.40%
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.050 0.033 0.017 51.52%
股）
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经
常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一
步增强。
（此页无正文，为《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
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