浙江亿利达风机股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十八次会议若干事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行管理办法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等
相关规章制度的有关规定, 我们作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事, 认真审阅了公司第二届董事会第二十八次会议审议的
相关议案, 现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于本次交易事项的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及
Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权, 并募集
配套资金。本次交易对价为62,500万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价
的约34.80%, 以现金方式支付交易对价的约65.20%, 同时拟以询价方式向不
超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过
21,750万元, 扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价(以下简称“本次
交易”)。
1、公司为本次交易编制的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》以及签订的相关协议, 符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理, 具备可行性和可操作性。
1
本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续
发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已
在《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》
中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、为明确交易各方的权利和义务, 保护投资者利益, 同意公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购
买资产协议之盈利补偿协议》。
4、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过,
上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和公司章程的规定。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和
中国证监会的批准。
二、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业
务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与本次
交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突, 其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求, 具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估假设前提符合国
家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,
2
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易
提供价值参考依据。针对标的资产, 北京中和谊资产评估有限公司以 2016 年
3 月 31 日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,
最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求, 遵循独立、客观、
公正、科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对交
易标的在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评
估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估
对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结果具有公允性。本次
交易以标的资产的评估值作为定价基础, 交易价格公允、合理, 不会损害公司
及广大中小股东的利益。
我们认为, 公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提
具有合理性, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的相关评估报告的评估
结论合理, 评估定价公允。
(本页以下无正文, 下页为签署页)
3
(本页为《浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八
次会议若干事项的独立意见》签署页)
独立董事签名：
陈光明 程学林 潘 桦
浙江亿利达风机股份有限公司
二○一六年 月 日
4
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