证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2016-055
浙江亿利达风机股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十八次会议于 2016 年 8 月 12 日上午 10:00 时在公司一楼会议室以
现场和通讯相结合的表决方式召开。
本次会议的通知已于 2016 年 8 月 5 日通过专人、通讯的方式传达
全体董事，会议应到董事 7 人，现场参加和通讯参与的出席董事 7 人，
会议由董事长章启忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路
以及 Gregory IIya McCrea 持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简
称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价为 62,500
万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约 34.80%, 以现金方式
支付交易对价的约 65.20%, 同时拟以询价方式向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 21,750 万元,
扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
公司董事对本议案进行了逐项表决：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息 100%股
权(以下简称“标的资产”)。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（2）标的资产估值及定价原则
根据北京中和谊资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准
日出具的中和谊评报字(2016)第 11063 号《浙江亿利达风机股份有限公
司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告书》, 铁城
信息 100%股权截至评估基准日的评估值为 62,483.85 万元。经交易双
方协商一致, 标的资产最终交易价格为 62,500.00 万元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体
股东: 姜铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（4）交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股
东所持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将成为
公司全资子公司。本次交易标的 100%股权的作价为 62,500 万元, 其中
公司以新发行股份方式支付 21,750 万元、以现金方式支付 40,750 万元。
本次发行的发行价格为 13.70 元/股, 不低于本次交易定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下表：
现金支付 股份支付
序 出资比 发行数量
姓名 金额(万 金额(万
号 例(%) (股)
元) 元)
1 姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
2 张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya
3 30 18,750 -- --
McCrea
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注: 交易对方所获得股份数不足 1 股的, 发行股份时舍去不足 1 股
部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（5）股票上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（6）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（7）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董
事会第二十五次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为 13.70
元/股, 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量)。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发
行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（8）发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次交易标的资产交易作价, 本次发行股份
购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计为 15,875,912 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（9）股份锁定期
本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:
姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并
完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让;
自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 在姜铁城、张金路
对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量
为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的 30%且扣除其已补偿
的股份数量;
自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金路
对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量
为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量 30%且扣除其已补偿的
股份数量;
自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券
业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报
告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期
间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认姜铁城、
张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》
向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行
完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司
股份数量的 40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据《发行股份及支付
现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务的, 则解除锁
定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁
定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。
新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股份
等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期
长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定
期限应按照相关法律法规执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（10）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定, 公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计
机构对铁城信息在评估基准日(即 2016 年 3 月 31 日)至交割日之间的损
益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了收
益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交割日期间产
生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起 20 个工作日内, 由姜铁城、
张金路按各自 5: 2 比例以现金方式补足。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（11）权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约定
的先决条件全部满足之日起 20 日内, 交易对方应办理完毕将标的资产
过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会
审议批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式及发行规模
本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不超过
21,750 万元资金, 不超过标的资产交易价格的 100%。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（2）股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（3）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（4）募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第
二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量), 即发
行价格为不低于 11.52 元/股, 最终发行价格在公司取得中国证监会关
于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据询
价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原
则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行
数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（5）募集配套资金的股份发行数量
按照不低于 11.52 元/股的发行底价, 本次发行股份募集配套资金
涉及的发行 A 股股票数量不超过 18,880,208 股。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行
数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（6）募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发行对象
将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的, 视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独
立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格
优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（7）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 其认
购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（8）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金
对价。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（9）募集配套资金的股份发行决议有效期
本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批准
本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（二）关于《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
的有关规定, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项, 公司正式编制了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（三）关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案
同意公司与姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea 签署附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（四）关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利补偿协议》的议案
同意公司与姜铁城、张金路签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议之盈利补偿协议》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（五）关于签署《排他经销协议》的议案
同意杭州铁城信息科技有限公司与 Gregory Ilya McCrea 签署《排
他经销协议》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司担任本次重组的评估机构,
北京中和谊资产评估有限公司已就标的资产出具了中和谊评报字(2016)
第 11063 号《浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有
限公司股权项目资产评估报告书》, 董事会认为本次交易所选聘的评估
机构具有独立性, 评估假设前提具有合理性, 评估方法与评估目的相
关性一致, 出具的相关评估报告的评估结论合理, 评估定价公允。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过。
（七）关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测
审核报告、评估报告的议案
为实施本次交易, 公司聘请具有证券相关业务资格的中喜会计师
事务所(特殊普通合伙)对本次交易进行了审计, 并出具相关审计报告、
备考审阅报告、盈利预测审核报告, 董事会批准其出具的相关报告。公
司聘请具有证券相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司负
责本次交易相关的评估工作, 董事会批准其出具的评估报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（八）关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议
案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号) 、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求, 为保障中小投资者利
益, 公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析、做出了风险提示并提出了应对措施, 同时公司控股股东、实际控
制人以及公司全体董事、高级管理人员对本次重大资产重组股票摊薄即
期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（九）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任, 公司向深圳证券交易所、中国
证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议。
（十）关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案
董事会同意公司以现场会议的方式召开 2016 年第二次临时股东大
会，会议召开时间为 2016 年 8 月 31 日下午 14:00，《关于召开 2016 年
第二次临时股东大会通知的公告》于 2016 年 8 月 16 日刊登在《中国证
券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二○一六年八月十五日
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