证券代码：300393 证券简称：中来股份
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的补充回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
1
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 5 月 13 日下发的 160845 号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，长江证券承销保荐有限公
司（以下简称“长江保荐”）、苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行
人”、“申请人”或“公司”）及其他中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核
查，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，并提交了反馈意见的回复。根据贵
会的审核要求，长江保荐及发行人对反馈意见进行了补充回复，具体如下：
【问题 1】关于募集资金投资项目，请说明：1、募集资金使用具体明细、
募集资金明细占 13.50 亿的比重；2、按照 13.50 亿募集资金的使用明细进行重
述，定性描述各明细及金额的测算依据，测算依据应客观具体、可比、精炼；3、
针对募集资金使用占比较大的明细项目，从具体数量和价格方面重点说明相关
数据的合理性、准确性、必要性。
【回复】
一、募集资金项目投资构成
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”计划总投资 165,832 万元，
其中使用募集资金 135,000 万元，主要用于新建厂房、购置生产设备等，其余
30,832 万元投资金额由公司自筹解决，具体投资构成如下：
2
占投资总额 募集资金投入 占募集资金投
序 投资总额
项目名称 比例 金额 入资金比例
号 （万元）
（%） （万元） （%）
一 建设投资 145,900.00 87.98 135,000.00 100.00
1 建筑工程费 32,932.00 19.86 29,715.00 22.01
2 土地购置费 2,083.00 1.26 - -
3 设备购置费 107,000.00 64.52 105,285.00 77.99
办公软硬件及交
4 1,500.00 0.90 - -
通设备
5 其他费用 940.00 0.57 - -
6 预备费 1,445.00 0.87 - -
二 铺底流动资金 19,932.00 12.02 - -
- 总计 165,832.00 100.00 135,000.00 100.00
说明：拟自筹解决的 30,832 万元投资金额中，包括土地购置费 2,083 万元，
厂房购买费 3,217 万元，硅晶片测试仪、工装夹具等设备购置费 1,715 万元，办
公软硬件及交通设备费 1,500 万元，城市建设规费、建设单位管理费等其他费用
940 万元，预备费 1,445 万元，铺底流动资金 19,932 万元。
二、募集资金投资测算依据
1、建筑工程费
该项目由公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司实施，建设地点泰州市
姜堰经济开发区，拟对购置厂房进行装修改造，同时新增建设厂房、废水处理站
和特气站，并对电力、燃气等厂房动力供应设施及其辅助设施和功能单体进行改
造。建筑工程费合计 32,932 万元，其中公司自筹资金 3,217 万元用于购买厂房，
使用募集资金 29,715 万元，系根据购置厂房的现有状况、新建厂房、废水处理
站和特气站的面积、N 型单晶双面太阳能电池所需的生产环境、结合公司以往工
程经验以及公司调研估算得出。其中，生产车间的建设考虑了净化系统、消防系
统等生产必备条件。募集资金投入具体如下：
3
序号 项目名称 金额（万元） 测算依据及来源
5,000 平方米的办公室装修及 5,000 平方米的宿舍
楼装修，每平方米 850 元；30,000 平方米的新建
1 装修建筑工程 5,991.00
厂房，每平方米 1540 元;；现有 20,000 平方米厂
房改造，每平方米 260.50 元
2 化学品系统 2,100.00 14 套化学品系统，每套 150 万元
3 气体系统 1,100.00 10 套气体品系统，每套 110 万元
4 纯水系统 1,640.00 200 吨/小时的纯水系统，8.2 万元每吨
5 废水系统 3,000.00 200 吨/小时的废水系统，15 万元每吨
20,000 立方米/小时的压缩空气系统，560 元每立
6 压缩空气系统 1,120.00
方米
7 工艺冷却水系统 660.00 1,200 吨/小时的工艺冷却水系统，5,500 元每吨
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，340 元每
8 消防系统 1,360.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，900 元每
9 冷热源暖通系统 3,600.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，450 元每
10 废气处理系统 1,800.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，170 元每
11 电力系统 680.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，1000 元每
12 净化装修 4,000.00
平方米
2.1GW 太阳能电池生产设备动力二次配工程。
生产设备二次配
13 2,415.00 每 GW 设备产线需投 1,150 万做相应的二次配
工程
工程
生产附房/仓库装 10,000 平方米生产附房/仓库装修照明等，249
14 249.00
修照明等 元每平方米
- 合计 29,715.00
2、设备购置费
该项目需要购置生产设备、测试设备、工装夹具及运输设备等，其中大型设
备价格来自供应商的初步询价，小型设备价格参照市场价格。设备购置中使用募
集资金 105,285 万元，募集资金投入具体如下：
4
序号 项目名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 生产设备 105,000.00
1 制绒设备 16 2,870.00
扩散设备（含扩散炉、氧化退伙、
2 110 54,054.00
离子注入机）
3 清洗设备 28 4,256.00
4 等离子体增强气相化学沉积设备 60 18,480.00
印刷/烧结/测试设备（含双轨印刷
5 42 21,700.00
线、双轨测试分检机、双轨烧结炉）
6 刻蚀设备 14 3,640.00
二 测试设备 285.00
1 少子寿命测试仪 1 150.00
2 准稳态光导寿命测试仪 1 35.00
3 扩散浓度测试仪 1 100.00
合计 105,285.00
3、主要生产设备测算的合理性和必要性
（1）设备采购数量的测算依据
该项目拟购置制绒设备、扩散设备、刻蚀设备等，建设 14 条 N 型单晶双面
太阳能电池生产线，形成年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池的生产能力。公
司根据项目总体产能以及各设备的生产能力确定设备的采购数量，以“制绒设备”
为例说明设备采购数量的测算过程：项目包含 14 条双轨印刷生产线，一条双轨
印刷生产线的产能为 4,000 片电池片/小时，而一台制绒设备的产能为 3,500 片电
池片/小时，因此制绒设备的采购数量为 4,000*14/3,500=16（台）。
（2）设备采购价格的测算依据
设备采购价格根据初步询价情况进行测算，主要生产设备价格测算明细如
下：
5
单位价格 设备数量 金额
序号 设备类别 设备名称
（万元） （台/套） （万元）
1 制绒设备 单晶制绒机 179 16 2,870
扩散炉 330 45 14,850
氧化退火 272.70 20 5,454
2 扩散设备
离子注入机 750 45 33,750
小计 54,054
3 清洗设备 槽式清洗机 152 28 4,256
等离子体增强气相化学 管式等离子体增强气相
4 308 60 18,480
沉积设备 化学沉积设备
双轨印刷线 1,100 14 15,400
双轨测试分检机 199 14 2,786
5 印刷/烧结/测试
双轨烧结炉 251 14 3,514
小计 21,700
6 刻蚀设备 湿法刻蚀机 260 14 3,640
- 合计 - - 105,000
综上，项目主要生产设备的测算是合理的、必要的。
4、上市公司高效单晶电池项目投资情况比较
截至目前，上市公司高效单晶电池项目投资情况比较如下：
投资金额 投资额（万
公司 投资项目 投资构成 主要投资内容
（万元） 元）
租赁厂房、办公楼、
变电站、污水处理
1、建设投资 150,491 厂等资产，对厂务
设施和厂房等进行
隆基股份 年产 2GW
装修改造，建设 15
（SH 高效单晶 198,155
条 PERC 电池生产
601012） PERC 电池
线及辅助生产设
2、铺底流动资金 47,664 备，形成年产 2GW
高效单晶 PERC 电
池产能。
1、建设投资 30,207 利用公司现有土
地，建设二层厂房
其中：土地购置费 ——
一栋，采用国内外
横店东磁 年产 0.5GW
建筑工程费 7,514 先进的生产设备，
（SZ 高效单晶电 40,207
配置相关辅助设
002056） 池
设备购置费 22,693 备 ， 形 成 年 产
0.5GW 高效单晶电
2、铺底流动资金 10,000 池产能。
6
1、建设投资 145,900 通过购置土地厂房
其中：土地购置费 2,083 并进行装修改造，
建筑工程费 32,923 同时新建厂房，购
设备购置费 107,000 置单晶制绒设备、
年产 2.1GW
中来股份 办公软硬件 扩散设备、刻蚀设
N 型单晶双 1,500 备等，建设 14 条 N
（SZ 165,832 及交通设备
面太阳能电
300393） 预备费及 型单晶双面太阳能
池 2,385 电池生产线，形成
其他
年产 2.1GW N 型
2、铺底流动资金 19,932 单晶双面太阳能电
池
说明：通过查阅隆基股份公开披露资料，无法取得该公司年产 2GW 高效单晶 PERC
电池建设投资明细。
从上表可知，隆基股份 1 MW 高效单晶 PERC 电池的投资金额为 99.08 万元，
其中建设投资金额为 75.25 万元；横店东磁 1 MW 高效单晶电池的投资金额为
80.41 万元，其中建设投资金额为 60.41 万元；发行人 1 MW N 型单晶双面太阳
能电池的投资金额为 78.97 万元，其中建设投资金额为 69.48 万元。因此，发行
人“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池”的投资金额测算是谨慎的、合理的。
【问题 2】说明与博玺公司相关的交易情况：包括具体交易事项、交易时点、
交易金额、交易目的等；以及与公司主营业务的相关性或者协同效应；是否存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。并
请保荐机构发表明确意见。
【回复】
（一）发行人实施的与博玺电气相关的重大投资或资产购买情况
依据《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施的
与博玺电气相关的重大投资或资产购买情况如下：
7
序 交易决策时 交易金额 交易完成时
交易内容 资金来源 交易目的
号 间 （万元） 间
2015年11月
发行人认购
11日召开的 收购新三板
上海博玺电
第二届董事 2016年2月4 挂牌公司，拓
1 气股份有限 6,440 自有资金
会第十九次 日 展光伏新能
公司非公开
会议审议通 源领域业务
发行股票
过
发行人购买
上海易津投
2016 年 2 月 资股份有限 增加对博玺
2016 年 2 月
2 16 日，总经 公司所持有 2,200 自有资金 电气的控制
16 日
理决策 的上海博玺 权
电气股份有
限公司股份
上海博玺电
2016 年 4 月 气股份有限
基于博玺电
21 日召开的 公司以自有
气业务发展
公司第二届 资金参与竞 2016 年 5 月
3 6,000 自有资金 的需要，拓
董事会第二 拍江苏神山 26 日
展风电新能
十二次会议 风电设备制
源领域业务
审议通过 造有限公司
50%股权
根据中来股份、上海易津投资有限公司（以下简称“易津投资”）、英利能源
（中国）有限公司（以下简称“英利中国”）与博玺电气原股东于 2015 年 11 月
10 日签署的《关于上海博玺电气股份有限公司之增资及股权转让协议》，经发行
人 2016 年 5 月 5 日总经理办公会决议，公司拟以自有资金约 1,959 万元收购上
海博玺电气股份有限公司股东彭其兵 、韩江红 、上海博辕投资管理中心（有限
合伙）、朱利辉、陈叶锋 、牟宗杰所持有的上海博玺电气股份有限公司 286.26
万股股份，预计于 2016 年 10 月底完成。
（二）发行人进行上述投资的背景和原因
2015 年 11 月，发行人、易津投资与英利中国基于对未来太阳能光伏市场的
看好，合作三方拟利用各自的资金或者资源优势共同搭建太阳能光伏领域的技术
和产品服务平台。
2015 年 11 月，发行人、易津投资和英利中国共同以认购新股或受让原股东
所持股份的方式收购博玺电气部分股权，收购价格均为 1 元/股，其中，发行人
8
以认购新股方式收购博玺电气 6,440 万股股份，持股比例为 56%，易津投资以认
购新股方式收购博玺电气 2,260 万股股份，以受让原股东股份方式收购博玺电气
100 万股股份，持股比例为 20.52%，英利中以认购新股方式收购博玺电气 2,300
万股股份，持股比例为 20%。
2015 年 12 月，英利中国因自身经营原因决定退出对博玺电气的股权投资，
并与易津投资签订协议，约定英利中国所持博玺电气的 20%计 2,300 万股股份全
部转让给易津投资。后来，易津投资基于对博玺电气财务投资的投资思路，认为
受让英利中国所持博玺电气股份后将导致所持股比例过高，因而决定在遵约履行
与英利中国之间的股份转让协议的同时，将所持的部分博玺电气股份对外转让，
以降低持股比例。与此同时，发行人基于增加对博玺电气控制权的考虑，决定通
过收购其他股东所持股份的方式提高持股比例。基于上述原因，发行人于 2016
年 2 月 16 日以 2,200 万元受让易津投资 19.32%计 2,200 万股博玺电气股份。至
此，公司共持有博玺电气 75.13%的股权，成为博玺电气的控股股东。
发行人成为博玺电气控股股东后，一直未能找到合适的太阳能光伏领域的投
资标的，为提高博玺电气资金使用效率，考虑到风电与太阳能发电企业客户重叠
具有协同效应的实际状况，博玺电气不再局限于太阳能光伏行业，拓展到风电等
新能源领域寻找投资机会。2016 年 4 月，江苏开源投资发展有限公司和江苏开
源建设发展有限公司招标转让其所持有的江苏神山风电设备制造有限公司（以下
简称“神山风电”）100%股权。神山风电是国内专业研发、生产风电塔筒及配套
钢结构件的企业，在风力发电设备制造领域拥有丰富的经验。鉴于风电行业与发
行人主营的光伏行业均属于新能源行业，且发展前景良好，博玺电气通过竞拍以
6,000 万元收购了神山风电 50%的股权。
（三）上述投资与公司主营业务的相关性
根据公司发展规划，基于对光伏行业未来发展趋势的判断，公司一方面在继
续发展夯实太阳能电池背膜业务的基础上，开展 N 型单晶太阳能电池的研发及
生产，切入太阳能光伏电站领域，并积极寻求太阳能光伏领域其他产业链业务，
提升公司在太阳能光伏领域的品牌知名度；同时，在国家大力发展风电等新能源
的背景下，充分发挥太阳能光伏发电和风电的联动效应，寻求风电等新能源业务
9
机会，提升公司在新能源领域的综合实力。因此，上述投资与公司的发展规划是
相符的，与公司主营业务具有关联性，能够促进公司的可持续发展。
（四）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存管、
使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《募
集资金管理制度》的规定，确保本次募集资金补充流动资金用于发行人母公司与
主营业务相关的资金需求，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金
补充流动资金用于实施重大投资或资产购买等情形。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人上述投资符合公司的发展规划，与公司主营
业务相关；同时，公司本次募集资金使用用途明确，并已建立了《募集资金管理
制度》等内控体系，能够确保募集资金补充流动资金用于发行人母公司与主营业
务相关的资金需求；公司已出具承诺，未来不会变相通过本次募集资金补充流动
资金用于实施重大投资或资产购买，因此，公司不存在变相通过本次募集资金补
充流动资金用于实施重大投资或资产购买的情形。
【问题 3】报告期内（2013-2015）是否发生过现金购买资产的情况，如有，
请简要说明现金购买价格、相应指标的占比情况（总资产、净资产、收入、利
润）。
【回复】
2015 年 3 月 17 日，公司全资子公司 Filmcutter Advanced Material S.P.A.收购
了意大利 FILMCUTTER S.P.A.拥有的与太阳能电池背板生产经营相关的经营性
资产，包括生产线及设备等。
10
本次现金购买价格系根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）13
号《资产评估报告》确定为 440 万欧元（根据当时汇率，折合人民币约为 2,868.18
万元），购买金额占公司 2014 年末总资产、净资产的比重分别为 2.72%、3.87%。
公司全资子公司 Filmcutter Advanced Material S.P.A.2015 年实现营业收入
3,650.65 万元，净利润-463.52 万元，占公司 2015 年合并报表营业收入的 4.97%，
净利润的-4.30%。
【问题 4】公司是否存在股权融资（含发行股份购买资产、定向增发购买资
产）情形？
【回复】
除 2014 年公司实现首次公开发行股票并上市外，不存在其他股权融资（含
发行股份购买资产、定向增发购买资产）情形。
特此回复。
11
（本页无正文，为《关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的补充回复》之盖章页）
苏州中来光伏新材股份有限公司
年 月 日
12
（本页无正文，为《关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的补充回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
武利华 张 伟
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
13
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