常山药业：华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票

之发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会[2016]954号文《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发

行股票的批复》核准，河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”、“常

山药业”或者“发行人”）拟发行非公开发行股票不超过116,110,304股股票。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联

合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本

次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行

的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格为6.89元/股。

根据公司非公开发行股票的方案，本次非公开发行股票的发行价格不低于定

价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日为发行人第二届董事

会第十九次会议决议公告日），即12.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行

日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

经公司2015年度股东大会审议通过的2015年度权益分配方案（向全体股东每

10股派0.53元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股），

已于2016年4月20日实施完成，公司本次非公开发行的发行价格相应调整为6.89

元/股。

本次发行日（2016年7月26日）前20个交易日的公司股票均价为8.53元/股（发

行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行

日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为6.89元/股，

为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的80.77%。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为87,082,728股，符合发行人2015年第二次临时

股东大会的决议及贵会《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2016]954号）中关于核准公司非公开发行不超过

116,110,304股的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为1名，为高树华，符合发行人相关股东大会决议及《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币599,999,995.92元，扣除发行费用后的募集

资金净额为583,352,913.19元，不超过发行人2015年第二次临时股东大会决议批

准的募集资金上限80,000.00万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的

要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发

行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

2015 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司 2015 年非公开发行股票

预案>的议案》、《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用可行性

分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》、

《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与认购对象签

订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于部分认购方认

购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2015 年 11 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公

司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

2016 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<2015

年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行预案的